天地科技股份有限公司
                      独立董事意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关

规定，作为天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们已全面了解了中煤科工天地（济源）电气传动有限公司（以下简

称“天地传动”）股权转让事项，并发表独立董事意见如下：

    本次股权转让事项，经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有

限公司对天地传动的资产进行评估，并出具了评估报告，关联交易的

价格公正、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事

会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，符合有关规定。

    （以下无正文）