股票代码：600582       股票简称：天地科技      公告编号：临 2020—002 号




                   天地科技股份有限公司

      关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资

                       暨关联交易的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本公司与本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简
称“中国煤科”）及中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“金
租公司”）其他股东共同向金租公司增资。其中，本公司出资 10,000
万元，增资完成后本公司持有金租公司股权 比例由 40.82%增至
41.36%。
     本次增资尚需国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。


    一、投资概述
    为支持金租公司业务发展，提升其资本实力和竞争能力，推动其
在本公司优化资源配置、产业转型升级过程中发挥更大作用，经本公
司第六届董事会第十二次会议审议通过，本公司决定以货币资金出资
10,000 万元向金租公司增资。
    本 次 交 易 完 成 后 ， 金 租 公 司 注 册 资 本 由 9.8 亿 元 增 加 至
11,8312.5 万元（待评估报告出具后最终确认），本公司、人福医药

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集团股份公司、天津东疆投资控股有限公司、四川省登悦林木种植开
发有限公司、中国煤科分别持有金租公司 41.36%、40.32%、8.27%、
5.91%、4.14%股份。
    鉴于中国煤科持有本公司 55.54%的股份，为本公司控股股东，
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。
       二、关联方介绍
    中国煤炭科工集团有限公司
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：胡善亭
    注册资本：400388.23 万元人民币
    住所：北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号
    经营范围:承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和
生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相
关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的
质量检验和检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，经审计中国
煤科资产总额 473.6 亿元，负债总额 211.8 亿元，净资产 261.8 亿元，
2018 年全年实现营业收入 224.6 亿元，利润总额 16.3 亿元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    名称：中煤科工金融租赁股份有限公司


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    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）中交 C 谷铭海中心 6 号
楼 708、709、710、711
    法定代表人：刘林泉
    注册资本：98000 万元
    成立日期：2017 年 9 月 30 日
    经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类
证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东 3 个月(含)
以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及
处理业务;经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    本次增资前，金租公司股权结构如下：

                 股东名称                      出资额        持股比例

           天地科技股份有限公司             4 亿元人民币     40.82%
           人福医药集团股份公司             3.9 亿元人民币   39.80%
         天津东疆投资控股有限公司           0.8 亿元人民币    8.16%
       四川省登悦林木种植开发有限公司       0.7 亿元人民币    7.14%
         中国煤炭科工集团有限公司           0.4 亿元人民币    4.08%
                   合计                     9.8 亿元人民币   100.00%

    （二）最近一年及一期的主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，金租公司资产总额 43.38 亿元，负债
总额 33.07 亿元，净资产 10.31 亿元，营业收入为 1.42 亿元，净利
润 0.41 亿元（经审计）。
    截止 2019 年 9 月 30 日，金租公司资产总额 40.46 亿元，负债总
额 29.74 亿元，净资产 10.72 亿元，营业收入为 1.13 亿元，净利润
0.41 亿元（未经审计）。
    四、增资方案
    为满足金租公司业务发展需要，提升其资本实力和竞争能力，推
动其在公司优化资源配置、产业转型升级过程中发挥更大作用，经金

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租公司 2019 年第二次（临时）股东大会审议通过，金租公司拟申请
股东对其进行增资，具体方案如下：
    （一）增资扩股价格
    以 2019 年末经评估的每股净资产价格作为此次增资价格。暂按
年末净资产预估值 11 亿元测算，待评估报告出具后最终确认。金租
公司已发行的股份总额为 9.8 亿股，每股净资产为 1.12 元。
    （二）增资扩股范围
    此次增资不考虑引入新股东，增资限定现有股东范围之内。经征
询股东单位意见，除四川省登悦林木种植开发有限公司外，其他股东
同比例增资。
    （三）增资扩股数额
    此次增资扩股以货币资金出资方式认购股份，各股东增资扩股数
额及本次交易完成后持股数额及持股比例分别如下：
    天地科技以货币资金出资 1 亿元人民币，认购 8928.5714 万股，
本次增资后所持股份为 48928.5714 万股，持股比例为 41.36%；人福
医 药 集 团 股 份 公 司 以 货 币 资 金 出 资 0.975 亿 元 人 民 币 ， 认 购
8705.3571 万股，本次增资后所持股份为 47705.3571 万股，持股比
例为 40.32%；天津东疆投资控股有限公司以货币资金出资 0.2 亿元
人民币，认购 1785.7144 万股，本次增资后所持股份为 9785.7144 万
股，持股比例为 8.27%；中国煤科以货币资金出资 0.1 亿元人民币，
认购 892.8571 万股，本次增资后所持股份为 4892.8571 万股，持股
比例为 4.14%。四川省登悦林木种植开发有限公司放弃优先增资权，
在本次其他股东增资后其所持股份为 7000 万股，持股比例为 5.91%。
此次合计增资金额为 2.275 亿元，合计发行认购 20312.5 万股。
    股数根据 2019 年 12 月 31 日时点预测每股净资产 1.12 元计算，


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待评估报告出具后确认最终认购股数。
    由于金租公司属非银行性金融机构，因此，增资事宜尚需国务院
银行业监督管理机构或其派出机构批准。
    五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    金租公司自开业以来，坚持服务实体经济发展，大力推进具有专
业化优势的高端煤机等能源装备的租赁业务，取得了良好的发展成
果。为进一步增强金租公司资本实力，提升竞争力，使其在本公司优
化资源配置、助力转型升级中发挥更大作用，本公司拟与本公司控股
股东中国煤科及其他股东共同向金租公司增资。本次关联交易符合国
家金融服务实体经济、金融改革脱虚向实的相关要求，是推进供给侧
结构性改革的有力措施，同时符合本公司发展战略，能充分发挥在煤
机装备制造及开展煤机装备融资租赁业务的经验，助力公司高质量发
展。本次关联交易不会对公司 2019 年度业绩及日常经营产生重大影
响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十二次会议，会
议审议通过了《关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资扩股暨关
联交易的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建
军回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。董事会的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
    （二）独立董事的事前认可意见及独立意见
    独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次公司增资有
利于增强金租公司资本实力，提升竞争力，使其在公司优化资源配置、


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助力转型升级中发挥更大作用，符合公司长远发展及全体股东利益，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益
的情形。同意将该增资扩股事项提交公司董事会审议。
    独立董事发表了独立意见：本次增资事项，符合本公司中长期发
展战略需要，是推进供给侧结构性改革的有力措施，不存在损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司董
事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，符合有关规定。
    （三）董事会审计委员会意见
    本次关联交易，符合公司发展战略和整体发展需要，不会对公司
独立性构成影响，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司
及公司其他股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，关联
董事赵寿森回避表决本事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    （四）本次增资事宜尚需国务院银行业监督管理机构或其派出机
构批准。
    特此公告。


                                 天地科技股份有限公司董事会
                                       2019 年 12 月 31 日




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