国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为
天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）持续督导的独立财
务顾问，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对天地科技2019年度募集
资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科
工 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2014]1431号）核准，公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，
公司共向5名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）173,248,035股，发行
价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用后实际募
集资金1,938,617,834.81元。募集资金已于2015年1月22日到账。瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]
01650001号验资报告。
（二）募集资金账户管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
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等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，于2014年12月4日召开的公
司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募
集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管
理的相关规定，规范募集管理和使用。
经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议批准，公司在工商银
行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中
信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。
天地科技、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于2015
年2月12日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
鉴于本次募集资金项目“建桥产业基地项目”和“智能钻探装备与煤层气开
发产业基地建设项目”分别由天地科技的全资子公司中煤科工集团重庆研究院有
限公司（以下简称“重庆研究院”或“募投项目实施主体”）以及中煤科工集团
西安研究院有限公司（以下简称“西安研究院”或“募投项目实施主体”）实施，
为保证相关募投项目的顺利实施，根据中国证监会、上海证券交易所以及公司募
集资金管理办法等规定，经2015年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会
议审议，公司同意募集资金项目实施主体重庆研究院在平安银行重庆分行二郎支
行开立募集资金存储专项帐户，公司同意募集资金项目实施主体西安研究院在工
商银行西安雁塔路支行开立募集资金存储专项账户。同日，上述两家募集资金项
目实施主体、国金证券分别与上述二家银行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
天地科技、募投项目实施主体、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三
方监管协议。
截至2019年12月31日，本次募集资金已按规定用途使用完毕，公司在银行
开立的募集资金账户均已注销。
截至2019年12月31日，本次重大资产重组非公开发行股份募集资金专户存
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储情况如下：
单位：元
存储
户名 银行 账号 期初存放金额 期末余额
方式
七天通
工 商 银行北京 0200245519020155677 11,000,000.00 -
知存款
地坛支行
0200245519020155677 585,758.85 - 活期
天地科技 交 通 银行北京
110060224018010075658 - - -
股份有限 和平里支行
公 司 平 安 银行北京 智能存
11014731792003 70.59 -
德胜门支行 款
中 信 银行北京
7113010182600060475 - - -
安贞支行
中煤科工
集团重庆 平安银行重庆
11014790690009 1,379.64 - 活期
研究院有 分行二郎支行
限公司
中煤科工
集团西安 工商银行西安
3700023029004617828 32,459.20 - 活期
研究院有 雁塔路支行
限公司
合计 — — 11,619,668.28 - —
注 1：2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 11,619,668.28 元。其中：“建桥产业基地项
目”节余募集资金本金余额 6,947,920.95 元、利息净收入 2,125,445.96 元、理财产品净收
益 2,546,301.37 元。
注 2：2018 年 12 月，交通银行北京和平里支行募集资金专户、中信银行北京安贞支行募集
资金专户注销。
注 3：2019 年 2 月、3 月，工商银行北京地坛支行、平安银行北京德胜门支行、平安银行
重庆分行二郎支行、工商银行西安雁塔路支行等四个募集资金专户的资金全部划转至公司其
他银行账户，以上四个募集资金银行账户注销。有关情况详见本公司公告（公告编号：临
2019-004 号）。
注 4：2019 年内注销的 4 个募集资金银行账户 2019 年度利息净收入为 478,468.83 元，其
中重庆专户利息净收入 283.85 元，西安专户利息净收入-37.53 元，北京平安银行利息净收
入 0.04 元，北京工商银行利息净收入 478,222.47 元，北京中信银行利息净收入 0 元，北京
交行利息净收入 0 元。
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二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况
对照表”（附表一）。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见
“变更募集资金投资项目情况表”（附表二）。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019 年度，公司不存在以募集资金置换预投资金的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019 年度，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2019 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在募集资金管理违规的情形。
三、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了天职业字
[2020]20928-3号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
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“我们认为，天地科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式
指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天地科技2019年度募集资金的存放
与使用情况。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2019 年度，公司募集资金存放和使用符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所股票上市规则》、《天地科技募集资金管理制度》等法规和文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2019 年度，国金证券对公司募
集资金使用与存放情况无异议。
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募集资金使用情况对照表（附表一）
单位：万元
募集资金总额 193,861.78 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 76,885.70
已累计投入募集资金总额 193,166.99
变更用途的募集资金总额比例 39.66%
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目达到 本年 是否 项目可行
截至期末承 截至期末累 投入金额与承
目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投入进度 预定可使 度实 达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的
分变更 诺投资总额 总额 金额 （%）（4） 用状态日 现的 预计 生重大变
（1） （2） 差额（3）=（2）
（如有） =（2）（1） 期 效益 效益 化
-（1）
建桥产业基地项
- 22,000.00 22,000.00 21,305.21 - 21,305.21 - 100.00 - - - 否
目
智能钻探装备与
煤层气开发产业 是 66,500.00 11,571.30 11,571.30 - 11,571.30 - 100.00 - - - 否
基地建设项目
唐山选煤装备制
造基地工程项目 是 21,957.00 - - - - - - - - - 是
（二期）
补充上市公司流
是 83,404.78 160,290.49 160,290.49 - 160,290.49 - 100.00 - - - 否
动资金
合计 - 193,861.78 193,861.78 193,166.99 - 193,166.99 - - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） “智能钻探装备及煤层气产业基地建设项目”：由于当地对装备制造的环保政策管制严格以及提高文物保护力度等原因，该项目基
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建工程受到一定影响，项目建设进度和募集资金投入进度均较为缓慢，经公司2018年第二次临时股东大会批准，部分变更该项目
募集资金，用于永久补充本公司流动资金，该项目后续建设资金以自有资金投入。
“唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）”：因唐山选煤装备制造基地工程项目（一期）经营效果不及预期，且募集资金到位后，
煤炭行业形势发生较大变化，选煤装备产能严重过剩，项目一直没有动工建设，也未投入募集资金。经公司2018年第二次临时股
东大会批准，终止实施该项目，相应募集资金变更用于永久补充本公司流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）：同上。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2019年度公司不存在募集资金项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
报告期内，不存在闲置募集资金进行现金管理情形。
情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
-
款情况
“建桥产业基地项目”节余募集资金本金6,947,920.95元，利息净收入2,092,916.17元，理财产品净收益2,546,301.37元；
募集资金结余的金额及形成原因 另有承诺补充流动资金部分尚未划转使用的利息净收入对应的其他募集资金专户余额32,529.79元，孽生利息-37.53元（账户管理
费60元，利息22.47元）
截至2019年3月19日，全部募集资金银行监管账户均已销户；
募集资金其他使用情况 2019年度，将“建桥产业基地项目”节余募集资金本金6,947,920.95元、相关银行账户利息净收入2,603,914.79元、理财产品净收
益2,546,301.37元，合计12,098,137.11元用于补充流动资金。
注：
1、“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额；
2、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
3、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
4、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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变更募集资金投资项目情况表（附表二）
单位：万元
截至期末计 项目达到预 变更后的项目
变更后项目拟投 本年度投入 实际累计投 投资进度（%）3） 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 定可使用状 可行性是否发
入募集资金总额 金额 入金额（2） =（2）/（1） 现的效益 预计效益
金额（1） 态日期 生重大变化
智能钻探装备
补充流动资金 与煤层气开发 54,928.70 54,928.70 - 54,928.70 100 - 不适用 不适用 否
产业基地项目
唐山选煤装备
补充流动资金 制造基地项目 21,957.00 21,957.00 - 21,957.00 100 - 不适用 不适用 否
（二期）
合计 - 76,885.70 76,885.70 - 76,885.70 100 - - - -
唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）：该项目至今未投入募集资金，也未开展项目建设，一直处于搁置状态。搁置主要原因是唐山选煤
装备制造基地工程项目（一期）经营效果不及预期，且募集资金到位后，煤炭行业形势发生较大变化，选煤装备产能严重过剩。因此，公司
履行相应决策程序后，终止实施该项目，相应募集资金变更用于永久补充公司流动资金。
智能钻探装备及煤层气产业基地建设项目：由于当地对装备制造的环保政策管制严格以及提高文物保护力度等原因，该项目基建工程受到一
变更原因、决策程序及信息披露情
定影响，项目建设进度和募集资金投入进度均较为缓慢。经履行相应决策程序后，部分变更该项目募集资金并用于永久补充公司流动资金。
况说明【分具体募投项目】
以上部分变更、终止实施募集资金投资项目并用于永久补充公司流动资金事宜，分别经2018年11月30日召开的公司第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，以及2018年12月18日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司独立董事发表了同意的独立董事意见，
独立财务顾问国金证券发表了专项核查意见。
以上情况详见公司公告（公告编号：临2018-037号、038号、041号、044号）。
未达到计划进度的情况和原因【分
不适用
具体募投项目】
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变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司 2019 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞 乐 胡 琳 扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
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