股票代码：600582       股票简称：天地科技    公告编号：临 2020－004 号




                   天地科技股份有限公司
          第六届董事会第十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董

事会第十三次会议通知于 2020 年 4 月 15 日发出。会议于 2020 年 4

月 26 日以现场和通讯方式召开。会议应参加表决董事 8 人，实际参

加表决董事 8 人。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及本公司

章程的规定。

    公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决

议：

    一、通过《公司 2019 年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    二、通过《公司 2019 年度董事会工作报告》。本报告尚需提交

公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    三、通过《公司 2019 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公

司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    四、通过《公司 2019 年年度报告》及其摘要。本年度报告摘要
                                  1
详见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报

全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    本年度报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    五、通过《公司独立董事 2019 年度履职报告》。该履职报告全

文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该履职报告需向公司 2019 年年度股东大会汇报。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    六、通过《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况的报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    七、通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》。天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控

制审计报告。该内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    八、通过《公司 2019 年度履行社会责任报告》。该报告全文详

见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    九、通过《公司 2019 年度利润分配预案》。经天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并

报表期末可供分配利润为 10,665,084,109.4 元人民币。

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利

润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
                               2
利 1.00 元（含税），截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892

股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 413,858,889.20 元（含税）。

本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于上市公司股东的净利

润比例为 37.37%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公

积金转增股本。

    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持

分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公

司 2019 年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技 2019

年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2020-006 号）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十、通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度

募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，独立财务顾问国金证

券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意的独

立董事意见。该专项报告（公告编号：临 2020-007 号）及有关鉴证

报告、核查意见和独立董事意见详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十一、通过《关于审议公司 2019 年度日常关联交易实际执行情

况的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉

坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立

董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同

意的独立董事意见。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
                                  3
    十二、通过《关于审议公司 2020 年度日常关联交易预估的议案》。

鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、

郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立董事、肖明独

立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同意的独立董事

意见。有关情况详见本公司《天地科技关于 2020 年度日常关联交易

预估的公告》（公告编号：临 2020-008 号）。

    本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十三、通过《关于审议与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交

易的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉

坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，由非关联董事即孙建科独立

董事、肖明独立董事、丁日佳独立董事进行表决。独立董事发表了同

意的独立董事意见。有关情况详见本公司《天地科技关于与控股股东

签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-009

号）。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十四、通过《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》。同

意公司根据财政部修订的相关会计准则对公司会计政策进行相应变

更。有关本次会计政策变更的具体情况详见本公司《天地科技关于会

计政策变更公告》（公告编号：临 2020-010 号）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十五、通过《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》。同意公

司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及下属单位

2020 年度的财务审计机构和内控审计机构，独立董事发表了事前认
                               4
可及同意的独立董事意见。该事项尚需提交公司 2019 年年度股东大

会审议。具体情况详见本公司《天地科技关于续聘会计师事务所的公

告》（公告编号：临 2020-011 号）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十六、通过《关于审议公司向浦发银行北京分行等银行申请免担

保综合授信业务的议案》。同意公司继续向浦发银行北京分行申请 3

亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司继续向工

商银行北京分行申请 11.6 亿元人民币、有效期一年的免担保综合授

信业务。同意公司向光大银行北京分行申请 10 亿元人民币、有效期

一年的免担保综合授信业务。同意公司向杭州银行北京分行申请 10

亿元人民币、有效期一年的免担保综合授信业务。同意公司向中国进

出口银行申请 15 亿元人民币、有效期两年的免担保综合授信业务。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十七、通过《关于提名董事候选人的议案》。同意提名熊代余为

公司第六届董事会董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起

至公司第六届董事会任期结束之日止。（候选人简历见附件）

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    十八、通过《关于公司副总经理、财务总监变更的议案》。同意

黄乐亭、闫少宏、宋家兴的辞职申请。同意聘任王志刚为公司副总经

理、财务总监，聘期同本届董事会任期。具体情况详见本公司《天地

科技关于副总经理、财务总监、证券事务代表变更的公告》（公告编

号：临 2020-012 号）

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
                               5
    十九、通过《关于公司证券事务代表变更的议案》。同意侯立宁

的辞职申请。同意聘任高翔为公司证券事务代表，聘期同本届董事会

任期。具体情况详见本公司《天地科技关于副总经理、财务总监、证

券事务代表变更的公告》（公告编号：临 2020-012 号）

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    二十、通过《公司 2020 年第一季度报告》。本季度报告全文详

见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，正文详见《中国证券报》。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    二十一、通过《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。

公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过

的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召

开的通知详见本公司《天地科技关于召开 2019 年年度股东大会的通

知》（公告编号：临 2020-013 号）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    特此公告。



                               天地科技股份有限公司董事会

                                      2020 年 4 月 28 日




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附件：

                         熊代余简历

    熊代余，男，1964 年生，中共党员，北京科技大学工程力学专

业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院矿山化工

研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研究总院副总工

程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技发展有限公司总经

理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究总院党委委员、副院长，

北京矿冶科技集团有限公司党委委员、副总经理。现任中国煤炭科工

集团有限公司党委常委、副总经理。截至目前未持有本公司股份，不

存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒

的情形。




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