股票代码：600582      股票简称：天地科技     公告编号：临 2020—009 号




                   天地科技股份有限公司
关于与控股股东签署《委托管理协议》暨关联交易的
                               公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本公司拟受托管理控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以

下简称“中国煤科”）持有的 5 家全资子公司股权。本次关联交易不

发生任何资产权属的转移，本公司仅提供管理服务并收取管理费，对

本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表

范围变更。

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

     截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联方

发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计

金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。



    一、关联交易概述
    2020 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通
过了《关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，同
意本公司与控股股东签订《委托管理协议》，对控股股东中国煤科所
                                  1
属的煤科集团沈阳研究院有限公司（以下简称“沈阳研究院”）、中煤
科工集团重庆设计研究院有限公司（以下简称“重庆设计院”）、中煤
科工集团南京设计研究院有限公司（以下简称“南京设计院”）、中煤
科工集团沈阳设计研究院有限公司（以下简称“沈阳设计院”）、中煤
科工集团武汉设计研究院有限公司（以下简称“武汉设计院”）等 5 家
全资子公司的股权以托管的方式进行经营管理，直至解决同业竞争。
同日，本公司与中国煤科签署了《委托管理协议》。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联方发
生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金
额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

    二、关联方介绍
    公司名称：中国煤炭科工集团有限公司
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：胡善亭
    注册资本：400388.23 万元
    住所：北京市朝阳区和平里青年沟路 5 号
    经营范围:承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和
生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相
关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的
质量检验和检测服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，经审计中国

                               2
煤科资产总额 473.6 亿元，负债总额 211.8 亿元，净资产 261.8 亿元，
2018 年全年实现营业收入 224.6 亿元，利润总额 16.3 亿元。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易为公司受托管理控股股东中国煤科持有的 5 家全资子
公司股权，不会导致本公司合并报表范围变更。相关情况如下：
    （一）煤科集团沈阳研究院有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：雷煌
    注册资本：12000.00 万元
    住所：抚顺经济开发区滨河路 11 号
    经营范围：矿山工程施工、机电设备安装工程；矿山安全技术开
发、煤炭（露天矿与矿井安全工程）咨询评价；矿山安全产品制造、
销售；计算机软件开发；矿山安全产品质量监督检验；社会公共安全
设备、消防装备及器材制造销售；汽车（除小轿车）、电缆、钢材、
建筑材料、电子产品、化工产品（除危险品）、管件、阀门、电工产
品销售；物业管理，租赁，广告设计、制作、代理、发布；供热服务，
货物及技术进出口业务；期刊发行（国内）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    沈阳研究院为中国煤科全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，
经审计沈阳研究院资产总额 15.74 亿元，净资产 2.81 亿元，2018 年
全年实现营业收入 4.64 亿元，净利润-1.65 亿元。
    （二）中煤科工集团重庆设计研究院有限公司
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：薛巍
    注册资本：21000.00 万元

                               3
    住所：重庆市渝中区大坪长江二路 179 号
    经营范围：压力管道设计，煤炭行业设计甲级，建筑行业(建筑
工程)设计甲级，市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业设计甲
级，市政行业（城镇燃气工程）专业设计甲级，公路行业（公路）专
业设计乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专
业设计乙级，电力行业设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，环境
工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计甲级，环境工
程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、物理污染防治工程）专
项设计乙级，冶金行业（冶金矿山）专业设计乙级，建材行业（非金
属矿及原料制备工程）专业设计乙级，建筑智能化工程设计与施工壹
级，从事上述资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务；建筑工程施工总承包叁级，地基基
础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，地质灾害危险性评
估甲级，清洁生产审核，工程勘察综合类甲级，环境影响评价甲级，
环境污染治理甲级，水土保持方案编制，对外经济合作，工程咨询，
城乡规划编制，施工图文件审查，地质灾害治理工程勘查甲级，地质
灾害治理工程设计甲级，工程造价咨询甲级，文物保护工程勘察设计
乙级，工程监理甲级，测绘乙级，工程勘察劳务类，消防安全评估，
（以上经营范围凭资质证书执业）销售计算机软硬件、建筑智能化设
备、机电设备，计算机软硬件研发及相关技术咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    重庆设计院为中国煤科全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，
经审计重庆设计院资产总额为 15.19 亿元，净资产 9.41 亿元，2018
年全年实现营业收入 15.14 亿元，净利润 1.50 亿元。
    （三）中煤科工集团南京设计研究院有限公司

                               4
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：郝栋
    注册资本：24000.00 万元
    住所：南京市浦口区浦东路 20 号
    经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承担国内外甲级煤炭工
业、建筑、机械、市政工程、智能建筑、环境污染防治设计；环境影
响评价；安全评价；节能评估；工程地质及岩土工程地质及岩土工程
勘察；工程测量；工程总承包；工程建设监理；工程造价咨询；工程
咨询及工程技术服务；乙级电力设计；压力容器设计；上述项目所需
的设备、材料出口；为技术合同签订方代购设备、器材；矿山工程技
术与装备研发、制造、生产、销售及技术服务；煤炭质量检查；物业
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    南京设计院为中国煤科全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，
经审计南京设计院资产总额 5.86 亿元，净资产 1.40 亿元，2018 年全
年实现营业收入 3.40 亿元，净利润-0.53 亿元。
    （四）中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：马培忠
    注册资本：21000.00 万元
    住所：沈阳市沈河区先农坛路 12 号
    经营范围：矿区、露天矿、矿井、选煤厂及配套工程设计；建筑
工程设计咨询；编制开发建设项目水土保持方案；电力工程、交通、
市政、环境污染防治工程设计；民爆器材工程设计咨询；工程承包；

                               5
测绘；技术咨询、服务；工程造价咨询；环境影响评价；在资质等级
许可的工程项目的范围内开展工程总承包业务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；矿山机电设
备加工、制造、销售；带式输送机加工、制造、销售；翻译服务；自
有房屋租赁；智能建筑系统工程设计；勘察设计施工采购销售机械机
电产品及材料；工程勘察；地质灾害评估、治理；矿山工程施工；普
通货物运输；建筑工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工程、
地基与基础工程施工；图书销售；地质灾害治理工程勘查；地质灾害
防治设计；土地整理复垦开发规划设计；土地复垦方案编制；土地复
垦项目设计及施工；土地规划服务；土地登记代理服务；固体废物治
理；生产建设项目水土保持监测；水土保持工程设计服务；生态保护
工程施工；生态保护和环境治理服务；土壤污染治理与修复服务；生
态资源监测服务；园林绿化工程设计、施工；绿色矿山建设规划；绿
色矿山建设方案编制及施工；压力管道设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    沈阳设计院为中国煤科全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，
经审计沈阳设计院资产总额 15.37 亿元，净资产 6.27 亿元，2018 年
全年实现营业收入 9.88 亿元，净利润 0.09 亿元。
    （五）中煤科工集团武汉设计研究院有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：韩晓东
    注册资本：25000.00 万元
    住所：武汉市武昌区武珞路 442 号
    经营范围：承担国内外煤炭行业的矿区、矿井、选煤厂、露天矿
及矿区配套、综合利用工程的可行性研究和勘察设计；承担业务范围

                               6
内的工程设计、工程勘察及检测、工程咨询、工程造价咨询、工程监
理；承担本院业务范围内其它项目的勘察设计；承担环境评价、环境
治理、系统集成、输煤管道、工业及民用工程建筑设计和工程勘察及
检测；岩土工程设计、工程测量及地基与基础工程施工（含土石方工
程）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程（勘查、设计、施工）。
环保工程承包贰级，机电设备安装工程承包贰级。承担本行业国（境）
外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述工程项目所需的设备、
材料出口（但国家禁止或限制出口的设备、材料除外）；对外派遣本
行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；按国家规定在国（境）外
举办各类企业。承担资质等级许可的工程项目范围内的工程总承包和
后期企业管理技术服务,及所需设备、材料的进出口或代理进出口业
务（但国家禁止或限制进出口的设备、材料除外）；承担业务范围内
相关设备及产品的开发研制；印刷（不含出版物印刷）、印刷机械技
术的开发、研制、技术服务、技术咨询；打字、复印、晒图、彩绘喷
绘；房屋租赁；煤炭的运营及销售业务（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。
    武汉设计院为中国煤科全资子公司。截止 2018 年 12 月 31 日，
经审计武汉设计院资产总额 14.28 亿元，净资产 4.80 亿元，2018 年
全年实现营业收入 5.29 亿元，净利润-0.82 亿元。

    四、托管协议的主要内容
    （一）托管范围：煤科集团沈阳研究院有限公司、中煤科工集团
重庆设计研究院有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司、
中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司、中煤科工集团武汉设计研究
院有限公司。
    （二）托管方式：在本协议约定的托管期间内，除法律法规和被

                               7
托管企业章程所规定的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、委托
方所持被委托企业 100%股权的处置权（包括但不限于权益转让或在
权益上设定担保等）外，受托方可以对被托管企业行使全面的经营管
理权。
    （三）托管期间：自 2020 年 1 月 1 日起，至该被托管企业下述
事项孰早发生之日止：（1）委托方不再为被托管企业控股股东或实
际控制人；或（2）受托方取得被托管企业控制权；或（3）被托管企
业终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。任一被托管企
业的托管期间终止的，不影响托管期间尚未届至的其他被托管企业在
本协议项下继续被受托方托管。
    （四）托管费用：受托方按照被托管企业经审计年度净利润的
5%计收托管费，但受托方收取的每家被托管企业的托管费应不低于
10 万元/年，不高于 100 万元/年。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）本次关联交易的目的
    本次关联交易的目的为公司控股股东中国煤科履行历史承诺，进
一步解决同业竞争。
    2014 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份
有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]1431 号）核准，本公司实施发行股
份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2015 年 1 月 5 日，公
司本次向中国煤科非公开发行的新增股份在中国结算上海分公司办
理完成股份登记手续（详见本公司公告：临 2015-001 号）。在本次
资产重组时，本公司控股股东中国煤科出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，同业竞争情况、避免及解决同业竞争的措施等具体内容详

                               8
见本公司于 2014 年 12 月 27 日披露的《天地科技收购报告书》。本
公司控股股东中国煤科在作出上述承诺后，积极推动承诺的履行。
2015 年，本公司以现金出资收购了中国煤科所持中煤科工集团上海
有限公司 100%股权，收购了煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权
并继续增资至持有其 51%股权。后续由于公司股价出现较大幅度波
动，且随着我国宏观经济增速放缓，标的资产盈利能力未能有所改善，
同时受新冠肺炎疫情影响，上述标的企业 2019 年审计工作无法按期
完成，为切实保护公司及广大投资者的利益，中国煤科根据承诺约定，
将所属沈阳研究院、重庆设计院、南京设计院、沈阳设计院、武汉设
计院等 5 家全资子公司委托天地科技管理，直至解决同业竞争。
    （二）对公司的影响
    中国煤科将上述 5 家全资子公司生产经营业务委托本公司进行
管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法，
不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易不发生
任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，对本公司
财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2020 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十三次会议，会议
审议通过了《关于与控股股东签署<委托管理协议>暨关联交易的议
案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、郑友毅、刘建军回避表决，
该议案经无关联关系全体董事审议通过。董事会的表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
    （二）独立董事的事前认可意见及独立意见

                              9
    独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次关联交易有
利于解决与控股股东的同业竞争，交易方式符合市场规则，没有对公
司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。同
意将该事项提交公司董事会审议。
    独立董事发表了独立意见：公司控股股东将所属的 5 家全资子公
司股权以托管的方式交由天地科技经营管理，直至解决同业竞争，符
合公司长远发展及全体股东利益。本次关联交易的交易定价是在公
平、公开、公正基础上由双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确
定的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。公司董事会对关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回
避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    （三）董事会审计委员会意见
    本次关联交易，是控股股东进一步履行承诺，避免同业竞争的举
措，切实维护了上市公司利益，符合公司发展战略和整体发展需要。
《委托管理协议》遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，协议条款
设置合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。本委员会同
意本次关联交易事项，关联董事赵寿森回避表决本事项，并同意将该
议案提交公司董事会审议。
    特此公告。
                              天地科技股份有限公司董事会
                                   2020 年 4 月 28 日




                             10