天地科技股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十二日
会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 22 日上午 9：30 开始
现场会议地点：北京市朝阳区和平里煤炭大厦 1502 会议室
网络投票时间：2020 年 5 月 22 日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1、关于审议《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
4、关于审议《公司 2019 年年度报告》及其摘要的议案
5、关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案
6、关于审议公司续聘会计师事务所的议案
7、关于审议公司 2020 年度日常关联交易预估的议案
8、关于选举公司董事的议案
9、关于选举公司监事的议案
（注：独立董事将向本次股东大会汇报 2019 年度履职情况。）
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2019 年年度股东大会会议期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司
章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2020 年 5 月 22 日上午 9：30 在北京煤炭大厦 1502 会议室召开；网络投
票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2020 年 5 月 22
日上海证券交易所的交易时间。
三、2020 年 5 月 15 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人
安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。
七、关于选举公司董事和监事的议案采取累计投票制，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以出席会议
股东所持有效表决权的过半数同意即为通过。
八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2020 年 5 月 23 日在《中国证券报》和上海
证券交易所网站公告。
九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司 股 东 大 会 网 络 投票 实 施 细 则 》 等 有 关 规 定 执 行 。 ）
2019 年年度股东大会会议资料
议案一
关于审议《天地科技股份有限公司 2019 年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《天地科技股份
有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：
天地科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况回顾
2019 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中
全会精神，坚决落实党中央、国务院决策部署，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以“1245”总体发展思路的推
进贯彻新发展理念和高质量发展要求，科研、生产、经营、改革
等各项工作都取得了较好成绩。
（一）经济运行稳中有进
2019 年公司实现营业收入 193.84 亿元，同比增长 8.05%；
实现利润总额 15.13 亿元，同比下降 6.18%；实现归属于母公司
净利润 11.07 亿元，同比增长 15.16%；经营活动现金流量净额
29.45 亿元，比上年同期增长 10.89 亿元；加权平均净资产收益
率 6.75%，扣非后加权平均净资产收益率 6.24%。2019 年末，公
司总股本 41.39 亿股，基本每股收益 0.268 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 367.25 亿元，同比
减少 1.78%；归母所有者权益 171.14 亿元，同比增长 8.69%。“两
金”余额 176.32 亿元，较年初减少 8.37 亿元，同比下降 4.53%。
其中，应收账款余额 114.79 亿元，较年初下降 7.10%；存货余额
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2019 年年度股东大会会议资料
61.53 亿元，与年初基本持平。
（二）科技创新再创佳绩
公司全面贯彻总书记科技创新思想，以创新驱动发展战略为
主线，面向科技前沿和经济主战场，面向国家重大战略需求，统
筹加强应用基础研究和技术创新，调整研发任务布局和科研力量
结构，优化科技资源配置，形成集创新机制、创新资源、创新人
才、创新环境于一体的科技创新强大合力，科技创新能力得到有
效提升，一大批关键技术和重大装备取得突破。上海煤科研制了
世界首台 9 米采高智能化采煤机；西安研究院利用自主研发的定
向钻进技术完成了主孔深度 3353m 的沿煤层超长贯通定向钻孔，
再次刷新了井下定向钻进孔深新的世界纪录；天地奔牛研制的智
能综采输送装备可满足超大采高综采工作面安全、可靠、高效、
智能生产要求，具备年产 2000 万吨原煤能力，整体技术指标达
到国际领先水平。“掘支运一体化智能成套快速掘进关键技术与
装备”项目，获得 2019 年度中国煤炭工业协会科技奖唯一特等
奖；“大透距多频同步无线电波透视技术与装备”、“煤矿冲击地
压启动理论及防治技术体系研究”等 14 个项目荣获 2019 年度中
国煤炭工业协会科学技术奖一等奖，公司一等奖获奖数量超越其
他企业和高校，凸显了公司行业科技“领头羊”地位。
（三）市场拓展成效显著
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业，相关多
元化发展，抢抓市场机遇，奋力开拓和巩固市场。在国内，公司
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2019 年年度股东大会会议资料
坚持传统市场和新兴市场并重，巩固战略客户，加强品牌营销，
取得了较好的成绩。2019 年煤机智能制造、安全技术与装备、
清洁能源等板块新签合同额稳步增长，合同质量明显提升。其中，
煤机智能制造板块进一步发力，高端智能化优势逐步凸显，全年
新签合同额 103.09 亿元，较上年增长 3.07%，天地奔牛、上海煤
科、天玛公司立足于智能无人化开采，聚焦智慧矿山科技创新，
在引领煤炭行业智能化浪潮的同时取得了较好的经济效益；非煤
业务迅速发展，报告期内公司整合内部优势资源，加快发展矿区
土地整治与生态环境治理业务，将沉陷区生态环境修复治理作为
重点发展领域和“十大”重点科技领域之一重点推进，全力以赴做
好济宁任城区等沉陷区生态环境修复治理工作。在国际化合作方
面，公司积极探索适合公司国际化战略路径的发展模式，持续加
强与国际先进制造企业、高端科研机构的合作力度，加速研发机
构的全球化布局，逐步实现“引进来”“走出去”双目标。
（四）管理提升扎实推进
公司牢牢把握改革力度和发展节奏，在关节环节实现重点突
破，取得了积极成效。公司以建设战略管控型总部为定位，重塑
和优化总部职能，完成总部机构调整、部门设置和人员配置，部
门职责进一步明确，部门协同明显增强，办事效率大幅提升。全
面预算在试点基础上正在横向全面展开，纵向全级次推进，以业
绩考核为推动、业务预算为基础、资金预算为抓手，通过全方位、
全过程、全要素、全员的管理，有效地发挥预算控制职能，为经
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2019 年年度股东大会会议资料
营决策和管理提供更有力支撑。集中采购和招标有效提升了公司
的管控能力，采购成本显著降低。精益管理全面启动，生产效率
明显提升，智能制造加速推进，生产制造能力和生产管理水平显
著提高。
（五）安全生产势头良好
公司全面坚守安全发展理念，以高度的责任感抓实抓好安全
生产工作，坚守“发展绝不能以牺牲人的生命为代价”的这条红
线，把安全生产纳入企业整体发展布局中考虑，与企业战略调整、
产业选择相结合，推动安全生产与产业经济同步协调发展，实现
企业安全生产管理提升与产业发展速度相协调、相促进。根据安
全生产实际，与各企业、分公司签订安全生产责任书，督促落实
安全生产主体责任，层层压实安全生产责任，为强化安全生产目
标管理和考核打基础。公司全年组织两次安全生产大检查，强化
特殊时间节点的安全生产工作部署和落实，开展安全生产督查检
查 65 次，实现二级企业全覆盖；组织天地王坡煤矿透水事故应
急演练、煤科院生产安全应急演练，相关单位人员现场观摩，提
升了员工应急处置能力和救援水平。
（六）党建工作与中心工作深度融合
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深
入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，紧
紧围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，巩固深化
全国国有企业党的建设工作会议成果，全面落实党建工作责任
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2019 年年度股东大会会议资料
制，党的领导不断加强，党建质量全面提升，党建工作和中心工
作深度融合，为公司改革发展提供了坚强保证。公司始终把政治
建设摆在首位，不断完善贯彻落实习近平总书记重要指示批示工
作机制，确保中央决策部署在公司全面落地生根。扎实有序开展
“不忘初心、牢记使命”主题教育，解决了一批群众职工关心关注
的突出问题。深化落实国企党建会重点任务，党的领导体制机制
不断完善，公司各治理主体的权责边界进一步明确，党的领导作
用全面发挥。以“基层党建推进年”为载体，以整顿软弱涣散基层
党组织为抓手，持续深化“三基建设”，基层党建质量进一步提升。
坚持党管干部与市场化选人用人相结合，全面推行用人制度改
革，干部人才队伍建设不断加强。切实落实党风廉政建设党委主
体责任和纪委监督责任，深化“三转”和“三个为主”工作要求，加
快构建不敢腐、不能腐、不想腐的体制机制，风清气正的良好政
治生态进一步巩固。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司董事会坚持党的领导，加快建设中国特色现代企业制
度，坚持把政治建设摆在首位，严格落实“党组织研究是重大决
策前置程序”的机制，依法履行职权，坚持规范运作，科学高效
决策，决策效率和质量明显提高。全年共召开董事会会议 10 次，
审议议案 32 项，均获得会议审议通过并得到较好的落实。历次
会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
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2019 年年度股东大会会议资料
具体情况如下：
序号 届次 会议召开时间 审议通过的议案
《关于公司将所持山西天地王坡煤业有限公司和中
煤科工能源投资有限公司股权全部划转至中煤科工
第六届董事会
1 2019 年 1 月 24 日 能源科技发展有限公司的议案》
第三次会议
《关于公司继续向平安银行北京分行申请免担保综
合授信业务的议案》
第六届董事会
2 2019 年 2 月 22 日 《关于审议调整公司职能部门设置的议案》
第四次会议
《公司 2018 年度总经理工作报告》
《公司 2018 年度董事会工作报告》
《公司 2018 年度财务决算报告》
《公司 2018 年年度报告》
《公司独立董事 2018 年度履职报告》
《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况的报告》
第六届董事会 《公司 2018 年度内部控制评价报告》
3 2019 年 3 月 27 日
第五次会议 《公司 2018 年度履行社会责任报告》
《公司 2018 年度利润分配预案》
《公司 2018 年度资本公积金转增股本预案》
《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专
项报告》
《关于公司 2019 年度日常关联交易预估的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《公司 2019 年第一季度报告》
第六届董事会 《关于公司继续向浦发银行北京分行申请免担保综
4 2019 年 4 月 26 日
第六次会议 合授信业务的议案》
《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
第六届董事会
5 2019 年 8 月 19 日 《关于公司向资金结算中心借款的议案》
第七次会议
《关于公司会计政策变更的议案》
《公司 2019 年半年度报告》
《公司 2019 年半年度募集资金存放及实际使用情况
的专项报告》
第六届董事会 《关于公司向建设银行北京分行申请免担保综合授
6 2019 年 8 月 30 日
第八次会议 信业务的议案》
《关于公司向交通银行北京分行申请免担保综合授
信业务的议案》
《关于公司向工商银行北京分行申请免担保综合授
信业务的议案》
第六届董事会 《关于聘用公司及下属单位 2019 年度财务审计机构
7 2019 年 9 月 20 日
第九次会议 和内控审计机构的议案》
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2019 年年度股东大会会议资料
《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的
议案》
第六届董事会
8 2019 年 10 月 29 日 《公司 2019 年第一季度报告》
第十次会议
《关于修订〈天地科技关联交易管理制度〉的议案》
第六届董事会
9 2019 年 11 月 19 日 《关于转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司
第十一次会议
股权暨关联交易的议案》
第六届董事会 《关于向中煤科工金融租赁股份有限公司增资扩股
10 2019 年 12 月 31 日
第十二次会议 暨关联交易的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、股东大会会议情况
2019 年，公司董事会提议并组织召开了 2 次股东大会会议。
2019 年 5 月 23 日召开公司 2018 年年度股东大会会议，审议通
过了《公司 2018 年度董事会工作报告》《公司 2018 年度监事会
工作报告》《公司 2018 年度财务决算报告》《公司 2018 年年度
报告》《公司 2018 年度利润分配预案》《公司 2018 年度资本公
积金转增股本预案》等 6 项议案。同时，听取了《公司独立董事
2018 年度履职报告》。
2019 年 10 日 11 日召开了公司 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司及下属单位 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案》。
2、股东大会决议执行情况
公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项
决议。
（1）组织实施完成了公司利润分配方案：公司董事会认真
履行职责，实施完成了公司 2018 年利润分配方案，以 2019 年 6
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2019 年年度股东大会会议资料
月 25 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
共计派发现金红利 2.069 亿元（含税），于 2019 年 6 月 26 日到
账。
（2）圆满完成“16 天地 01”公司债券全部赎回工作：2019
年 8 月 23 日为公司债券第 3 个计息年度付息日，根据募集说明
书的约定，公司决定行使债券发行人赎回选择权，完成了本期公
司债券的赎回及第 3 个计息年度的付息工作，较好的维护了债权
人的利益。
（3）加强公司董监高履职保障工作。公司部分董事参加了
上海证券交易所及上市公司协会业务培训，增强了上市公司规范
运作的意识，提高了董事履职能力和业务水平。独立董事、董事
会秘书参加了上交所组织的后续学习，并通过相关考核。
公司及公司董事、监事、高管人员、控股股东均未被中国证
监会和上海证券交易所采取监管措施。公司充分保护中小投资者
的合法权益，保持与沟通渠道的畅通，组织相关高级管理人员参
加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动。公司董事会荣获
2019 年第 15 届中国上市公司董事会“金圆桌奖”。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员
会，公司董事分别出任三个专业委员会委员，其中，审计委员会
和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。2019 年，发展规划委
员会参与了公司重大项目的论证，为董事会决策提供科学、专业
意见；薪酬委员会审查了公司 2019 年度有关董事、高级管理人
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2019 年年度股东大会会议资料
员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；审计委员会 2019 年度
履职情况，详见上海证券交易所网站。
（四）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常
经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真
审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事
会决策的科学性，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健
康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其
他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议
案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事 2019 年参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 立董事 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自
次数 大会的次数
次数 次数 加次数 次数 参加会议
胡善亭 否 10 10 0 0 0 否 2
赵玉坤 否 10 9 1 0 0 否 1
赵寿森 否 10 8 2 0 0 否 1
郑友毅 否 10 8 1 1 0 否 1
刘建军 否 10 9 1 0 0 否 2
范宝营 否 6 5 1 0 0 否 1
孙建科 是 10 8 0 2 0 否 1
肖 明 是 10 10 0 0 0 否 2
丁日佳 是 10 9 0 0 1 否 2
三、2019 年利润分配预案
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2019 年年度股东大会会议资料
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019
年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 106.65 亿元，
母公司报表期末未分配利润为 20.15 亿元。公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 41.39 亿股为基数，以此计算合计拟
派发现金红利 4.14 亿元（含税）。本年度公司现金分红占 2019
年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 37.37%。公司
本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。该预案经公司 2019 年年度股
东大会审议批准后实施。
四、董事会2020年重点工作
2020年，面对市场下行压力和新冠肺炎疫情等不利因素影
响，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，深入推进“1245”
总体发展思路，全面深化“创新驱动、聚焦主业”的战略部署，加
大改革创新力度，加快转型升级步伐，加强提质增效、开源节流
工作，提高重大风险防控能力，努力完成全年各项生产经营目标
和重点工作任务，进一步推动公司高质量发展。
（一）强化公司制度建设，全面提升公司治理水平
2020 年 3 月 1 日修订后的《证券法》正式实施，新《证券
法》针对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为，大幅度提
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2019 年年度股东大会会议资料
高了行政处罚力度，并强化了信息披露及投资者保护力度。一是
公司董事会将认真贯彻执行新《证券法》，严格履行相关事项的
审议程序和披露义务，进一步提升公司治理水平，保障公司科学
决策，推动公司高质量发展。二是强化投资者关系管理，加大外
宣力度，提高投资者对公司的认知度、认同度，实现公司信息与
价值在资本市场的有效传递，在资本市场树立良好形象。三是严
格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信
息知情人的管理，不断提高信息披露质量。
（二）坚持创新驱动战略，构建企业核心竞争力
公司将全面贯彻新发展理念，进一步实施创新驱动战略，积
极推动机制创新、科技创新和管理创新，强化创新第一动力的地
位和作用，不断打造核心竞争力。一是加大对外合作力度，加速
研发机构的全球化布局，构建开放、包容、多元、互鉴的创新体
系和创新生态。二是加强应用基础研究，围绕智慧矿山 、绿色
开采、清洁利用等重点领域，拓展基础研究的广度和深度，全面
提升原始创新能力。三是加强关键技术攻关，积极承担国家和行
业的重大科技项目和重点研发计划项目，推动产业转型升级发
展。四是进一步聚集高端人才，开展人才强企工程，全面吸引聚
集国内外行业专家和高端人才，加大激励力度，激发干事创业激
情与活力。
（三）坚持聚焦主业战略，增强企业发展活力
公司将坚持以市场为导向、以客户为中心，加强技术服务营
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2019 年年度股东大会会议资料
销一体化，增强互联网思维，为客户创造更多价值。一是紧紧抓
住煤矿智能化发展机遇，加大智能化开采技术与装备的研发和推
广应用，推动煤矿安全生产水平提升，为保障国家能源安全做出
贡献。二是坚持传统市场和新兴市场并重，加快矿区土地整治与
生态环境治理技术和业务布局，推进新材料、新能源等新兴产业
发展，加快突破地下空间利用、非煤矿山开发等核心技术，提升
产业后发优势和转型潜力。三是加强公司内部资源整合，强化整
体营销的组织和领导，在深挖现有经营模式潜力的基础上，创新
营销方式。四是优化激励创新的制度环境，以技术创新和科技进
步带动市场开拓，通过新技术、新工艺领先竞争对手，形成公司
产品的差异化优势，努力创造更多高价值产品。
（四）强化风险控制，夯实高质量发展基础
公司将继续加强风险控制体系建设，强化内控管理，扎实推
进风险防控工作，确保各类重大风险可控、在控、能控。一是进
一步加强内部审计，重大合同审核，防范经营风险、财务风险和
法律风险。二是认真开展内部控制自我评价，以评价促建设，以
问题整改为抓手，推动制度执行落地。三是坚持高质量发展理念，
强化对应收账款的机制管控，多途径、多渠道清收账款，加大三
年以上账龄的账款清收力度，确保资金良性周转。四是高度重视
降本增效、开源节流工作，进一步压降可控费用，大力压缩非生
产性支出，拓展增效空间。
（五）坚持安全底线思维，提升安全管理水平
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2019 年年度股东大会会议资料
公司将进一步强化安全风险管控，把安全发展理念、红线意
识、底线思维落实到工作各环节，夯实企业安全生产主体责任，
严格落实安全准入评估制度，实施“一票否决制”，构建“安全风
险管控和隐患排查治理”双预控体系，坚持把安全风险管控挺在
隐患前，把隐患排查治理挺在事故前，继续开展安全生产大检查
和安全基础建设，加强安全管理信息化，强化安全过程考核和责
任追究，筑牢安全生产基础，确保企业持续健康发展。
（六）积极履行社会责任，维护良好市场形象
公司将积极践行“引领煤炭科技，推动行业进步，提升企业
价值，创造绿色未来”的企业使命，自觉把社会责任理念和可持
续发展要求融入到公司发展战略和企业文化中，全面提升经济、
社会、环境综合价值创造能力，助力行业科技进步和地方经济社
会发展。一是积极响应国家号召，发挥自身优势，主动承担促进
社会经济发展和行业进步的义务。二是保持良好经营业绩，充分
挖掘公司内在价值，力争在市值管理方面取得新作为，为全体股
东创造更大价值。三是持续巩固拓展脱贫成果，为打赢脱贫攻坚
战、全面建成小康社会践行企业社会责任。四是积极参与社会公
益事业，完善企业文化宣传工作体系，增强公司品牌的公信力和
影响力。
（七）坚持党的领导，以高质量党建引领高质量发展
公司将进一步加强党的领导和党的建设，以“六大体系建设”
为抓手，以高质量党建引领高质量发展。一是完善党的领导与公
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2019 年年度股东大会会议资料
司治理相结合的中国特色国有企业治理体系，始终坚持“两个一
以贯之”，把握好党的领导与公司治理的关系，进一步明晰党组
织在重大决策中的决定权、把关权、监督权。二是完善企业组织
结构与运作和党组织设置与运作相结合的组织运作体系，夯实党
委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用的制度根
基。三是完善党管干部与市场化选人用人相结合的干部选用体
系，建设一支高素质专业化的干部人才队伍。四是完善社会主义
核心价值观与企业文化相结合的企业核心价值体系，更好地推进
转型升级，更深入地落实“1245”总体发展思路。五要进一步落实
习近平总书记“既报经济账、又报党建账”的重要指示精神，完善
党建责任制考核与经营业绩考核相结合的责任体系。六要完善纪
检监督与企业内控监督相结合的大监督体系，推动全面从严治党
向纵深发展。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年。公
司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，充分
发挥公司治理层的核心作用，深入推进“1245”总体发展思路，坚
持创新驱动、聚焦主业，努力将公司打造成为一个股东信任、客
户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良好的业绩回
报股东、回报社会，为社会经济发展和行业科技进步做出新的贡
献！
— 15 —
2019 年年度股东大会会议资料
议案二
关于审议《天地科技股份有限公司 2019 年度
监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会第七次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2019 年度监事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
天地科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
— 16 —
2019 年年度股东大会会议资料
附件：
天地科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，认真履行监事会的各项职
责，较好地维护了公司和股东合法权益。现将 2019 年度监事会
的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2019 年度，公司监事会共召开 4 次会议。具体会议情况如
下：
1. 第六届监事会第三次会议于 2019 年 3 月 27 日召开，审
议通过《公司监事会 2018 年度工作报告》、《公司 2018 年年度
报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年
度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》以及《关于审议公
司会计政策变更的议案》。监事会对公司 2018 年年度报告发表
了审核意见，对 2018 年募集资金存放和实际使用情况发表了意
见。
2. 第六届监事会第四次会议于 2019 年 4 月 26 日召开，审
议通过《公司 2019 第一季度报告》，监事会对该季度报告发表
— 17 —
2019 年年度股东大会会议资料
了审核意见。
3. 第六届监事会第五次会议于 2019 年 8 月 30 日召开，审
议通过《公司 2019 年半年度报告》和《公司 2019 年半年度募集
资金存放和实际使用情况的专项报告》。监事会对该半年度报告
发表了审核意见，对该半年度募集资金存放和实际使用情况发表
了意见。
4. 第六届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，审
议通过《公司 2019 年第三季度报告》。监事会对该三季度报告
发表了审核意见。
以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，
均已及时在《中国证券报》和上交所网站进行披露。
二、监事会建设情况
报告期，公司监事会成员主动了解公司的经营情况，部分成
员参加了中国证监会北京证监局举办的北京辖区上市公司董监
高培训，与辖区其他上市公司监事进行了工作交流，及时掌握最
新的监管要求以及辖区上市公司规范运作的情况，不断提高履职
能力和水平。
三、监事会对公司其他事项发表的意见
2019 年，公司监事根据《公司章程》赋予的职责，列席了
公司股东大会和董事会会议，部分监事列席了公司董事会审计委
员会会议，参加或列席了公司其他重要会议，了解公司经营情况、
财务状况、审计情况及其他重大事项，检查了公司财务；监事会
— 18 —
2019 年年度股东大会会议资料
对公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，对公司财务
报告、定期报告、募集资金、内部控制评价等进行了审议并发表
了意见。2019 年，公司监事会就有关事项发表的意见情况如下：
（一）规范运作情况
报告期内，公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，
监事会成员列席了股东大会、董事会和部分公司重要工作会议，
对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进行了
监督。监事会认为：公司股东大会的召集、召开、提案内容、表
决程序等符合法律法规和《公司章程》有关规定。公司党委紧紧
围绕新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，巩固深化全
国国有企业党的建设工作会议成果，全面落实党建工作责任制，
深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，扎实推进“基层党建
推进年”专项行动，党的领导不断加强，党建质量全面提升，党
建工作和中心工作深度融合，为公司高质量发展提供了坚强保
证。公司董事会贯彻“1245”总体发展思路，落实年初提出的“八
个坚持”工作部署，组织实施完成 2018 年度利润分配工作，维护
了股东的合法权益；公司经理层认真落实党委和董事会各项决策
部署，积极应对复杂多变的国内外经济形势，凝心聚力、夯实基
础，各项工作稳步推进，取得了显著的成效。
公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高
级管理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认
为：2019 年度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，履行
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2019 年年度股东大会会议资料
了诚信和勤勉尽责的义务，未发现董事、高级管理人员执行职务
时违反法律、法规和《公司章程》的情形，未发现有损害公司利
益和侵犯股东权益的情形。
公司监事会对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进行了监
督。监事会认为：公司全体董事和高级管理人员具有强烈的事业
心和责任感，遵守党的政治纪律，认真执行中央八项规定精神，
廉洁自律，未发现有重大违法违纪行为。
（二）财务报告
监事会部分成员听取了瑞华会计师事务所关于公司 2018 年
度审计结果汇报，听取了天职国际会计师事务所对公司 2019 年
度审计方案、计划、重点关注事项、审计结果等情况汇报，并就
有关情况与事务所进行了沟通，审议了《公司 2018 年度财务决
算报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》。监事会认为：上
述财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成
果，财务报告真实可靠。
（三）定期报告
监事会对 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年
半年度报告、2019 年第三季度报告、2019 年年度报告等定期报
告进行了审议并出具了审核意见。监事会认为：公司上述各定期
报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的有关规定，定
期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司相应期间的经营
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2019 年年度股东大会会议资料
成果和财务状况。
（四）内部控制
监事会对《公司董事会 2018 年度内部控制评价报告》、《公
司董事会 2019 年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公
司建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内
部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情
况。天职会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标准
无保留意见的《内部控制审计报告》。
（五）募集资金
监事会审议了公司 2018 年度、2019 年半年度、2019 年度的
《募集资金存储和实际使用情况报告》，认为：公司严格按照中
国证监会、上海证券交易所以及本公司有关募集资金管理规定，
管理和使用募集资金。报告期内，公司本次配套募集资金已经全
部按照承诺及变更过的用途使用完毕，在银行开立的募集资金监
管账户均已注销。
2020 年度，公司第六届监事会将继续履行《公司法》、《证
券法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时
进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制
度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实维护公司全体投资者的
合法利益，促进公司高质量发展。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案三
关于审议《天地科技股份有限公司 2019 年度
财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司 2019 年度
财务决算报告。
现将公司 2019 年度财务决算报告提交公司股东大会，请各
位股东审议。
附件：《关于公司 2019 年度财务决算报告的说明》
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：
关于公司 2019 年度财务决算报告的说明
一、合并报表范围的变化
本期纳入公司合并报表范围共计 66 户，较上年同期增加 1
户、减少 5 户。
1、新设子公司情况
2019 年度新纳入本公司合并范围的子公司 1 家，具体如下：
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%）
宁夏天地华泰采矿工程技术有限公司 投资设立 100
宁夏天地华泰采矿工程技术有限公司系经灵武市市场监督
管理局批准，由北京天地华泰矿业管理股份有限公司出资人民币
1,000 万元。
2、减少子公司情况
2019 年度不再纳入本公司合并范围的子公司 5 家，具体如
下：
公司名称 不纳入合并范围的原因
云南科达化工有限责任公司 少数股东增资
山西中煤科工洁净能源有限公司 清算关闭
阿拉善盟科兴炭业有限责任公司 对外转让
北京神州鼎天数码信息技术有限公司 对外转让
中煤科工天地（济源）电气传动有限公司 对外转让
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2019 年年度股东大会会议资料
云南科达化工有限责任公司增资后，云南锐达民爆有限责任
公司占注册资本 51%，重庆研究院占注册资本 49%。2019 年 11
月，云南锐达民爆有限责任公司完成增资，自 2019 年 12 月起，
云南科达不再纳入本公司合并报表范围。
天地科技转让持有天地传动 36%的股权，常州股份转让其持
有的天地传动 10%股权，截至资产负债表日，天地科技持有天地
传动 5%的股权。自 2019 年 12 月起，天地传动不再纳入本公司
合并报表范围。
其余减少的三户子公司天地科技已无股权。
二、主要财务指标
天地科技 2019 年度主要指标情况
单位：万元
指标 期末金额 期初金额 浮动比率（%）
营业收入 1,938,357 1,793,947 8.05
利润总额 151,333 161,295 -6.18
净利润 129,115 135,100 -4.43
归母净利润 110,741 96,163 15.16
资产总额 3,672,526 3,739,213 -1.78
应收账款余额 1,147,947 1,235,634 -7.10
存货余额 615,337 611,321 0.66
经营活动现金流量净额 294,542 185,602 58.70
2019 年公司实现营业收入 193.84 亿元，同比增长 8%；实现
利润总额 15.13 亿元，同比下降 6%；实现归属于母公司净利润
11.07 亿元，同比增长 15%；经营活动现金流量净额 29.45 亿元，
比上年同期增长 10.89 亿元；加权平均净资产收益率 6.75%，扣
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2019 年年度股东大会会议资料
非后加权平均净资产收益率 6.24%。2019 年末，公司总股本 41.39
亿股，基本每股收益 0.27 元。
三、会计政策的变更
1、自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规
定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
应收票据期初列示金额为 43,110 万元，
将“应收票据及应收账款”项目 期末列示金额为 63,585 万元；
拆分为“应收账款”及“应收票据”列示 应收账款期初列示金额 990,363 万元，
期末列示金额为 905,833 万元。
将部分“应收票据” 应收款项融资期初列示金额 417,128 万
重分类至“应收款项融资” 元，期末列示金额 382,190 万元。
应付票据期初列示金额为 78,954 万元，
将“应付票据及应付账款”项目 期末列示金额为 73,904 万元；
拆分为“应付票据”及“应付账款”列示 应付账款期初列示金额 600,956 万元，
期末列示金额为 592,397 万元。
将“资产减值损失”项目 资产减值损失（损失以“－”号填列）上
调整为“资产减值损失（损失以“－”号 期列示金额为-47,449 万元，本期列示金额
填列）” 为-27,613 万元。
2、自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关
规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关
项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如
下：
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2019 年年度股东大会会议资料
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将“以公允价值计量且其变动计入当期
交易性金融资产期初列示金额为 286
损益的金融资产”项目重分类至“交易性金
万元，期末列示金额为 273 万元；
融资产”列示
其 他 权 益 工 具 投 资期 初 列 示 金 额 为
将“可供出售金融资产”项目重分类至“其
14,990 万元，期末列示金额为 21,475 万
他权益工具投资”列示
元。
新增“信用减值损失（损失以“－”号填 信用减值损失（损失以“－”号填列）本
列）”项目 期列示金额为-9,685 万元。
将部分“应收票据”重分类至“应收款项融 合并财务报表应收款项融资期末列示
资” 金额 382,190 万元；
（3）自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019
年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根
据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货
币性资产交换，不需要进行追溯调整。采用本准则未对本公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——
债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，企业对 2019 年 1
月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进
行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要
进行追溯调整。采用本准则未对本公司的财务状况和经营成果产
生重大影响。
四、股权投资情况
本期公司长期股权投资权益法核算单位共计 20 户，其中合
营企业 2 户，联营企业 18 户。合并范围内权益法核算投资收益
共计 4,401 万元，其中确认金融租赁公司投资收益 3,062 万元。
— 26 —
2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 12 月 31 日其他权益工具投资账面价值 21,475 万元,取得
股利收益 788 万元。
五、非经常性损益情况
2019 年，公司非经常性损益项目合计影响合并净利润额
8,452 万元，其中主要项目包括：非流动性资产处置损益 821 万
元，政府补助收入 10,873 万元，债务重组损益 756 万元，受托
经营托管费收入 39 万元等。
天地科技 2019 年非经常性损益表
单位：万元
非经常性损益项目 本年金额 上年同期
非流动资产处置损益 821 8,621
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 10,873 9,394
的政府补助除外
债务重组损益 756 247
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
133
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -13
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 39 -1,473
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -919 -9
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -754 -1,594
少数股东权益影响额 -930 -3,052
所得税影响额 -1,421 -2,474
合计 8,452 9,793
六、其他情况
公司 2019 年度财务报告、企业内部控制自评价报告、非经
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2019 年年度股东大会会议资料
营性资金占用及其他关联方资金往来情况报告、募集资金年度存
放及实际使用情况报告，均已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计或审核。
公司管理层和审计机构于 2019 年 10 月 29 日和 2020 年 4 月
24 日，分别向公司审计委员会和独立董事汇报了审计计划和审
计结果，审计机构将就公司 2019 年度财务报告和企业内部控制
出具标准无保留意见的审计报告，就非经营性资金占用及其他关
联方资金往来情况出具标准无保留意见的审核报告，就募集资金
年度存放及实际使用情况出具标准无保留意见的鉴证报告。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案四
关于审议《天地科技 2019 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第十
三次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案五
关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019
年 12 月 31 日，公司合并报表期末可供分配利润为
10,665,084,109.4 元人民币。公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基数，
以此计算合计拟派发现金红利 413,858,889.20 元（含税）。本年
度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于上市公司股东的净利
润比例为 37.37%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资
本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事
会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案六
关于审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 10 月，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天
职国际）为公司 2019 年度财务决算审计、内控审计中介机构。
财务审计费用为 180 万元，内控审计费用 65 万元，合计审计费
用 245 万元。
经对天职国际作为公司审计机构的资质及能力进行考察，天
职国际了解公司及所在行业的生产经营特点，2019 年度的审计
工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了
积极作用。继续聘任天职国际为公司 2020 年度财务决算审计、
内控审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量
和效率。经与天职国际沟通，天职国际愿意继续承担公司 2020
年度财务审计、内控审计工作，价格保持不变。
该议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公
司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案七
关于审议公司 2020 年度日常关联交易预估的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，结合本公司及所属单位 2020 年度经营计划，公司对
2020 年度日常经营性关联交易进行了预估，预计 2020 年全年公
司各类日经营性关联交易总额约为 137,449 万元。
一、2020 年度日常关联交易预估基本情况
预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品（集
运站、装车站、带式输送机、刮板机、洗设备、瓦斯抽采设备、
钻机钻具、掘进机、监控监测系统等及配件）约 87,492 万元；
向关联方购买原材料、产品及配件（水处理设备、巷道照明灯、
传感器、光纤及配件等）约 3,808 万元；提供劳务（技术服务、
技术开发、技术咨询、检验检测、工程服务、软件开发等）约
4,521 万元；接受劳务（物业后勤、网络运营、技术服务、技术
开发、技术咨询、检测检测、安标认证、工程服务等）约 8,524
万元；向关联方出租房屋约 4 万元；租赁关联方办公和实验用房
租金约 9,305 万元；受托管理关联方资产或业务约 696 万元；接
受关联方提供的短期借款约 13,000 万元；向与关联方共同投资
— 32 —
2019 年年度股东大会会议资料
设立的公司增加注册资本 10,000 万元；向关联方转让研究与开
发项目 99 万元。
本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司 2020 年
度日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由孙建科、肖明、
丁日佳三位独立董事进行表决，独立董事发表了同意的独立董事
意见。
二、关联方介绍和关联关系
目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工
集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以
外的下属企业。
中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”），系国
务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年沟
路 5 号，法定代表人胡善亭，注册资本金 40 亿元，成立于 2008
年 8 月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、
监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿
山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现
持有本公司 55.54％的股份，为本公司控股股东。
中国煤科目前拥有近 17 家二级子企业（不包括本公司），
根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承
包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全
标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武
汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外
— 33 —
2019 年年度股东大会会议资料
的下属单位均为本公司的关联方。
上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好
履约能力。
三、关联交易内容和定价政策
因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤
科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、
唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地
下属单位的房产，同时本公司及相关单位的后勤、物业、网络、
印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动
中，公司向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程服
务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单位拥
有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，故本
公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证服务；
关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政部等
提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目的建
设；本公司及控股子公司上海煤科、山西煤机、常州股份受托管
理中国煤科部分所属单位的资产和业务。
公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述
交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司
与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供
相同服务或产品的价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展
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2019 年年度股东大会会议资料
生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关
关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业
务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公
司及中小股东的利益。
该议案已经第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交公
司股东大会，请各位股东审议。鉴于本议案涉及关联交易，关联
股东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股
东进行表决。
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案八
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成。2019
年 9 月 9 日，范宝营先生因工作变动，辞去公司第六届董事会董
事及董事会发展规划委员会委员职务，现公司第六届董事会成员
为 8 人。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，提名熊代余为
公司第六届董事会董事候选人（简历见附件），任期自公司股东
大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期结束之日止。熊代
余先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的董事任职资格。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提
交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议并填写表决票。
附件：熊代余先生简历
天地科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：熊代余先生简历
熊代余，男，1964 年生，中共党员，北京科技大学工程力
学专业，工学博士，教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院
矿山化工研究室副主任、炸药与爆破研究所副所长，北京矿冶研
究总院副总工程师、炸药与爆破研究所所长、北京星宇惠龙科技
发展有限公司总经理，北京矿冶研究总院副院长，北京矿冶研究
总院党委委员、副院长，北京矿冶科技集团有限公司党委委员、
副总经理。现任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、副总经理。
截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关
部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
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2019 年年度股东大会会议资料
议案九
关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会由 5 名监事组成。2019
年 9 月 9 日，汤保国先生因工作变动，辞去公司第六届监事会主
席及监事职务，现公司第六届监事会成员为 4 人。
经公司第六届监事会第七次会议审议通过，提名白原平为公
司第六届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期自公
司股东大会决议通过之日起至公司第六届监事会任期结束之日
止。白原平先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事
任职资格。
本议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提交
公司股东大会，请各位股东及股东代表审议并填写表决票。
附件：白原平先生简历
天地科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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2019 年年度股东大会会议资料
附件：白原平先生简历
白原平，男，1966 年生，中共党员，中国矿业大学（北京）
管理科学与工程专业，管理学博士, 研究员，享受国务院特殊津
贴专家。历任山西焦煤集团煤炭销售总公司综合部部长、副总经
理兼山西焦煤集团国际贸易有限责任公司总经理，山西焦煤集团
国际贸易有限责任公司董事长兼总经理，山西焦煤集团有限责任
公司副总经理兼总法律顾问，山西建筑工程（集团）总公司总经
理、副董事长、党委副书记，中国煤炭科工集团煤炭工业规划设
计研究院有限公司总经理，党委书记、董事长。现任中国煤炭科
工集团有限公司总法律顾问。截至目前未持有本公司股份，不存
在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩
戒的情形。
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2019 年年度股东大会会议资料
天地科技独立董事 2019 年度履职报告
各位股东及股东代表：
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）的独立董事，我们按照《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》、《关于做好上市公司 2019 年年
度报告披露工作的通知》以及《天地科技独立董事年报工作制度》
等相关规定和要求，就公司独立董事 2019 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
孙建科独立董事：男，1962 年生，中共党员，研究员、博
士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第十一届全国人大代表，
全国先进工作者。历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所
长，中国船舶重工集团公司总工程师兼装备产业部主任，期间兼
任乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋环境工程股份有限
公司董事长，中国重工（601989）监事。现任河南省第十二届政
协委员，隆华科技（300263）副董事长、总经理，金自天正（600560）
独立董事，洛阳科博思新材料科技有限公司、洛阳联创锂能科技
有限公司、洛阳兴瑞新材料科技有限公司、国威科健（厦门）智
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2019 年年度股东大会会议资料
能装备有限公司、恒起（厦门）智能装备有限公司董事长，洛阳
高新四丰电子材料有限公司执行董事，江苏星瑞防务科技有限公
司、西安科利思源环保科技有限公司董事。2014 年 6 月起任本
公司独立董事，2018 年 10 月当选本公司第六届董事会独立董事
并担任董事会下设薪酬委员会召集人。
肖明独立董事：男，1965 年生，中共党员，会计学教授，
博士，博士生导师。现任北京科技大学财务与会计系主任，中国
会计学会理事，长期从事财务管理和会计方面的教学和科研工
作。2014 年 12 月首次当选本公司独立董事，2018 年 10 月当选
本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设的审计委员会
主召集人、薪酬委员会委员。
丁日佳独立董事：男，1963 年生，中共党员，教授，博士，
博士生导师，曾在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。
历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院
副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）
独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长。2018 年
10 月当选本公司独立董事并担任董事会发展规划委员会、薪酬
委员会、审计委员会的委员。
三位独立董事均不存在影响其任职独立性的情况。
二、独立董事参加会议情况和学习培训情况
2019 年，公司独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事
会及董事会各专业委员会，并做到在深入了解情况的基础上做出
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2019 年年度股东大会会议资料
正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的
利益。各位独立董事出席会议情况如下：
1. 董事会会议：2019 年公司董事会共召开会议 10 次，其中，
7 次会议以通讯方式召开并表决。孙建科独立董事亲自参加会议
8 次（其中通讯方式表决 7 次），委托肖明独立董事表决 2 次；
肖明独立董事亲自参加会议 10 次（其中通讯表决 7 次）；丁日
佳独立董事亲自参加会议 9 次（其中通讯方式表决 6 次），因公
务缺席了公司第六届董事会第四次会议。
以上独立董事均不存在连续 2 次未亲自出席董事会会议的
情形。
2. 股东大会会议：2019 年，公司召开股东大会会议 2 次，
其中，年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次。孙建科独立董事
参加了 1 次会议，因公务缺席了年度会议，肖明独立董事和丁日
佳独立董事参加了 2 次会议。
3. 学习培训情况
肖明独立董事参加了 2019 年 7 月上海交易所主办的独立董
事后续培训活动，丁日佳独立董事参加了 2019 年 10 月上海交易
所主办的独立董事后续培训活动，均通过培训考核获得培训证
书。
三、独立董事履职重点关注事项及发表意见情况
2019 年，公司独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，
及时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，重点
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2019 年年度股东大会会议资料
关注公司募集资金使用情况，关联交易情况，聘用会计师事务所，
对外担保，财务和审计，内控建设，信息披露等事项，并按照相
关要求对相关事项发表了同意的独立董事意见。
1、募集资金管理
报告期内，公司存在配套募集资金和债券募集资金。作为公
司独立董事重点关注了募集资金管理和使用情况。2018 年 12 月
公司召开 2018 年第二次临时股东大会变更部分募集资金用途为
补充公司流动资金，公司董事会按照股东大会决议将变更用途募
集资金、建桥产业基地结余募集资金及募集资金存续期间产生利
息等全部用于补充公司流动资金，并陆续将 6 个募集资金专项账
户销户。至此，公司非公开发行股份配套募集资金已全部使用完
毕，且募集资金的存放、使用、募集资金用途变更、募集资金销
户均符合相关法律法规，不存在违规存储和使用募集资金的情
形。2019 年 8 月 23 日为公司债券第 3 个计息年度付息日，根据
募集说明书的约定，公司决定行使债券发行人赎回选择权，完成
了本期公司债券的赎回及第 3 个计息年度的付息工作，较好的维
护了债权人的利益。
2、关联交易情况
对公司 2019 年关联交易实际执行情况进行了解，对部分交
易类别实际执行情况超出年初预估事项重新提交了公司董事会
审议，并发表了同意的独立董事意见。我们对公司 2020 年关联
交易预估情况进行了审议，发表了同意的独立董事意见，同意提
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2019 年年度股东大会会议资料
交公司 2019 年年度股东大会审议。公司 2020 年关联交易预估增
加系公司向公司卖出设备增加所致，有利于公司经营发展。公司
2019 年度实际发生及 2020 年预计的与关联方发生的交易均属正
常市场行为，且定价公允，未发现有损害公司及非关联股东即中
小股东利益的情形，审议程序符合相关规定。此外，独立董事对
公司转让中煤科工天地（济源）电气传动有限公司股权和增资中
煤科工金融租赁股份有限公司两项事宜发表了同意的独立董事
意见。
3、经营、会计政策变更、财务及审计情况
（1）总体经营情况
独立董事在董事会、股东大会会议期间，与公司经理层进行
了座谈，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况。
2019 年公司面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，积极应
对，主动作为，坚持贯彻新发展理念，深入推进“1245”总体发展
思路，实现了较好的经济效益，高质量发展的基础进一步夯实。
（2）会计政策变更、财务及审计情况
肖明独立董事、丁日佳独立董事作为公司第六届董事会审计
委员会的召集人和委员，听取了年审会计师对 2019 年度审计方
案及计划的汇报，询问了关键审计事项，了解了审计过程出现的
问题，听取了公司 2019 年度审计结果的汇报。独立董事要求会
计师事务所严格执业，要求公司对会计师事所提出的问题进行整
改落实。独立董事认为，公司 2019 年财务报表公允反映了公司
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2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 12 月 31 日的财务状况、2019 年度的经营成果和现金流
量，天职国际会计师事务所出具的财务审计报告和内控审计报告
客观、公正。
2019 年财政部相继发布了《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订<
企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换>的通知》（财会
[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务
重组>的通知》（财会[2019]9 号）。为此，公司董事会召开第六
届董事会第八次会议，同意对公司会计政策进行相应变更，独立
董事发表了同意的独立董事意见。独立董事认为，公司董事会根
据财政部上述规定对公司会计政策进行相应变更，变更后，公司
的会计政策符合财政部的有关规定，能够更客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关规定，不存在损害
公司和中小股东合法利益的情形。
4、聘任会计师事务所
2019 年 9 月 20 日召开的公司第五届董事会第九次会议建议
聘用天职国际会计事务所为公司及下属单位 2019 年度财务审计
和内控审计机构。作为本公司独立董事，我们同意公司聘用天职
国际会计师事务所为公司及下属单位 2019 年度的财务审计机构
和内控审计机构，同意相关审计费用，并同意提交公司股东大会
审议。该聘请会计师事务所事宜已经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议批准。
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2019 年年度股东大会会议资料
5、对外担保及关联方金占用情况
独立董事重点关注了公司及下属单位对下属企业提供担保
事项，认真查阅了担保方和被担保方的财务报表，要求借款公司
制定还款计划和资金安排，督促借款方落实还款的资金安排，切
实防范风险。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的要求，对公司对外担保以及关联方资金占用发表了独立董事意
见。我们认为：公司能够严格遵守中国证监会及上海证券交易所
的上述规定，2019 年度没有违规对外担保情况。
6、信息披露
独立董事密切跟踪了 2019 年公司披露的定期报告、临时公
告及其他在上海证券交易所网站披露的公告，就有关问题及时与
公司进行联系沟通；同时，也持续关注财经等媒体对公司的报道，
对机构研究员和分析师的研究报告与公司进行了核实。2019 年，
公司的信息披露工作继续保持了依法合规、针对有效的良好局
面。2019 年未发现有关公司重大负面报道。
四、总体评价
2019 年，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认
真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的专业、独立作用，
维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
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2019 年年度股东大会会议资料
2020 年，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续独
立公正地履行职责，本着对投资者认真负责的态度，充分利用
自身的专业知识，对公司的重大事项发表独立意见，加强与公
司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相
关专业委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略
管理能力，提升董事会的决策水平，提升公司经营业绩，维护
公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事：孙建科、肖明、丁日佳
2020 年 5 月 22 日
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