天地科技：天地科技《董事会议事规则》（2021年修订）2021-04-21
天地科技董事会议事规则
（2021 年修订稿）
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《天
地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人，副
董事长 2 人。
第四条 董事会下设发展规划、审计、薪酬等专业委员会。专业委员会就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
董事会还可以根据需要设立其它专业委员会。
第五条 各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第六条 董事会设立董事会秘书处作为其办事机构，具体负责处理董事会日常事务。
第七条 证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；
（七）组织对董事和经理人员的绩效进行评价；
（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予
以披露；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第三章 董事的权利、义务和责任
第九条 董事享有的权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；
（四）根据《公司章程》规定和工作需要兼任公司其他领导职务；
（五）获得相应标准的报酬或津贴；
（六）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务:
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 董事长的职权
第十三条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会会议制度
第一节 定期会议
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二节 定期会议的提案
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三节 临时会议
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四节 临时会议的提议程序
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十一条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十二条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五节 会议的召集和主持
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六节 会议通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日
和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
第二十五条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第七节 会议通知的内容
第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第二十七条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八节 会议通知的变更
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第九节 会议的召开
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
第三十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十节 亲自出席和委托出席
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第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第三十三条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
第三十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一节 关于委托出席的限制
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十二节 会议召开方式
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十八条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第十三节 会议审议程序
第三十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第四十条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十四节 发表意见
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第四十四条 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十五节 会议表决
第四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
董事会决议实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。
第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六节 表决结果的统计
第四十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董
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事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第五十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
第五十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十七节 决议的形成
第五十二条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十八节 回避表决
第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十九节 不得越权
第五十六条 董事会应当认真执行股东大会的决议。
第五十七条 董事会应当严格按照《公司章程》以及股东大会的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十节 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
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第五十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十一节 提案未获通过的处理
第五十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二节 暂缓表决
第六十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三节 会议录音
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第二十四节 会议记录
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
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第二十五节 会议纪要和决议记录
第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十六节 董事签字
第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十七节 决议公告
第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八节 决议的执行
第六十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九节 会议档案的保存
第六十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保存。
第六十八条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第六十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第七十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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第七十一条 本规则由董事会负责解释。
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