股票代码：600582 股票简称：天地科技
天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技
股份有限公司至科创板上市的预案
2021 年 11 月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
声 明 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次分拆方案的简要介绍 ................................................................................ 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 ............................................................................ 7
三、本次分拆对公司的影响 .................................................................................... 8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 9
五、本次分拆尚需履行的批准程序 ........................................................................ 9
六、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 10
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 11
一、审批风险 .......................................................................................................... 11
二、相关财务数据尚未审计 .................................................................................. 11
三、股票市场波动风险 .......................................................................................... 11
四、不可抗力风险 .................................................................................................. 11
第一章 本次分拆概况 ............................................................................................... 12
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性 .......................................... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规 .................................................................. 14
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...................................................................... 23
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .................................................. 24
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 25
一、基本信息 .......................................................................................................... 25
二、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 25
三、主营业务情况 .................................................................................................. 26
四、主要财务指标 .................................................................................................. 28
2
五、最近三年的控制权变动情况 .......................................................................... 28
六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 29
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况 .......................................................................................................................... 29
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .............................................. 29
第三章 拟分拆主体基本情况 ................................................................................... 30
一、基本情况 .......................................................................................................... 30
二、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 30
三、主营业务情况 .................................................................................................. 31
四、下属公司情况 .................................................................................................. 33
五、主要财务指标 .................................................................................................. 33
第四章 其他重要事项 ............................................................................................... 35
一、对中小投资者权益保护的相关安排 .............................................................. 35
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 36
3
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控
本预案 指
科技股份有限公司至科创板上市的预案》
天地科技、公司、
指 天地科技股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、天玛
指 北京天玛智控科技股份有限公司
智控
元智天玛 指 天津元智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智亨天玛 指 天津智亨天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
利智天玛 指 天津利智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智贞天玛 指 天津智贞天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智诚天玛 指 天津智诚天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
中国煤科 指 中国煤炭科工集团有限公司
实际控制人、国务
指 国务院国有资产监督管理委员会
院国资委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本 天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股
指
次分拆 份有限公司至科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天地科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
SAC 型液压支架电液控制系统
SAC 指
（Shield Automatic Control system）
SAP 型智能集成供液系统
SAP 指
（System of Automatic Pumping）
SAM 型综采自动化控制系统
SAM 指
（System of Automatic Mining）
集工作面控制系统、过滤系统及工作面数据集成及上传系统为
液压支架电液控制
指 一体的对液压支架实施多功能、高效率、自动化控制的成套设
系统
备
智能集成供液系统 指 集泵站、电磁卸载、智能控制、变频控制、乳化液自动配比、
4
多级过滤及系统运行状态记录与上传为一体的工作面液压动
力系统
综采自动化控制系 以监控中心为核心，工作面视频、以太网、音频、远控为基础
指
统 的集中自动化控制系统
第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点的新
5G 指
一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施
英国 Acorn 有限公司设计的低功耗成本的 RISC 微处理器。全
ARM 指
称为 Advanced RISC Machine
由罗克韦尔自动化公司开发的工业以太网通讯协定，可应用在
EIP 指 程序控制及其他自动化的应用中，是通用工业协定（CIP）中
的一部分
采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型复杂系统，用
采煤机 指
于煤矿采煤工作面的落煤和装煤
全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道的掘进。它利
掘进机 指 用大直径转动刀盘上的刀具对岩石的挤压、滚切作用来破碎岩
石
储存在煤层中的烃类气体，以甲烷为主要成分，属于非常规天
煤层气 指
然气
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入造成。
5
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于
本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆上市相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次分拆方案的简要介绍
天地科技拟分拆其控股子公司天玛智控至科创板上市。本次分拆完成后，天
地科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对天玛智控的控股权。
通过本次分拆，天地科技将进一步聚焦于煤炭安全高效绿色智能化开采和清
洁高效低碳集约化利用等业务。天玛智控将作为公司下属专业从事液压支架电液
控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀
及控制系统等技术和装备业务的独立上市平台。本次分拆有利于进一步提升公司
的整体价值，增强公司及天玛智控的创新能力和发展潜力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、
询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等
科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予
以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
行数量。
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（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要业务分为煤机智能制造、安全技术装备、清洁能源、设计建设、示
范工程、新兴产业等六大板块，集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、
生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提
供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集
约化利用技术问题。
天玛智控作为公司煤机智能制造板块下的控股子公司，主营业务为液压支架
电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液
压阀及控制系统等相关技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务，属于高端
装备制造产业领域，与公司其他业务板块保持业务独立。本次分拆不会对公司其
他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，天玛智控仍为公司控股子公司，天玛智控的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管短期内公司按权益享有的天玛智控净
利润存在被摊薄的可能，但是从中长期看，天玛智控可通过本次分拆上市，增强
自身融资能力，进一步提高研发创新能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，发
展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
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（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相
关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有优势的业
务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开发行股票并在科创板
上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一
步完善治理结构，提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平。本次分拆上市
后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通
过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）
产生积极影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于天玛智控提升科技创新能力，拓宽融资渠道，便利独立融资。
本次分拆上市后，将进一步提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营
风险，有利于增强公司整体实力，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进行信息披
露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分
拆的正式方案；
（二）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（三）天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需天玛智控
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董事会、股东大会审议通过；
（四）天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并
履行中国证监会的发行注册程序；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
六、待补充披露的信息提示
本预案已经 2021 年 11 月 5 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议
通过。本预案中涉及的天玛智控财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体天玛智控经审计的财务
数据将在相关工作完成后予以披露。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
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重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能
否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
二、相关财务数据尚未审计
截至本预案公告日，天玛智控的上市审计工作尚未完成，天玛智控将尽快完
成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特
提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略
2015 年 10 月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次全体会议上的讲
话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。新发展理念的第一条
就是创新，创新驱动发展是国家战略，是解决发展动力问题的关键。2020 年 10
月，党的十九届五中全会做出中国已转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实
现高质量发展必须依靠科技创新，提出把坚持创新作为我国现代化建设全局中的
核心位置，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，对未来一个时期科技创新
在国家发展全局中的地位和应发挥的作用提出了非常明确的要求；围绕“四个面
向”，从强化国家战略科技力量、提升企业技术创新能力、激发人才的创新活力、
完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新相关的战略规划、创新体系建设、
科技资源配置、人才队伍建设、体制机制改革等方面作了系统部署，谋划了科技
事业未来发展蓝图，为科技创新工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛
智控发展的历史和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。
2、深化国有企业改革，激发企业发展活力
《2019 年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合所有制改革，
完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，国有企业要
通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力”。科创板的设立为
国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展载体，
为国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新的发展机遇。2019
年 11 月国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合
国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产
经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企
业，可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科创板上市是贯彻落实创新驱动发
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展战略和深化国有企业改革的重要举措，也是公司进一步理顺业务架构、激发企
业发展活力的政策机遇。
3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级
煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要组成部分，其智
能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的进程。煤矿智能化是煤炭工业高
质量发展的核心技术支撑，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有
重要意义。国家发改委、国家能源局等八部门 2020 年 3 月发布了《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到 2021 年，建成多种类型、不同模式
的智能化示范煤矿，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操
作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控”，国家政策对智能化开采
控制技术提出了更高的、急迫的要求。
天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事综采工
作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事
自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天玛智控已在该领域深耕 20 余年，
积累了丰富的经验，随着国家 2020 年发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导
意见》对煤矿智能化转型的要求和大数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发
展，迫切需要加快新一代智能无人化控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、
高效开采，满足煤矿高质量发展需求，促进煤炭行业转型升级。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
1、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体
利益最大化
天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿
安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相
同。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集
成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系
统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综
采工作面的自动化、智能化控制，经过多年的研发投入和技术积累，目前国内市
场份额名列前茅。
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天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智控成为独立于天
地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其
业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于天玛智控内在价
值的充分释放，获得合理的估值和定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息
的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从天玛智控的未来
增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现包括天地科技在内的天玛智控全
体股东整体利益的最大化。
2、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技术突破
作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面临着重要的市场
发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得
独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主
科技创新能力和价值创造能力，加快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固
及进一步增强天玛智控在行业中的领先优势。
3、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，促进天玛智
控高质量发展
天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营水平、
提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；有利于进一步优化公司治理结
构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞
争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效
激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，
助力公司长期发展。此外，根据上市相关规则，天玛智控需披露定期报告，积极
履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，
从而促进天玛智控高质量发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内
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上市已满 3 年”的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 8.6 亿元、10.2 亿元、12.8
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于
天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的30%
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 13.6 亿元；天玛智控 2020
年度归属于母公司的净利润为 3.1 亿元（未经上市审计）。因此，天地科技最近
1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上
市公司股东净利润的 15.5%，未超过归属于天地科技股东的净利润的 50%。
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净资产为 180.3 亿元；天玛智控 2020
年度归属于母公司的净资产为 10.2 亿元（未经上市审计）。因此，天地科技最
近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于
上市公司股东净资产的 3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的 30%。
综上，天地科技符合本条要求。
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（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实
际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技 2020 年财务报表出
具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，天地科技及其控股股东、实际控制人符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务
和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛智控不
属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务。
天玛智控主要从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。
综上，天地科技及天玛智控符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的30%
天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并作为智诚天玛、
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元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控 2.6250%、
11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控 4.1750%的股份；
天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛 10.4762%出资
额、元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控 1.4750%
的股份；
天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛 3.0651%出资
额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控 4.5542%股份，
王进军直接及间接合计持有天玛智控 0.3667%的股份；
天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.7819%出资额、智
诚天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控 0.7167%的股份；
天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛 4.7370%出资额，张
龙涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%的股份；
天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛
6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其
中利智天玛持有天玛智控 4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控
1.1500%的股份；
天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.8864%出资
额、智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控 0.7417%的
股份；
天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛 2.9258%出资额，李森
直接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的股份。
由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智
天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智
控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控
9.5417%股份，其他 4 个关联方持有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管
理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智
天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控 27.1083%股份，未超过天玛智
控分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
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（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、
煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服
务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技
术问题。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研
发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源
发展除天玛智控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化
经营，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集
成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系
统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综
采工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相关企
业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系统、
人员定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤矿的
不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。因
此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“一、天玛智控的定位
本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液
控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀
18
及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天
玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，
并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包
括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智
控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业
务。
（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包
括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与
天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争
的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件
下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。
如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智控在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公
司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本
公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
19
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继
续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控
制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：
不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本
公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天玛智控
而发生变化。
对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，天玛智控
与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联交易的发生额。天玛智
控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内
容为向本公司及公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控
与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零
部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需
要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持天玛智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。
20
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下
属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易
或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于
关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条
件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用
自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作
等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身
对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优
先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛
智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控
制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到
损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公
司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避
免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下
属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免
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或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的
交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司
关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等
协议规定以外的利益或收益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将
不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相
关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要
求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和
天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均
独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。
公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的
情形，公司和天玛智控将保持资产、财务和机构相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，天玛智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
22
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司与天玛智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、
询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等
科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予
以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
23
方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分
拆的正式方案；
（二）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（三）天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需天玛智控
董事会、股东大会审议通过；
（四）天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并
履行中国证监会的发行注册程序；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
24
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 天地科技股份有限公司
股票简称 天地科技
证券代码 600582.SH
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
主要办公地点 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
法定代表人 胡善亭
注册资本 413,858.8892 万元
成立日期 2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 911100007109261826
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺
技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网
络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿
经营范围 井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；企业管理；建设工程项目
管理；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，中国煤科持有天地科技 55.54%的股份，为天地科技控
股股东；国务院国资委通过其全资子公司中国煤科持有天地科技 55.54%的股份，
通过其全资子公司中国诚通控股集团有限公司的子公司北京诚通金控投资有限
公司持有天地科技 6.87%的股份，为天地科技实际控制人。公司股权及控制关系
情况如下：
25
控股股东中国煤炭科工集团有限公司基本情况如下：
企业名称 中国煤炭科工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
主要办公地点 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
法定代表人 胡善亭
注册资本 400,388.23 万元
成立日期 2008 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91110000710935636A
承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤
炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭
工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、
经营范围 制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、主营业务情况
公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、
煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服
务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技
术问题。
26
公司业务覆盖煤炭行业全专业领域，以基础理论研究，产品技术创新为发展
基础，引领行业绿色矿山、智慧矿山和透明矿井建设，深度融合 5G、人工智能、
工业互联网、大数据、云计算等技术，成为智能设计、智能开采、智能掘进、智
能运输、智能安全、智能洗选等全产业链的装备、技术和服务的智慧矿山一体化
解决方案提供商。
公司主营业务主要分为以下六个板块：
（一）煤机智能制造
煤机智能制造主要依托科技创新和智能制造开展采掘运支提装备、露天开采
装备、煤矿自动化及电液控制装备、其他装备的研发制造，并开展相应的专业服
务。板块以煤矿开采、支护、运输、提升等方面的技术开发、装备研发制造和专
业服务为主要业务。
（二）安全技术装备
安全技术装备主要是为保障矿井安全生产和建设智慧矿山提供安全技术、安
全装备、安全工程和专业服务等业务集合。板块以地质保障、灾害防治、矿井通
风、矿井通讯、安全监控等为主要方向；以技术研发、装备研制、工程承包、专
业服务为主要业务；主要产品包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网络监
控系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、钻探技术与装备
等。
（三）清洁能源
清洁能源主要是节能环保、煤化工和技术服务、新能源等的业务集合。板块
以高效燃煤锅炉、水煤浆、型煤、煤炭清洁转化技术、烟气净化、废水处理技术
服务、煤层气浓缩技术、新能源开发等为核心业务。
（四）设计建设
设计建设主要是以工程咨询、设计、监理、设备集成以及承担后续采购、施
工、运营等全过程或若干阶段的工程项目承包服务为主的业务集合。板块以开放
式平台为依托，开展露天、井工煤矿勘察设计、运营与工程总承包以及相关领域
设计与工程总承包业务。设计建设板块拥有丰富的技术储备和工程项目经验，设
计能力较强，运营经验丰富。
（五）示范工程
27
示范工程主要是以高新技术、高端设备、先进管理方式为引领，实施煤矿生
产经营等业务。板块主要以集成天地科技先进技术装备，建设国内一流、世界领
先水平的现代煤矿示范工程，以及开展煤矿生产及运营为主要业务。
（六）新兴产业
新兴产业主要是开拓沉陷区生态环境恢复治理、灾害治理、智慧城市建设、
新材料等具有战略意义和发展前景的产业领域，深化产融结合支撑板块发展和产
业培育新模式，不断增强发展新动能，推动产业转型升级。公司拥有中国最完整
的矿区地质环境和开采设计数据，在采煤沉陷区治理方面有深厚积累和经验丰富
的专业团队，具备了拓展土地治理领域的发展基础。
四、主要财务指标
天地科技最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总额 4,075,061.05 3,832,901.32 3,672,526.14 3,739,213.34
归属于上市公司股
1,866,219.29 1,802,982.55 1,711,414.95 1,574,597.45
东的净资产
营业总收入 1,671,934.78 2,055,240.25 1,938,357.32 1,793,946.57
归属于上市公司股
114,453.08 136,436.82 110,740.64 96,162.64
东的净利润
扣非后归属于上市
108,293.82 128,333.67 102,288.81 86,369.42
公司股东的净利润
经营活动现金净流
150,742.64 255,657.48 294,542.24 185,601.97
量
加权平均净资产收
6.18 7.80 6.75 6.26
益率（%）
基本每股收益（元/
0.28 0.33 0.27 0.23
股）
稀释每股收益（元/
0.28 0.33 0.27 0.23
股）
注：公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未
经审计。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变动。
28
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证
券 市 场 相 关 承 诺 或 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 。
29
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 北京天玛智控科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）
法定代表人 张良
注册资本 36,000 万元
成立日期 2001 年 07 月 17 日
营业期限 2001 年 07 月 17 日至长期
统一社会信用代码 91110114600089774B
技术开发；工业自动控制系统装置制造；计算机外围设备制造；其他
计算机制造；通信设备制造；广播电视设备制造；电工仪器仪表制造；
绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪表及其他
通用仪器制造；工业机器人制造；具有独立功能专用机械及零部件制
造；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品、钢材；软
经营范围 件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；机械设备租赁；施工总承包、专业承包、劳务分
包；煤机设备维修（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
天玛智控隶属于中国煤炭科工集团有限公司，由天地科技股份有限公司控
股。天玛智控目前股权结构如下图：
30
（二）天玛智控控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，上市公司持有天玛智控 68.00%的股权，为天玛智控控
股股东；国务院国资委为上市公司实际控制人，亦为天玛智控实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务
天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，旨在为煤矿提供优质产品及精准服务，降低煤矿工人劳动强
度，提高煤矿开采安全水平及生产效率。
天玛智控以智能无人化开采控制技术、高水基液压技术为两大技术引擎，自
主创新研发成功 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集成供液系统、SAM
型综采自动化控制系统三大系统，处于行业领先地位。此外，天玛智控还研发了
数字液压阀及控制系统，为实现油介质液压系统的精密控制提供核心元部件及控
制技术。
天玛智控是全球领先的电液控制系统供应商。作为煤矿智能无人化开采控制
技术的引领者，天玛智控在综采工作面智能无人化开采控制技术和智能集成供液
技术方面均起到了行业引领作用，推动了我国液压支架电液控制系统的普及应
用，促进了我国煤矿开采装备智能化水平的提高与科技进步。
31
（二）主要产品
1、SAC型液压支架电液控制系统（Shield Automatic Control system）
天玛智控 SAC 型液压支架电液控制系统，以整体式主阀作为关键执行机构，
以控制器为核心控制单元，可为用户提供手动、邻架、成组及全工作面自动化等
不同操作等级的使用方式，能够满足薄煤层、中厚煤层、大采高及放顶煤等不同
类型工作面的应用需求。是一个多层次多计算机集成的网络控制系统，系统的规
模和配置有灵活的可选择性和可扩展性，监控功能具有较强的适应性和可延伸
性，用户可以根据需要选用自动化程度由低到高的各种控制功能。采用 ARM 嵌
入式处理器为核心，已经形成了系列化产品，历经 2 代，目前最新一代网络型控
制系统，产品采用工业互联网架构，全面兼容 EIP 协议，通讯控制延迟突破 100ms，
实现了对液压支架“一网到底”的控制，可适配不同支架类型和支架控制动作功
能的要求，具有针对性的完整解决方案。
2、SAP型智能集成供液系统（System of Automatic Pumping）
天玛智控 SAP 型智能集成供液系统用于为工作面液压系统提供安全、稳定、
清洁和高效的动力源，是一套完整的工作面供液系统解决方案。包括 400/630/800
L/min 的系列化高压大流量乳化液泵站及其控制系统。SAP 型智能集成供液系统
结合崭新工业设计风格，重点攻克了超大流量系统集成、新型智能化泵站控制、
一体化水处理和全自动乳化液自动配比及矫正技术等核心技术，解决了工作面生
产用液不均衡、数据传输能力及分析能力不足、智能化程度不高、乳化液配比不
稳定等问题，形成工作面供液系统整体解决方案。
3、SAM型综采自动化控制系统（System of Automatic Mining）
天玛智控 SAM 型综采自动化控制系统旨在为煤矿用户提供综采工作面自动
化成套解决方案，在综采工作面单机设备自动化基础上，建立一套以顺槽监控中
心为核心，以工作面视频、以太网、太空舱分控中心等一体化远程控制装备为基
础，集成矿井地质建模、三维数字孪生、自主规划截割、开采中心、数据中心等
多子系统，根据不同条件综采工作面智能开采需求，构建煤层的三维模型,实现
工作面煤层数字化,智能规划煤机、支架、运输机、转载机、破碎机、顺槽胶带
机、泵站、开关综采、综掘等设备自主协同控制，具有故障诊断、专家决策、远
程运维、多客户端发布等多种功能，可实现综采工作面“有人巡视、无人操作”
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开采，也可拓展用于综掘、无人矿车等多种矿用设备远程控制。
4、数字液压阀及控制系统
天玛智控开发的油介质数字液压阀及控制系统，主要用于控制液压系统中的
油流方向，是液压控制系统的核心部件，涵盖高端比例多路阀，高频响低功耗电
磁阀、数字油缸及新型油压装备机电液一体化智能控制系统等产品；围绕研究中
高端油介质核心元部件关键工艺、机电液融合等方面关键技术开展研究，开发行
业所需的基础液压件产品。产业发展目标是开发核心控制元件，实现对进口的替
代，为煤矿机械、工程机械、农用机械及环卫机械等领域主机装备提供一体化解
决方案，助力油介质液压系统及装备升级换代。
四、下属公司情况
截至本预案公告日，天玛智控共拥有 1 家全资子公司（北京煤科天玛自动化
科技有限公司），1 家参股公司（山东能源重装集团天玛电液控制装备工程有限
公司），2 家分公司（北京天地玛珂电液控制系统有限公司朝阳分公司、北京天
玛智控科技股份有限公司内蒙古分公司）。
截至本预案公告日，北京天地玛珂电液控制系统有限公司朝阳分公司的更名
手续正在办理过程中。
五、主要财务指标
天玛智控将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数
据为天玛智控 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的历史财务数
据，该等财务数据与本次天玛智控分拆至科创板上市的最终经审计的财务数据可
能存在一定差异。天玛智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容
为准。
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 / 2019 年度 / 2018 年度
总资产 224,281.79 183,567.72 183,027.20 117,661.00
净资产 103,535.93 102,074.66 78,061.14 63,660.48
营业收入 103,951.61 116,265.20 97,615.40 66,611.31
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2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 / 2019 年度 / 2018 年度
净利润 28,441.33 30,642.43 20,872.68 8,615.77
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第四章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关证券服务机构，证券服务机构将对本
次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对
公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进
行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在天玛智控在科创板上市
当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续
关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及
天玛智控已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上市完成后，上市
公司与天玛智控不存在构成重大不利影响的同业竞争。天玛智控分拆上市符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案第一章“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，上市公司及
天玛智控已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与天
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玛智控不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和天玛智控将保证关
联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，天玛智控的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈
利水平和稳健性；从价值发现角度，天玛智控分拆上市有助于其内在价值的充分
释放，公司所持有的天玛智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；
从结构优化角度，天玛智控分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整
体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆天玛智
控至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43104 号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发
展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次分拆上市方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司于 2021 年 11 月 5 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 10 月 11 日至 2021
年 11 月 5 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2021
年 10 月 8 日），天地科技股票（代码：600582.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、
申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2021 年 10 月 8 日 2021 年 11 月 5 日 涨跌幅
天地科技（元/股） 5.19 3.75 -27.75%
上证综指（点） 3,592.17 3,491.57 -2.80%
申万专用设备行业指数（点） 8,915.32 8784.82 -1.46%
剔除大盘因素涨跌幅 -24.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -26.29%
2021 年 10 月 8 日，天地科技股票收盘价为 5.19 元/股；2021 年 11 月 5 日，
天地科技股票收盘价为 3.75 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，天地科技收
盘价格累计跌幅为 27.75%，超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计
跌幅为 2.80%，同期申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计跌幅为 1.46%；
扣除同期上证综指因素影响，天地科技股票价格累计跌幅为 24.95%，扣除同期
申万专用设备行业指数因素影响，天地科技股票价格累计跌幅为 26.29%，均超
过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，天地科技股价
在本次董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存
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在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的
风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。
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（此页无正文，为《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科
技股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
天地科技股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
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