天地科技独立董事关于第六届董事会
        第二十三次会议相关议案的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，我们作为天地科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
基于独立判断，现就公司第六届董事会第二十三次会议事项发表
独立意见如下:
    一、公司的《天地科技股份有限公司分拆子公司北京天玛智
控科技股份有限公司至科创板上市的预案》符合《证券法》《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子
公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）
至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于
公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综
合竞争力。本次分拆完成后，公司与拟分拆所属子公司均符合中
国证监会、上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
本次分拆完成后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，
天玛智控未来业绩的增长将通过合并财务报表同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司整体盈利水平，将对公司股东（包
括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，



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有利于维护公司、公司股东（包括中小股东）和债权人的合法权
益。
    二、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监
会等有关审批、审核、批准事项，已在《天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板
上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、
批准的风险做出了特别提示。
    三、本次分拆符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
对全体股东公平、合理。
    四、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表
事前认可独立意见，再提请公司第六届董事会第二十三次会议审
议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
    五、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司
第六届董事会第二十三次会议审议的与本次分拆相关的议案，并
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
    六、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主
管部门的审核和批准。



独立董事：孙建科、肖明、丁日佳




                                       2021 年 11 月 5 日
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