股票代码：600582     股票简称：天地科技     公告编号：临 2021—023 号



                   天地科技股份有限公司
          第六届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）第
六届监事会第十五次会议通知于 2021 年 11 月 2 日发出，会议于 2021
年 11 月 5 日以通讯方式召开。会议应参加表决监事 5 人，实际参加
表决监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律法规及本公司章程的规定。
    公司监事会主席白原平主持会议，全体监事经审议一致通过以下
决议：
    一、 审议通过关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的议案
    同意公司分拆所属企业北京天玛智控科技股份有限公司（以下简
称“天玛智控”）择期公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简
称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板
上市，发行方案初步拟定为：
    （一）上市地点：上交所科创板。
    （二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
    （三）发行股票面值：1.00 元人民币。




                                  1
    （四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战
略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交
易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务
规则等禁止的参与者除外。
    （五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注
册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中
国证监会注册程序后予以确定。
    （六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方
式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
    （七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场
的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与
主承销商协商确定最终发行数量。
    （八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私
募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛
智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确
定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
    （九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金
用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、 审议通过关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限
公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案



                               2
    公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，公司认为，公司
拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板上市（以下简称
“本次分拆”）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证
券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称
“《分拆若干规定》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、 审议通过关于《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司
北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案》的议案
    《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科
技股份有限公司至科创板上市的预案》详见上交所网站
(www.sse.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、 审议通过关于所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》的议案
    本次分拆符合《分拆若干规定》，具备分拆上市的可行性。具体
如下：
    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年
    天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满 3 年”的规定。
    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）

                               3
    天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
8.6 亿元、10.2 亿元、12.8 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈
利”的规定。
    天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利
润后，归属于天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的
50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所
属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
    天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 13.6 亿元；天
玛智控 2020 年度归属于母公司的净利润为 3.1 亿元（未经上市审计）。
因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控
的净利润占天地科技归属于上市公司股东净利润的 15.5%，未超过归
属于天地科技股东的净利润的 50%。
    天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净资产为 180.3 亿元；
天玛智控 2020 年度归属于母公司的净资产为 10.2 亿元（未经上市审
计）。因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天
玛智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东净资产的 3.8%，未
超过归属于天地科技股东净资产的 30%。
    综上，天地科技符合本条要求。
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行

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政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告
    天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中
国证监会的行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技 2020 年
财务报表出具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标准无
保留意见的审计报告。
    综上，天地科技及其控股股东、实际控制人符合本条要求。
    （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分
拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子
公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
    天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；
天玛智控不属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买
的资产或业务。
    天玛智控主要从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和
装备的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。
    综上，天地科技及天玛智控符合本条要求。



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      （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；
上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%
      天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并作为
智诚天玛、元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持
有天玛智控 2.6250%、11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛
智控 4.1750%的股份；
      天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛
10.4762%出资额、元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及间接合
计持有天玛智控 1.4750%的股份；
      天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛
3.0651%出资额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有
天玛智控 4.5542%股份，王进军直接及间接合计持有天玛智控
0.3667%的股份；
      天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.7819%
出资额、智诚天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛
智控 0.7167%的股份；
      天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛 4.7370%
出资额，张龙涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%的股份；
      天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有
智诚天玛 6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作为利智天
玛的普通合伙人，其中利智天玛持有天玛智控 4.9833%股份，邢世鸿
直接及间接合计持有天玛智控 1.1500%的股份；

                              6
    天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛
5.8864%出资额、智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计
持有天玛智控 0.7417%的股份；
    天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛 2.9258%出
资额，李森直接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的股份。
    由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨
天玛、利智天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天
玛、利智天玛为天玛智控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事
和高级管理人员个人持有天玛智控 9.5417%股份，其他 4 个关联方持
有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管理人员股份数），天玛
智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智天玛、智亨
天玛、利智天玛）合计持有天玛智控 27.1083%股份，未超过天玛智
控分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司
突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在
交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、
生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业
进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化
开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿综
采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除天玛智

                               7
控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经
营，增强独立性。
    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    （1）同业竞争
    天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和
装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控
制系统、SAP 型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控
制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用
仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化
控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相关企业中，主要产品
涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系统、人员
定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属
煤矿的不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面
都有明显区别。因此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构
成重大不利影响的同业竞争。
    为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具
《关于避免同业竞争的承诺函》：
    “一、天玛智控的定位
    本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液
压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化
控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售
和服务等业务的专业平台，鼓励天玛智控在该领域长期发展、做强做
大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免
与其产生同业竞争。

                             8
   二、避免同业竞争的承诺
   （一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业
（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间
接地从事任何与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，
下同）主营业务相同或者相似的业务。
   （二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任
何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他
经济组织）参与任何与天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
   （三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业
机会，而该等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天
玛智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国
家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供
给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
转移给天玛智控的条件。
   如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制
的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：
   1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企
业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
   2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/
或业务。



                            9
    （四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    （五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券
交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司
具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间
持续有效。”
    针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
    “一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）
承诺将继续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵
站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的
研发、生产、销售和服务等业务。
    二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属
企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存
在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制
的下属企业构成同业竞争的业务。
    三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
    四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有
效。”
    因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的监管要求。
    （2）关联交易



                               10
    本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，
天玛智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不
会因本次分拆天玛智控而发生变化。
    对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，
天玛智控与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联
交易的发生额。天玛智控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售
及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司关联方销售液
压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控与公司存在的关联采
购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零部件等。
天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营
需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价
公允。
    本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。本次分拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易
的合规性、合理性和公允性，并保持天玛智控的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
    “一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及
其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的
下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于关联交易的相关要求，
按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履

                             11
行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。
    二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交
易的相关要求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控
及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的
下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天玛智控的控股股东
地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方
就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保
证不从天玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违
规占用天玛智控及其控制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智
控及其中小股东的利益。
    四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东
的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因
此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具
有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持
续有效。”
    针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》：
    “一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）
将尽量避免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公

                             12
司及本公司控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联
交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于
关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其
他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序。
     二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交
易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会
向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
     三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，
本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
     四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行
为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
     五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法
律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有
效。”
     因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板
关于关联交易的监管要求。
     3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独
立
     公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均
已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登

                              13
记、建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他
关联方；公司和天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部
经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及
公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智
控的资产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的情形，公司和天玛
智控将保持资产、财务和机构相互独立。
   4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
   天玛智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的
高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
   5、独立性方面不存在其他严重缺陷
   公司与天玛智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等
方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
   综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   五、 审议通过关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创
板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
   本次分拆后有利于维护公司股东和债权人的合法权益，具体情况
如下：
   （一）对各方股东的影响
   本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有
优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开
发行股票并在科创板上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但

                              14
通过本次分拆，天玛智控将进一步完善治理结构，提升经营效率，有
利于提升未来整体盈利水平。本次分拆上市后，天玛智控仍是公司合
并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通过合并财务报
表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）产
生积极影响。
   （二）对债权人的影响
   本次分拆有利于天玛智控提升科技创新能力，拓宽融资渠道，便
利独立融资。本次分拆上市后，将进一步提升公司资产流动性、提高
偿债能力，降低公司运营风险，有利于增强公司整体实力，维护债权
人的合法权益。
   （三）对其他利益相关方的影响
   在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进
行信息披露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方
的权益。
   综上所述，本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和
其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人
的合法权益。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   六、 审议通过关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续
经营能力的议案
   本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体情
况如下：
   （一）本次分拆后公司能够继续保持独立性



                             15
    本次分拆符合《分拆若干规定》的相关要求。公司与天玛智控资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分
别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独
立性，天玛智控分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成不利影响。
    公司将按照《分拆若干规定》的要求按程序聘请具有相关证券业
务资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，
对本次分拆出具专业意见。
    （二）公司能够继续保持持续经营能力
    本次分拆完成后，从业务发展角度，天玛智控作为公司下属专业
从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、
销售和服务的独立上市企业，将积极带动科技孵化和成果转化，以科
技推动煤炭行业转型升级。本次分拆完成后，天地科技及其他子公司
将继续聚焦于煤炭安全高效绿色智能化开采和清洁高效低碳集约化
利用等业务，而天玛智控将依托科创板独立融资，在促进自身业务发
展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的
盈利能力和综合竞争力，有利于全面推动实现天地科技各业务板块高
质量发展。本次分拆将进一步提升公司整体价值，增强公司及所属子
公司的盈利能力和综合竞争力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、 审议通过关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的
规范运作能力的议案



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    天玛智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天
玛智控已按照《公司法》及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了高级管理人员，
具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经
营管理制度。
    为实施本次分拆，天玛智控将根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参
照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、 审议通过关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履
行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关
监管机构提交的法律文件合法、有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提
交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公
司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                              17
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、 审议通过关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性
及可行性分析的议案
    关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析
如下：
    （一）本次分拆上市的背景
    1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略
    2015 年 10 月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次全体
会议上的讲话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。
新发展理念的第一条就是创新，创新驱动发展是国家战略，是解决发
展动力问题的关键。2020 年 10 月，党的十九届五中全会做出中国已
转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实现高质量发展必须依靠科
技创新，提出把坚持创新作为我国现代化建设全局中的核心位置，把
科技自立自强作为国家发展的战略支撑，对未来一个时期科技创新在
国家发展全局中的地位和应发挥的作用提出了非常明确的要求；围绕
“四个面向”，从强化国家战略科技力量、提升企业技术创新能力、
激发人才的创新活力、完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新
相关的战略规划、创新体系建设、科技资源配置、人才队伍建设、体
制机制改革等方面作了系统部署，谋划了科技事业未来发展蓝图，为
科技创新工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛智控发展的
历史和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。
    2、深化国有企业改革，激发企业发展活力
    《2019 年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合所有
制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人
等制度，国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和

                               18
核心竞争力”。科创板的设立为国有企业特别是一些高成长性、创新
型的国有科技型企业提供了新的发展载体，为国有企业在融资渠道、
完善治理、强化激励等方面提供了新的发展机遇。2019 年 11 月国务
院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合国
家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术
开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、
具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科
创板上市是贯彻落实创新驱动发展战略和深化国有企业改革的重要
举措，也是公司进一步理顺业务架构、激发企业发展活力的政策机遇。
    3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级
    煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要组成
部分，其智能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的进程。煤
矿智能化是煤炭工业高质量发展的核心技术支撑，对于提升煤矿安全
生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家发改委、国家能源
局等八部门 2020 年 3 月发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意
见》，明确提出“到 2021 年，建成多种类型、不同模式的智能化示范
煤矿，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、
井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控”，国家政策对智能
化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。
    天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业
从事综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售
和服务，拥有一批从事自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天
玛智控已在该领域深耕 20 余年，积累了丰富的经验，随着国家 2020
年发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》对煤矿智能化转型
的要求和大数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发展，迫切需要

                             19
加快新一代智能无人化控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、高
效开采，满足煤矿高质量发展需求，促进煤炭行业转型升级。
     （二）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
     1、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全
体股东整体利益最大化
     天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭
生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技
术含量和成长性各不相同。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无
人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为
SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集成供液系统（包括泵站）、
SAM 型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相
关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作
面的自动化、智能化控制，经过多年的研发投入和技术积累，目前国
内市场份额名列前茅。
     天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智控成
为独立于天地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够
更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行
专业分析，有助于天玛智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和
定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价
值，从而提升自身价值，并且可以继续从天玛智控的未来增长中获益，
有利于国有资产的保值增值，实现包括天地科技在内的天玛智控全体
股东整体利益的最大化。
     2、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技术突
破
     作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面临着

                              20
重要的市场发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥其技术、
人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创
新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价值创造能力，加
快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固及进一步增强天玛智控
在行业中的领先优势。
   3、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，
促进天玛智控高质量发展
   天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化
经营水平、提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；有利于
进一步优化公司治理结构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在
激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力；有利于建立长效激励机制，
实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳
定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力公司长
期发展。此外，根据上市相关规则，天玛智控需披露定期报告，积极
履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范
性和有效性，从而促进天玛智控高质量发展。
   （三）本次分拆的可行性
   本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境
内上市的相关要求，具备可行性。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。


                            天地科技股份有限公司监事会
                                  2021 年 11 月 5 日

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