天地科技：中信建投股份有限公司关于天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的核查意见2022-03-25
中信建投证券股份有限公司
关于
天地科技股份有限公司
分拆所属子公司
北京天玛智控科技股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天地科技”）拟将
其控股子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）分拆至上
海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本
次分拆”、“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上
市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否有利于
维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、
天玛智控是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格波动等事项进行了专项核查，发表
核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求
本次分拆上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市
的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司分拆，应当同时符合以下条件：
1、上市公司股票境内上市已满三年。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
其中，天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满 3 年”的规定。
天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 8.6 亿元、10.2 亿元、12.8
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亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于
天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算），符合规定要求。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2018 年 2019 年 2020 年
一、天地科技归属于上市公司股东的净利润情况
天地科技归属于母公司股东的净利润 A 9.6 11.1 13.6
天地科技归属于母公司股东的净利润
B 8.6 10.2 12.8
（扣除非经常性损益）
二、天玛智控归属于母公司的净利润情况
天玛智控归属于母公司股东的净利润 C 0.9 2.1 3.1
天玛智控归属于母公司股东的净利润
D 0.9 2.1 3.0
（扣除非经常性损益）
三、天地科技按权益享有的天玛智控的净利润情况
天地科技按权益享有的天玛智控的净
E=C*68% 0.6 1.4 2.1
利润（合计持股比例 68%）
天地科技按权益享有的天玛智控的净
利润（扣除非经常性损益）（合计持股 F=D*68% 0.6 1.4 2.0
比例 68%）
四、天地科技扣除按权益享有天玛智控净利润后的归属于母公司股东的净利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 G=A-E 9.0 9.7 11.5
利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 H=B-F 8.0 8.8 10.7
利润（扣除非经常性损益）
最近 3 年天地科技扣除按权益享有的
（G 与 H 孰
天玛智控的净利润后，归属于母公司
低值三年累 27.5
股东的净利润累计之和（净利润以扣
计之和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为 12.8 亿元；天玛智控 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 3.0 亿元。因此，天地科技最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股
东净利润的 15.6%，未超过归属于天地科技股东的净利润的 50%。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
3
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非
A 12.8
经常性损益前后孰低值计算）
天玛智控归属于母公司股东的净利润（以扣除非
B 3.0
经常性损益前后孰低值计算）
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的
C=B*68% 2.0
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 D=C/A 15.6%
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净资产为 180.3 亿元；天玛智控 2020
年度归属于母公司的净资产为 10.2 亿元（未经上市审计）。因此，天地科技最近
1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于上
市公司股东净资产的 3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的 30%。具体情
况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净资产 A 180.3
天玛智控归属于母公司股东的净资产 B 10.2
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的净资产 C=B*68% 6.9
占比 D=C/A 3.8%
综上，天地科技符合本条要求。
（二）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
其中，天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情
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况。
天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技 2020 年财务报表出
具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
天地科技副董事长肖宝贵之子肖飞（天玛智控在职员工）通过智亨天玛间接
持有天玛智控 30 万股，占天玛智控总股本的 0.08%，除此之外，天地科技董事、
高级管理人员及其关联方未持有天玛智控股份。天地科技董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本
的 10%。
综上，天地科技符合本条要求。
（三）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产。
4、主要从事金融业务的。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外。
其中，天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛
智控不属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务；天
玛智控主要业务或资产不是天地科技 2002 年首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
天玛智控主要从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
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生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。
天玛智控董事、高级管理人员及其关联方持有的天玛智控股份合计未超过天
玛智控分拆上市前总股本的 30%，具体情况如下：
天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并作为智诚天玛、元
智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控 2.6250%、
11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控 4.1750%的股份；
天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛 10.4762%出资额、
元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控 1.4750%的股份；
天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛 3.0651%出资额，
并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控 4.5542%股份，王进军
直接及间接合计持有天玛智控 0.3667%的股份；
天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.7819%出资额、智诚
天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控 0.7167%的股份；
天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛 4.7370%出资额，张龙
涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%的股份；
天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛
6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其中利
智天玛持有天玛智控 4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控 1.1500%
的股份；
天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.8864%出资额、
智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控 0.7417%的股份；
天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛 2.9258%出资额，李森直
接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的股份。
由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天
玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智控董
事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控 9.5417%
股份，其他 4 个关联方持有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管理人员股份
数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智天玛、智亨天
玛、利智天玛）合计持有天玛智控 27.1083%股份，未超过天玛智控分拆上市前总股
本的 30%，符合本条要求。
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综上，上市公司所属子公司即天玛智控符合本条要求。
（四）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
上市公司符合本条上述要求，其中：
1、上市公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、
生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提
供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集
约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术
和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业
将继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不
同业务的专业化经营，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆系上市公司分拆天玛智控至
上交所科创板上市，不属于分拆至境外上市的情况。
（1）同业竞争
天玛智控专业从事煤矿智能采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的
研发、生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型
智能集成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统、数字液压阀及控
制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿智能采煤工作面，主要用
于采煤工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相
关企业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系
统、人员定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤
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矿的不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。
因此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞
争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“一、天玛智控的定位
本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液
控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀
及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天
玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，
并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包
括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智
控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业
务。
（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包
括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与
天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争
的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件
下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。
如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智控在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
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2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公
司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本
公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继
续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控
制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：
不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本
公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天玛智控
而发生变化。
对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，天玛智控
与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联交易的发生额。天玛智
控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内
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容为向本公司及公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控
与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零
部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需
要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持天玛智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下
属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易
或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于
关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条
件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用
自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作
等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身
对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优
先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛
智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控
制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到
损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全
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面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公
司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避
免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下
属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的
交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司
关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等
协议规定以外的利益或收益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将
不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相
关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要
求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，公司和天玛智控均拥有独立、完整、
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权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和
其他关联方；公司和天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管
理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其
资产进行经营管理的情形，公司和天玛智控将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，天玛智控拥有独立的高级管理人员
和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，公司与天玛智控资产均独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有优势的业
务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开发行股票并在科创板
上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一
步完善治理结构，提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平。本次分拆上市
后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通
过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）
产生积极影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于天玛智控提升科技创新能力，拓宽融资渠道，便利独立融资。
本次分拆上市后，将进一步提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营
风险，有利于增强公司整体实力，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进行信息披
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露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方的权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合
法权益。
三、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体情况如下：
（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与天玛智控资产相互独立完整，
在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务
板块之间保持高度的业务独立性，天玛智控分拆上市不会对公司其他业务板块的
持续经营运作构成不利影响。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，从业务发展角度，天玛智控作为公司下属专业从事煤矿综
采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务的独立上市
企业，将积极带动科技孵化和成果转化，以科技推动煤炭行业转型升级。本次分
拆完成后，天地科技及其他子公司将继续聚焦于煤炭安全高效绿色智能化开采和
清洁高效低碳集约化利用等业务，而天玛智控将依托科创板独立融资，在促进自
身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈
利能力和综合竞争力，有利于全面推动实现天地科技各业务板块高质量发展。本
次分拆将进一步提升公司整体价值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞
争力。
综上所述，本独立财务顾问认为：天玛智控分拆上市后，上市公司能够保持
独立性及持续经营能力。
四、天玛智控具备相应的规范运作能力
天玛智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天玛智控已按
照《公司法》及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，并聘任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。
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为实施本次分拆，天玛智控将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范
运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：天玛智控具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，
本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分
拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
六、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格
波动超过 20%，已进行风险提示
上市公司于 2022 年 3 月 24 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。董事会
决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 3
月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2022 年 2
月 24 日），天地科技股票（代码：600582.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、
申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计涨跌幅情况如下：
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项目 2022 年 2 月 24 日 2022 年 3 月 24 日 涨跌幅
天地科技（元/股） 4.11 4.92 19.71%
上证综指（点） 3,429.96 3,250.26 -5.24%
申万专用设备行业指数（点） 8,625.61 8,155.95 -5.44%
剔除大盘因素涨跌幅 24.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅 25.15%
2022 年 2 月 24 日，天地科技股票收盘价为 4.11 元/股；2022 年 3 月 24 日，
天地科技股票收盘价为 4.92 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，天地科技收
盘价格累计涨幅为 19.71%，未超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累
计跌幅为 5.24%，同期申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计跌幅为
5.44%；扣除同期上证综指因素影响，天地科技股票价格累计涨幅为 24.95%，扣
除同期申万专用设备行业指数因素影响，天地科技股票价格累计涨幅为 25.15%，
均超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，天地科技股价
在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
上市公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的
风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。
综上，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，
上市公司股票价格波动超过 20%，上市公司已进行风险提示。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》。
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
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（三）天玛智控分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）天玛智控具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法
规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有
效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格波动
超过 20%，已进行风险提示。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司分拆
所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签章
页）
独立财务顾问主办人： __________________ ____________________
钟 犇 冯 强
独立财务顾问协办人： __________________ ____________________
杨 坚 张 廷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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