股票代码：600582 股票简称：天地科技
天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司
北京天玛智控科技股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
2022 年 3 月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次分拆方案的简要介绍 ................................................................................ 5
二、本次分拆发行上市方案介绍 ............................................................................ 5
三、本次分拆对上市公司的影响 ............................................................................ 6
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 7
五、各方出具的重要承诺 ........................................................................................ 7
六、本次分拆尚需履行的批准程序 ...................................................................... 12
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见 .............................................. 12
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 12
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次分拆相关的风险 .................................................................................. 15
二、与标的公司相关风险 ...................................................................................... 15
三、股票市场波动风险 .......................................................................................... 16
第一章 本次分拆概况 ............................................................................................... 17
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性 .......................................... 17
二、本次分拆上市的发行方案概况 ...................................................................... 20
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .................................................. 21
四、本次分拆对上市公司的影响 .......................................................................... 22
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 23
一、基本信息 .......................................................................................................... 23
二、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 23
三、主营业务情况 .................................................................................................. 24
四、主要财务指标 .................................................................................................. 26
五、最近三年的控制权变动情况 .......................................................................... 26
六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 27
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况 .......................................................................................................................... 27
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .............................................. 27
第三章 拟分拆主体基本情况 ................................................................................... 28
一、基本情况 .......................................................................................................... 28
二、历史沿革 .......................................................................................................... 29
三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 29
四、主营业务情况 .................................................................................................. 30
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...................................................... 31
六、下属公司情况 .................................................................................................. 32
七、主要财务指标 .................................................................................................. 32
第四章 本次分拆合规性分析 ................................................................................... 33
一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》 .................................. 33
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则
（试行）》发表的明确意见 .................................................................................. 43
第五章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 44
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 .............................................. 44
二、本次分拆对上市公司的影响 .......................................................................... 54
第六章 风险因素 ....................................................................................................... 55
一、与本次分拆相关的风险 .................................................................................. 55
二、与标的公司相关风险 ...................................................................................... 55
三、股票市场波动风险 .......................................................................................... 56
第七章 其他重要事项 ............................................................................................... 57
一、对中小投资者权益保护的相关安排 .............................................................. 57
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 58
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ....................................... 60
一、独立董事意见 .................................................................................................. 60
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 61
三、法律顾问意见 .................................................................................................. 61
四、审计机构意见 .................................................................................................. 61
第九章 本次分拆相关证券服务机构 ....................................................................... 62
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 62
二、法律顾问 .......................................................................................................... 62
三、审计机构 .......................................................................................................... 62
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 63
释 义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控
本预案（修订稿） 指
科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》
天地科技、公司、
指 天地科技股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、天玛
指 北京天玛智控科技股份有限公司
智控
天玛有限 指 北京天地玛珂电液控制系统有限公司，为天玛智控的前身
Marco Systemanalyse and Entwicklung GmbH，系一家在德意志
德国玛珂 指 联邦共和国登记注册的企业，中文名称为德国玛珂系统分析
与开发有限公司
元智天玛 指 天津元智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智亨天玛 指 天津智亨天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
利智天玛 指 天津利智天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智贞天玛 指 天津智贞天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
智诚天玛 指 天津智诚天玛管理咨询合伙企业(有限合伙)
中国煤科 指 中国煤炭科工集团有限公司
实际控制人、国务
指 国务院国有资产监督管理委员会
院国资委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次分拆上市、本 天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股
指
次分拆 份有限公司至科创板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天地科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
SAC 型液压支架电液控制系统
SAC 指
（Shield Automatic Control system）
—1—
SAP 型智能集成供液系统
SAP 指
（System of Automatic Pumping）
SAM 型综采自动化控制系统
SAM 指
（System of Automatic Mining）
集工作面控制系统、过滤系统及工作面数据集成及上传系统
液压支架电液控制
指 为一体的对液压支架实施多功能、高效率、自动化控制的成
系统
套设备
集泵站、电磁卸载、智能控制、变频控制、乳化液自动配比、
智能集成供液系统 指 多级过滤及系统运行状态记录与上传为一体的工作面液压动
力系统
综采自动化控制系 以监控中心为核心，工作面视频、以太网、音频、远控为基
指
统 础的集中自动化控制系统
第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点的
5G 指 新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设
施
英国 Acorn 有限公司设计的低功耗成本的 RISC 微处理器。全
ARM 指
称为 Advanced RISC Machine
由罗克韦尔自动化公司开发的工业以太网通讯协定，可应用
EIP 指 在程序控制及其他自动化的应用中，是通用工业协定（CIP）
中的一部分
采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的大型复杂系统，
采煤机 指
用于煤矿采煤工作面的落煤和装煤
全断面开挖隧洞的专用设备，用于煤矿各种巷道的掘进。它
掘进机 指 利用大直径转动刀盘上的刀具对岩石的挤压、滚切作用来破
碎岩石
储存在煤层中的烃类气体，以甲烷为主要成分，属于非常规
煤层气 指
天然气
本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入造成。
—2—
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的
真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带责任。
2、本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、
上交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）
所述本次分拆上市相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或核准。审批
机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修
订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险
因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
—3—
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务
所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证天地科技在
本预案（修订稿）中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及
经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
—4—
重大事项提示
一、本次分拆方案的简要介绍
天地科技拟分拆其控股子公司天玛智控至科创板上市。本次分拆完成后，天
地科技股权结构不会发生变化，且仍将维持对天玛智控的控股权。
通过本次分拆，天地科技将进一步聚焦于煤炭安全高效绿色智能化开采和清
洁高效低碳集约化利用等业务。天玛智控将作为公司下属专业从事液压支架电液
控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀
及控制系统等技术和装备业务的独立上市平台，专注于采煤工作面的智能无人化
开采技术和装备的创新和发展，为更好贯彻落实国家八部委发布的《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》和提升煤矿采煤工作面智能无人化水平提供支撑保
障。本次分拆有利于进一步提升公司的整体价值，增强公司及天玛智控的创新能
力和发展潜力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、
询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等
科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予
以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
—5—
行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，天玛智控的融资效率、
抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成
不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景的影响
分拆上市有利于提升天玛智控的品牌知名度及社会影响力，优化天玛智控的
管理体制、经营机制并提升管理水平。天玛智控核心竞争力的提升将有助于强化
上市公司煤炭智能制造板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公
司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监
会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
—6—
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相
关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有优势的业
务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开发行股票并在科创板
上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一
步完善治理结构，提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平。本次分拆上市
后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通
过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）
产生积极影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于天玛智控增强科技创新能力，拓宽融资渠道，提升未来整体
盈利水平。本次分拆上市，公司所持有的天玛智控权益价值有望进一步提升，流
动性也将显著改善，将进一步提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运
营风险，有利于增强公司整体实力，维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进行信息披
露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、各方出具的重要承诺
—7—
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
上市公司
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本次分拆过程中，本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的
事实均与所发生的事实一致；
关于所提供材 上市公司董事、
2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
料真实、准确、 监事及高级管
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关
完整的承诺函 理人员
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性，若因本人提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者遭受损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
中国煤科
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
—8—
1、在本次分拆过程中，本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
天玛智控
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有
关要求及本公司作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
2、自天玛智控首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起 36 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的天玛智控公开发行股票前
已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生
的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
上市公司
3、天玛智控上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有天玛
智控股份的锁定期限在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。在
天玛智控股票上市至本公司减持期间，若天玛智控股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相
应进行调整。
关于股份锁定
期的承诺函 1、本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有
关要求及本公司作出的相关承诺执行有关本公司间接持有的天玛智控股
份的限售事项。
2、自天玛智控首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起 36 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司间接持有的天玛智控公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份
中国煤科 派生的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
3、天玛智控上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司间接持有
天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个
月。在天玛智控股票上市至本公司减持期间，若天玛智控股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格
等将相应进行调整。
—9—
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包
括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何
与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务
相同或者相似的业务。
2、本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包
括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参
与任何与天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
3、如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同
业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审
批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条
件。
上市公司 如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属
企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智
控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益；
（2）除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
关于避免同业 具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
竞争的承诺函 4、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。
1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继
续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采
自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、
销售和服务等业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：
不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的
天玛智控 情形，本公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成
同业竞争的业务。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并
在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。
— 10 —
1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下
属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生
关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和天玛智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则
确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位
损害天玛智控的利益。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关
法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要
求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下
属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场
第三方的权利；不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控
上市公司
及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天
玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛
智控及其控制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股
东的利益。
4、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受
关于规范和减 到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的
少关联交易的 损失作出全面、及时和足额的赔偿。
承诺函 5、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。
1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避
免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司
控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往
来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要
求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格
履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关
天玛智控 法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要
求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求
或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司
将不以任何方式为关联方提供违规担保。
4、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对
相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并
在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。
— 11 —
六、本次分拆尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第
二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需天玛智控董
事会、股东大会审议通过；
3、天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会的发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东中国煤科已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市
的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
— 12 —
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资
格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司
披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调
查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在天玛智控在科创板上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司
核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
上市公司及天玛智控已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上
市完成后，上市公司与天玛智控不存在构成重大不利影响的同业竞争。天玛智控
分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
上市公司及天玛智控已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆
后，上市公司与天玛智控不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和
天玛智控将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不
会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，天玛智控的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈
利水平和稳健性；从价值发现角度，天玛智控分拆上市有助于其内在价值的充分
释放，公司所持有的天玛智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；
从结构优化角度，天玛智控分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整
体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆天玛智
控至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
— 13 —
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43104 号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发
展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程
序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与
网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股
东投票表决情况。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
的风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修
订稿）全文及中介机构出具的文件。
— 14 —
重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能
否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆及天玛智控发行完成后，上市公司仍然保持对天玛智控的控制权，
控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有天玛智控的权益比例有所下降，
且天玛智控上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内天玛智控归
属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次
分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）行业政策变化风险
煤矿智能化是国家近年来重点鼓励发展的产业之一，煤矿智能化开采又是煤
矿智能化的重要组成部分，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有
重要意义。国家能源技术创新行动计划（2016—2030 年）将煤矿智能化开采作
为重点研发任务，明确提出 2030 年重点煤矿区基本实现工作面无人化开采。2020
年 3 月，由国家发展改革委、国家能源局等八部委联合印发《关于加快煤矿智能
化发展的指导意见》，从国家层面对煤矿智能化发展提出了具体目标、主要任务
和保障措施，有利推动了煤矿智能化开采产业的发展。随着国家政策的出台，煤
— 15 —
炭智能化开采产业总体持续保持平稳，相关产业政策在未来可预见的几年内出现
较大变化的可能性较小。如果未来相关行业政策出现较大变化，将对天玛智控的
经营业绩产生影响。
（二）新技术和新产品开发风险
天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事采煤工
作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事
自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天玛智控已在该领域深耕 20 余年，
积累了丰富的经验。但由于受煤炭资源禀赋条件、开采工艺复杂性、技术装备发
展水平等因素制约，煤炭智能化开采仍有很大的发展空间。未来随着 5G、大数
据、物联网、人工智能、工业互联网等新一代信息技术的快速发展，煤矿智能化
建设将迎来新一轮快速增长期。如果天玛智控不能及时掌握相关技术用到新一代
系统和产品，出现新产品推出不及预期或满足不了市场需求的情形，天玛智控的
市场竞争力、市场地位和盈利能力将受到不利影响。
（三）相关财务数据尚未完成审计
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控的上市审计工作尚未完成，天玛智
控将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案（修订稿）披露
情况存在一定差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离
其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及
时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
— 16 —
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略
2015 年 10 月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次全体会议上的讲
话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。新发展理念的第一条
就是创新，创新驱动发展是国家战略，是解决发展动力问题的关键。2020 年 10
月，党的十九届五中全会做出中国已转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实
现高质量发展必须依靠科技创新，提出把坚持创新作为我国现代化建设全局中的
核心位置，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，对未来一个时期科技创新
在国家发展全局中的地位和应发挥的作用提出了非常明确的要求；围绕“四个面
向”，从强化国家战略科技力量、提升企业技术创新能力、激发人才的创新活力、
完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新相关的战略规划、创新体系建设、
科技资源配置、人才队伍建设、体制机制改革等方面作了系统部署，谋划了科技
事业未来发展蓝图，为科技创新工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛
智控发展的历史和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。
2、深化国有企业改革，激发企业发展活力
《2019 年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合所有制改革，
完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，国有企业要
通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力”。科创板的设立为
国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展载体，
为国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新的发展机遇。2019
年 11 月国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合
国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产
经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企
业，可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科创板上市是贯彻落实创新驱动发
展战略和深化国有企业改革的重要举措，也是公司进一步理顺业务架构、激发企
— 17 —
业发展活力的政策机遇。
3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级
煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要组成部分，其智
能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的进程。煤矿智能化是煤炭工业高
质量发展的核心技术支撑，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有
重要意义。国家发改委、国家能源局等八部门 2020 年 3 月发布了《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿
基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地
质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同
运行，井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输。”，
国家政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。
天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事采煤工
作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事
自动化、智能化控制技术研发的专业人才，积累了丰富的经验。随着国家 2020
年发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》对煤矿智能化转型的要求和大
数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发展，迫切需要加快新一代智能无人化
控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、高效开采，满足煤矿高质量发展需求，
促进煤炭行业转型升级。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
1、有利于贯彻落实央企积极参与科创板改革政策需要和践行党中央“把人
民生命安全和身体健康放在第一位”理念、担当煤炭行业科技引领责任的需要
习近平总书记于 2018 年 11 月 5 日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布
在上交所设立科创板并试点注册制，是党中央推动新发展理念落地、落实创新驱
动发展战略、增强资本市场对关键核心技术创新能力支持力度的重要举措。分拆
央企到科创板上市是一项重大政治任务。国资委大力倡导、积极支持中央企业参
与到科创板改革中去，希望有更多科研力量强、发展基础好、发展潜力大的企业
加入到科创板。国资委企业改革局局长郭祥玉在 2020 年 5 月 27 日召开的第六期
国企改革讲堂上强调鼓励符合条件的央企分拆科创板上市，在 2021 年 3 月 11 日
召开的第十三期国企改革讲堂上强调鼓励具有较强科研实力的企业加快科创板
— 18 —
上市；2019 年 11 月国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，
符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展
生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性
的企业，可积极申请在科创板上市。天地科技分拆天玛智控至科创板上市是响应
习总书记、党中央号召和践行国家新发展理念和政策导向的重要战略举措。
习总书记和党中央把煤矿工人的安全和健康放在心上，高度重视煤矿安全生
产。国家八部门发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到
2021 年，基本实现综采工作面内少人或无人操作”，国家政策对智能化开采控
制技术提出了更高的、急迫的要求。天玛智控作为中国煤科在智能无人化开采控
制技术领域的承担单位，是在我国长期专业从事综采工作面无人化技术研发的公
司，具有一批长期从事采煤工作面自动化、智能化技术研发的专业技术人才。分
拆天玛智控至科创板上市，是发挥技术、人才和品牌优势，利用资本市场力量，
进一步加大创新研发投入，推动核心技术突破并实现产业化推广，助力煤矿智能
化发展，发挥科技型央企在科技创新和社会经济发展方面带动作用的关键举措，
能够切实把党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”的理念落实到煤矿
工人身上，把煤炭生产者从恶劣、危险的工作环境中解放出来。
2、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体
利益最大化
天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿
安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相
同。天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集
成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系
统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综
采工作面的自动化、智能化控制，经过多年的研发投入和技术积累，目前国内市
场份额名列前茅。
天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智控成为独立于天
地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其
业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于天玛智控内在价
— 19 —
值的充分释放，获得合理的估值和定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息
的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从天玛智控的未来
增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现包括天地科技在内的天玛智控全
体股东整体利益的最大化。
3、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技术突破
作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面临着重要的市场
发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得
独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主
科技创新能力和价值创造能力，加快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固
及进一步增强天玛智控在行业中的领先优势。
4、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，促进天玛智
控高质量发展
天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营水平、
提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；有利于进一步优化公司治理结
构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞
争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效
激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，
助力公司长期发展。此外，根据上市相关规则，天玛智控需披露定期报告，积极
履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，
从而促进天玛智控高质量发展。
二、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、
询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等
科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
— 20 —
（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予
以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确
定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行
价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆已经上市公司第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二次
会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案尚需天玛智控董
事会、股东大会审议通过；
3、天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市尚需取得上交所批准，并履
行中国证监会的发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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四、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，天玛智控的融资效率、
抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成
不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景的影响
分拆上市有利于提升天玛智控的品牌知名度及社会影响力，优化天玛智控的
管理体制、经营机制并提升管理水平。天玛智控核心竞争力的提升将有助于强化
上市公司煤炭智能制造板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公
司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监
会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
— 22 —
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 天地科技股份有限公司
股票简称 天地科技
证券代码 600582.SH
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
主要办公地点 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
法定代表人 胡善亭
注册资本 413,858.8892 万元
成立日期 2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 911100007109261826
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺
技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网
络工程的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿井施工；矿
经营范围 井建设及生产系统设计、技术开发、咨询；企业管理；建设工程项目
管理；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，中国煤科持有天地科技 55.54%的股份，为
天地科技控股股东；国务院国资委通过其下属企业中国煤科持有天地科技
55.54%的股份，通过其下属企业中国诚通控股集团有限公司的子公司北京诚通金
控投资有限公司持有天地科技 4.99%的股份，为天地科技实际控制人。公司股权
及控制关系情况如下：
— 23 —
控股股东中国煤炭科工集团有限公司基本情况如下：
企业名称 中国煤炭科工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
主要办公地点 北京市朝阳区和平街青年沟路 5 号
法定代表人 胡善亭
注册资本 400,388.23 万元
成立日期 2008 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91110000710935636A
承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤
炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭
工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、
经营范围 制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测
服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、主营业务情况
公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、
煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服
务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技
术问题。
— 24 —
公司业务覆盖煤炭行业全专业领域，以基础理论研究，产品技术创新为发展
基础，引领行业绿色矿山、智慧矿山和透明矿井建设，深度融合 5G、人工智能、
工业互联网、大数据、云计算等技术，成为智能设计、智能开采、智能掘进、智
能运输、智能安全、智能洗选等全产业链的装备、技术和服务的智慧矿山一体化
解决方案提供商。
公司主营业务主要分为以下六个板块：
（一）煤机智能制造
煤机智能制造主要依托科技创新和智能制造开展采掘运支提装备、露天开采
装备、煤矿自动化及电液控制装备、其他装备的研发制造，并开展相应的专业服
务。板块以煤矿开采、支护、运输、提升等方面的技术开发、装备研发制造和专
业服务为主要业务。
（二）安全技术装备
安全技术装备主要是为保障矿井安全生产和建设智慧矿山提供安全技术、安
全装备、安全工程和专业服务等业务集合。板块以地质保障、灾害防治、矿井通
风、矿井通讯、安全监控等为主要方向；以技术研发、装备研制、工程承包、专
业服务为主要业务；主要产品包括矿井综合自动化系统、煤矿安全自动化网络监
控系统、安全仪器仪表、矿山水害防治、煤层气（瓦斯）抽采、钻探技术与装备
等。
（三）清洁能源
清洁能源主要是节能环保、煤化工和技术服务、新能源等的业务集合。板块
以高效燃煤锅炉、水煤浆、型煤、煤炭清洁转化技术、烟气净化、废水处理技术
服务、煤层气浓缩技术、新能源开发等为核心业务。
（四）设计建设
设计建设主要是以工程咨询、设计、监理、设备集成以及承担后续采购、施
工、运营等全过程或若干阶段的工程项目承包服务为主的业务集合。板块以开放
式平台为依托，开展露天、井工煤矿勘察设计、运营与工程总承包以及相关领域
设计与工程总承包业务。设计建设板块拥有丰富的技术储备和工程项目经验，设
计能力较强，运营经验丰富。
（五）示范工程
— 25 —
示范工程主要是以高新技术、高端设备、先进管理方式为引领，实施煤矿生
产经营等业务。板块主要以集成天地科技先进技术装备，建设国内一流、世界领
先水平的现代煤矿示范工程，以及开展煤矿生产及运营为主要业务。
（六）新兴产业
新兴产业主要是开拓沉陷区生态环境恢复治理、灾害治理、智慧城市建设、
新材料等具有战略意义和发展前景的产业领域，深化产融结合支撑板块发展和产
业培育新模式，不断增强发展新动能，推动产业转型升级。公司拥有中国最完整
的矿区地质环境和开采设计数据，在采煤沉陷区治理方面有深厚积累和经验丰富
的专业团队，具备了拓展土地治理领域的发展基础。
四、主要财务指标
天地科技最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总额 4,075,061.05 3,832,901.32 3,672,526.14 3,739,213.34
归属于上市公司股
1,866,219.29 1,802,982.55 1,711,414.95 1,574,597.45
东的净资产
营业总收入 1,671,934.78 2,055,240.25 1,938,357.32 1,793,946.57
归属于上市公司股
114,453.08 136,436.82 110,740.64 96,162.64
东的净利润
扣非后归属于上市
108,293.82 128,333.67 102,288.81 86,369.42
公司股东的净利润
经营活动现金净流
150,742.64 255,657.48 294,542.24 185,601.97
量
加权平均净资产收
6.18 7.80 6.75 6.26
益率（%）
基本每股收益（元/
0.28 0.33 0.27 0.23
股）
稀释每股收益（元/
0.28 0.33 0.27 0.23
股）
注：公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未
经审计。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变动。
— 26 —
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证
券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
— 27 —
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 北京天玛智控科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区）
法定代表人 张良
注册资本 36,000 万元
成立日期 2001 年 07 月 17 日
营业期限 2001 年 07 月 17 日至长期
统一社会信用代码 91110114600089774B
技术开发；工业自动控制系统装置制造；计算机外围设备制造；其他
计算机制造；通信设备制造；广播电视设备制造；电工仪器仪表制造；
绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪表及其他
通用仪器制造；工业机器人制造；具有独立功能专用机械及零部件制
造；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品、钢材；软
经营范围 件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；机械设备租赁；施工总承包、专业承包、劳务分
包；煤机设备维修（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
— 28 —
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
天地科技、德国玛珂和刘建华共同设立天玛有限，注册资本为 500
1 2001 年 7 月
万元，持股比例分别为 51%、30%、19%
第一次股权转让及增资（未分配利润转增）：德国玛珂将其持有的
2 2006 年 10 月 天玛有限 5%股权转让给刘建华，天玛有限注册资本由 500 万元增
至 1,000 万元
第二次增资（未分配利润转增）：天玛有限注册资本由 1,000 万元
3 2009 年 1 月
增至 2,000 万元
第二次股权转让：刘建华将其持有的天玛有限 24%股权（对应天玛
4 2009 年 12 月
有限注册资本出资额 480 万元）转让给张良
第三次股权转让：德国玛珂将其持有的天玛有限 17%、8%股权分
5 2010 年 4 月
别转让给天地科技和张良
第三次增资（未分配利润转增）：天玛有限注册资本由 2,000 万元
6 2019 年 12 月
增至 6,000 万元
第四次增资（未分配利润转增）：天玛有限注册资本由 6,000 万元
7 2021 年 9 月
增至 36,000 万元
8 2021 年 10 月 天玛有限经整体变更设立为股份有限公司
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
天玛智控隶属于中国煤炭科工集团有限公司，由天地科技股份有限公司控
股。天玛智控目前股权结构如下图：
（二）天玛智控控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司持有天玛智控 68.00%股份，为天
玛智控控股股东；国务院国资委为上市公司实际控制人，亦为天玛智控实际控制
人。
— 29 —
四、主营业务情况
（一）主营业务
天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，为煤矿提供优质产品及精准服务，旨在降低煤矿工人劳动强
度、提高煤矿开采安全水平及生产效率。
天玛智控以智能无人化开采控制技术、高水基液压技术为技术引擎，自主创
新研发成功 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集成供液系统、SAM 型
综采自动化控制系统三大系统，有力促进了行业技术进步。在此基础上，借助于
在液压阀技术方面积累的优势，研发了数字液压阀及其控制系统，为实现油介质
液压系统的精密控制提供核心元部件及控制技术。
天玛智控作为我国煤矿智能无人化开采控制技术的引领者，推动了我国液压
支架电液控制系统的普及应用，在采煤工作面智能无人化开采控制技术和智能集
成供液技术方面引领了行业进步。
（二）主要产品
1、SAC型液压支架电液控制系统（Shield Automatic Control system）
天玛智控 SAC 型液压支架电液控制系统，以整体式主阀作为关键执行机构，
以控制器为核心控制单元，可为用户提供手动、邻架、成组及全工作面自动化等
不同操作等级的使用方式，能够满足薄煤层、中厚煤层、大采高及放顶煤等不同
类型工作面的应用需求。该系统是一个多层次多计算机集成的网络控制系统，系
统的规模和配置有灵活的可选择性和可扩展性，监控功能具有较强的适应性和可
延伸性，用户可以根据需要选用自动化程度由低到高的各种控制功能。该系统采
用 ARM 嵌入式处理器为核心，已经形成了系列化产品，目前最新一代网络型控
制系统，产品采用工业互联网架构，实现了对液压支架“一网到底”的控制，可
适配不同支架类型和支架控制动作功能的要求，是具有针对性的完整解决方案。
2、SAP型智能集成供液系统（System of Automatic Pumping）
天玛智控 SAP 型智能集成供液系统为工作面液压系统提供安全、稳定、清
洁和高效的动力源，是一套完整的工作面供液系统解决方案。该系统包括
400/630/800 L/min 的系列化高压大流量乳化液泵站及其控制系统。SAP 型智能集
— 30 —
成供液系统结合崭新的工业设计风格，重点攻克了超大流量系统集成、新型智能
化泵站控制、一体化水处理和全自动乳化液自动配比及矫正技术等核心技术，解
决了工作面生产用液不均衡、数据传输能力及分析能力不足、智能化程度不高、
乳化液配比不稳定等问题，形成工作面供液系统整体解决方案。
3、SAM型综采自动化控制系统（System of Automatic Mining）
天玛智控 SAM 型综采自动化控制系统旨在为煤矿用户提供综采工作面自动
化成套解决方案，在综采工作面单机设备自动化基础上，建立一套以顺槽监控中
心为核心，以工作面视频、以太网、太空舱分控中心等一体化远程控制装备为基
础，集成矿井地质建模、三维数字孪生、自主规划截割、开采中心、数据中心等
多子系统，根据不同条件综采工作面智能开采需求，构建煤层的三维模型，实现
工作面煤层数字化，智能规划煤机、支架、运输机、转载机、破碎机、顺槽胶带
机、泵站、开关综采、综掘等设备自主协同控制，具有故障诊断、专家决策、远
程运维、多客户端发布等多种功能，可实现综采工作面“有人巡视、无人操作”
开采，也可拓展用于综掘、无人矿车等多种矿用设备远程控制。
4、数字液压阀及控制系统
天玛智控开发的油介质数字液压阀及控制系统，主要用于控制液压系统中的
油流方向，是液压控制系统的核心部件，涵盖高端比例多路阀、高频响低功耗电
磁阀、数字油缸及新型油压装备机电液一体化智能控制系统等产品；围绕中高端
油介质核心元部件关键工艺、机电液融合等方面关键技术开展研究，开发行业所
需的基础液压件产品。产业发展目标是开发核心控制元件，实现对进口的替代，
为煤矿机械、工程机械、农用机械及环卫机械等领域主机装备提供一体化解决方
案，助力油介质液压系统及装备升级换代。
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控及其下属公司不涉及其作为诉讼被
告或仲裁被申请人的未决重大诉讼、仲裁，天玛智控及其下属公司不存在因涉嫌
违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在
被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管
等监管措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报
— 31 —
告期内，天玛智控及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
报告期内，天玛智控董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到
重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
六、下属公司情况
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控共拥有 1 家全资子公司（北京煤科
天玛自动化科技有限公司），1 家参股公司（山东能源重装集团天玛电液控制装
备工程有限公司），2 家分公司（北京天玛智控科技股份有限公司朝阳分公司、
北京天玛智控科技股份有限公司内蒙古分公司）。
七、主要财务指标
天玛智控将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数
据为天玛智控 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的历史财务数
据，该等财务数据与本次天玛智控分拆至科创板上市的最终经审计的财务数据可
能存在一定差异。天玛智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容
为准。
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 224,281.79 183,567.72 183,027.20 117,661.00
净资产 103,535.93 102,074.66 78,061.14 63,660.48
营业收入 103,951.61 116,265.20 97,615.40 66,611.31
净利润 28,441.33 30,642.43 20,872.68 8,615.77
— 32 —
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属
子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司分拆，应当同时符合以下条件：
1、上市公司股票境内上市已满三年。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
其中，天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满 3 年”的规定。
天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 8.6 亿元、10.2 亿元、12.8
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于
天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算），符合规定要求。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2018 年 2019 年 2020 年
一、天地科技归属于上市公司股东的净利润情况
天地科技归属于母公司股东的净利润 A 9.6 11.1 13.6
天地科技归属于母公司股东的净利润
B 8.6 10.2 12.8
（扣除非经常性损益）
二、天玛智控归属于母公司的净利润情况
天玛智控归属于母公司股东的净利润 C 0.9 2.1 3.1
— 33 —
天玛智控归属于母公司股东的净利润
D 0.9 2.1 3.0
（扣除非经常性损益）
三、天地科技按权益享有的天玛智控的净利润情况
天地科技按权益享有的天玛智控的净
E=C*68% 0.6 1.4 2.1
利润（合计持股比例 68%）
天地科技按权益享有的天玛智控的净
利润（扣除非经常性损益）（合计持 F=D*68% 0.6 1.4 2.0
股比例 68%）
四、天地科技扣除按权益享有天玛智控净利润后的归属于母公司股东的净利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 G=A-E 9.0 9.7 11.5
利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 H=B-F 8.0 8.8 10.7
利润（扣除非经常性损益）
最近 3 年天地科技扣除按权益享有的
（G 与 H 孰
天玛智控的净利润后，归属于母公司
低值三年累 27.5
股东的净利润累计之和（净利润以扣
计之和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为 12.8 亿元；天玛智控 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 3.0 亿元。因此，天地科技最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股
东净利润的 15.6%，未超过归属于天地科技股东的净利润的 50%。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非
A 12.8
经常性损益前后孰低值计算）
天玛智控归属于母公司股东的净利润（以扣除非
B 3.0
经常性损益前后孰低值计算）
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的
C=B*68% 2.0
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 D=C/A 15.6%
天地科技 2020 年末归属于上市公司股东的净资产为 180.3 亿元；天玛智控
2020 年末归属于母公司的净资产为 10.2 亿元。因此，天地科技最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东
净资产的 3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的 30%。具体情况如下：
单位：亿元
— 34 —
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净资产 A 180.3
天玛智控归属于母公司股东的净资产 B 10.2
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的净资产 C=B*68% 6.9
占比 D=C/A 3.8%
综上，天地科技符合本条要求。
（二）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
其中，天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情
况。
天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技 2020 年财务报表出
具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
天地科技副董事长肖宝贵之子肖飞（天玛智控在职员工）通过智亨天玛间接
持有天玛智控 30 万股，占天玛智控总股本的 0.08%，除此之外，天地科技董事、
高级管理人员及其关联方未持有天玛智控股份。天地科技董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本
— 35 —
的 10%。
综上，天地科技符合本条要求。
（三）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产。
4、主要从事金融业务的。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外。
其中，天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛
智控不属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务；天
玛智控主要业务或资产不是天地科技 2002 年首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产。
天玛智控主要从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。
天玛智控董事、高级管理人员及其关联方持有的天玛智控股份合计未超过天
玛智控分拆上市前总股本的 30%，具体情况如下：
天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并作为智诚天玛、
元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控 2.6250%、
11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控 4.1750%的股份；
天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛 10.4762%出资
额、元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控 1.4750%
的股份；
天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛 3.0651%出资
— 36 —
额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控 4.5542%股份，
王进军直接及间接合计持有天玛智控 0.3667%的股份；
天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.7819%出资额、智
诚天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控 0.7167%的股份；
天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛 4.7370%出资额，张
龙涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%的股份；
天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛
6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其
中利智天玛持有天玛智控 4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控
1.1500%的股份；
天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛 5.8864%出资
额、智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控 0.7417%的
股份；
天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛 2.9258%出资额，李森
直接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的股份。
由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智
天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智
控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控
9.5417%股份，其他 4 个关联方持有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管
理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智
天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控 27.1083%股份，未超过天玛智
控分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
综上，上市公司所属子公司即天玛智控符合本条要求。
（四）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
— 37 —
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
上市公司符合本条上述要求，其中：
1、上市公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、
生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提
供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集
约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术
和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业
将继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不
同业务的专业化经营，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆系上市公司分拆天玛智控至
上交所科创板上市，不属于分拆至境外上市的情况。
（1）同业竞争
天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集
成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统、数字液压阀及控制系
统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿智能采煤工作面，主要用于采
煤工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相关企
业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系统、
人员定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤矿的
不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。因
此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“一、天玛智控的定位
本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液
控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀
— 38 —
及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天
玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，
并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包
括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智
控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业
务。
（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包
括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与
天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争
的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件
下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。
如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智控在适用的法
律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公
司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本
公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
— 39 —
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继
续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控
制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：
不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本
公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、
及时和足额的赔偿。
四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天玛智控
而发生变化。
对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，天玛智控
与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联交易的发生额。天玛智
控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内
容为向本公司及公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控
与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零
部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需
要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持天玛智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。
— 40 —
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下
属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易
或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于
关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条
件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用
自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作
等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身
对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优
先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛
智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控
制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到
损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公
司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避
免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下
属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免
— 41 —
或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的
交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司
关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等
协议规定以外的利益或收益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将
不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相
关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技
作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要
求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告日，公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进
行独立登记、建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关
联方；公司和天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，
该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的其他企业机构混
同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其资产进行
经营管理的情形，公司和天玛智控将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控拥有独立的高级管理人员和财务人
员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
— 42 —
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案（修订稿）公告日，公司与天玛智控资产均独立完整，在财务、
机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《上市
公司分拆规则（试行）》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
— 43 —
第五章 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、
生产、销售和服务。
1、行业主管部门和监管体制
天玛智控所处行业的主管部门主要是国家发改委、国家能源局、工信部、应
急管理部国家矿山安全监察局。国家发改委主要负责研究制定产业政策、行业发
展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技
术改造、质量管理等工作。国家能源局主要负责能源发展和有关监督管理的法律
法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制
改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。工信部作为行业
管理部门，主要职责为拟定实施行业规划、产业政策及标准，监测工业企业日常
运行，推动重大技术装备发展和自主创新，推动实施我国工业数字化转型和智能
制造，指导推进信息化建设等。应急管理部国家矿山安全监察局负责贯彻落实党
中央关于矿山安全监管监察工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持
和加强党对矿山安全监管监察工作的集中统一领导等。
天玛智控所属的行业自律性组织主要是中国煤炭工业协会，中国煤炭工业协
会协助政府部门制订或修订相关的行业政策、法规、条例和标准，组织会员单位
认真贯彻、实施，促进煤炭机械行业企、事业单位之间的交流与合作，推进中国
煤炭机械工业的技术进步和管理水平的提高；发挥联系政府、指导行业、服务企
业的桥梁和纽带作用促进中国煤炭工业的持续、稳定发展；加强煤炭工业咨询服
务工作，推动煤炭行业科技创新、管理创新。
目前，主管部门与行业协会的管理主要体现在制定产业政策、制定行业发展
战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上。具体到企业层面的监控管理，
诸如企业的发展战略、产品发展规划等完全由企业基于市场化方式运作。
— 44 —
2、行业主要法律法规和政策
序
政策法规名称 发布机构 时间 涉及主要内容
号
提出了 2025 年三项具体目标：
1）转型升级成效显著。70%的规模以上
制造业企业基本实现数字化网络化，建成
500 个以上引领行业发展的智能制造示范
工信部、 工厂。制造业企业生产效率、产品良品率、
国家发改 能源资源利用率等显著提升，智能制造能
委、教育 力成熟度水平明显提升。
部、科技 2）供给能力明显增强。智能制造装备和
《“十四五”智能制 部、财政 2021 年 工业软件技术水平和市场竞争力显著提
1
造发展规划》 部、人保 12 月 升，市场满足率分别超过 70%和 50%。培
部、国家 育 150 家以上专业水平高、服务能力强的
市监局、 智能制造系统解决方案供应商。
国务院国 3）基础支撑更加坚实。建设一批智能制
资委 造创新载体和公共服务平台。构建适应智
能制造发展的标准体系和网络基础设施，
完成 200 项以上国家、行业标准的制修
订，建成 120 个以上具有行业和区域影响
力的工业互联网平台。
提出了“十四五”时期智能化的主要目标
《煤炭工业“十四五” 是：智能感知、智能决策、自动执行的煤
中国煤炭 2021 年
2 安全高效煤矿建设 矿智能化体系基本建成，智能化采掘工作
工业协会 12 月
指导意见》 面达到 800 个，智能化煤矿产能比例大于
60%。
贯彻落实《关于加快煤矿智能化发展的指
国家能源
导意见》（发改能源﹝2020﹞283 号），
《 煤 矿 智 能 化 建 设 局、国家 2021 年
3 科学规范有序开展煤矿智能化建设，加快
指南（2021 年版）》 矿山安全 6月
建成一批多种类型、不同模式的智能化煤
监察局
矿。
到“十四五”末，建成煤矿智能化采掘工作
《煤炭工业“十四五” 面 1000 处以上；建成千万吨级矿井（露
中国煤炭 2021 年
4 高质量发展指导意 天）数量 65 处、产能超过 10 亿吨/年。
工业协会 6月
见》 培育 3~5 家具有全球竞争力的世界一流
煤炭企业。
一是新型基础设施方面，在 10 个重点行
业打造 30 个 5G 全连接工厂，标识解析二
《工业互联网创新 级节点达到 120 个以上，打造 3～5 个具
2020 年
5 发展行动计划 工信部 有国际影响力的综合型工业互联网平台，
12 月
（2021-2023）》 建设 20 个区域级分中心和 10 个行业级分
中心。二是产业发展生态方面，培育发展
40 个以上主营业务收入超 10 亿元的创新
— 45 —
序
政策法规名称 发布机构 时间 涉及主要内容
号
型领军企业，形成 1～2 家具有国际影响
力的龙头企业，培育 5 个国家级工业互联
网产业示范基地。三是安全保障能力方
面，聚焦重点工业领域打造 200 家贯标示
范企业和 100 个优秀解决方案。
智能化示范煤矿是指纳入国家示范清单，
国家能源 按照建设方案实施智能化升级改造或新
局综合 （改扩）建并通过验收的示范煤矿。国家
《智能化示范煤矿 司、国家 2020 年 能源局、国家矿山安全监察局负责全国智
6
建设管理暂行办法》 矿山安全 12 月 能化示范煤矿建设的指导协调和组织管
监察局综 理工作。省级能源主管部门、省级煤矿安
合司 全监管部门负责组织本辖区智能化示范
煤矿的申报、验收、监督等工作。
国家能源
《关于开展首批智 审核确定内蒙古双欣矿业有限公司杨家
局、国家 2020 年
7 能化示范煤矿建设 村煤矿等 71 处煤矿，作为国家首批智能
煤矿安全 11 月
的通知》 化示范建设煤矿。
监察局
加快智能化建设。煤矿企业要建立健全技
术装备淘汰更新机制，不断提高装备可靠
程度和安全生产保障能力，加快推进智能
《关于落实煤矿企 化建设和危险岗位机器人替代，推进互联
国家煤矿 2020 年
8 业安全生产主体责 网、大数据、人工智能同煤矿安全生产的
安监局 7月
任的指导意见》 深度融合，积极创建 100 人以下、50 人
以下无人少人矿井，力争煤与瓦斯突出、
冲击地压等灾害严重矿井全部实现智能
化开采，实现无人则安、少人则安。
国务院安委会印发的全国安全生产专项
整治计划，主要聚焦在风险高隐患多、事
故易发多发的煤矿、非煤矿山、危险化学
《全国安全生产专 国务院安
2020 年 品、消防、道路运输、民航铁路等交通运
9 项整治三年行动计 全生产委
4月 输、工业园区、城市建设、危险废物等 9
划》 员会
个行业领域，组织开展安全整治。2020
年 4 月 1 日，全国安全生产专项整治三年
行动启动，至 2022 年 12 月结束。
国家发改 到 2025 年，大型煤矿和灾害严重煤矿基
委、能源 本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术
局、应急 规范与标准体系，实现开拓设计、地质保
《关于加快煤矿智
部、国家 2020 年 障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流
10 能化发展的指导意
煤矿安监 3月 等系统的智能化决策和自动化协同运行，
见》
局、工信 井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现
部、财政 智能连续作业和无人化运输。到 2035 年，
部、科技 各类煤矿基本实现智能化，构建多产业
— 46 —
序
政策法规名称 发布机构 时间 涉及主要内容
号
部、教育 链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成
部 智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智
能化体系。
《中华人民共和国
提出要“积极稳妥发展工业互联网”，同时
国民经济和社会发
全国人民 2020 年 关注“加强矿山深部开采与重大灾害防治
11 展第十四个五年规
代表大会 3月 等领域先进技术装备创新应用，推进危险
划和 2035 年远景目
岗位机器人替代。”
标纲要》
煤炭行业鼓励类中新增了“14、煤矿生产
《产业结构调整指 国家发改 2019 年 过程综合监控技术、装备开发与应
12
导目录（2019 年本）》 委 10 月 用”“17、煤矿智能化开采技术及煤矿机器
人研发应用”等行业。
为贯彻落实党中央、国务院关于推动工业
机器人、智能装备在危险工序和环节广泛
应用的重大决策部署，国家煤矿安监局研
《煤矿机器人重点 国家煤矿 2019 年 究制定公布了《煤矿机器人重点研发目
13
研发目录》 安监局 1月 录》，聚焦关键岗位、危险岗位，重点研
发应用掘进、采煤、运输、安控和救援 5
类、38 种煤矿机器人，对每种机器人的
功能提出了具体要求。
按照“共性先立、急用先行”的原则，制定
安全、可靠性、检测、评价等基础共性标
准，识别与传感、控制系统、工业机器人
等智能装备标准，智能工厂设计、智能工
厂交付、智能生产等智能工厂标准，大规
工信部、 模个性化定制、运维服务、网络协同制造
《国家智能制造标
国家标准 2018 年 等智能服务标准，人工智能应用、边缘计
14 准体系建设指南
化管理委 8月 算等智能赋能技术标准，工业无线通信、
（2018 年）》
员会 工业有线通信等工业网络标准，机床制
造、航天复杂装备云端协同制造、大型船
舶设计工艺仿真与信息集成、轨道交通网
络控制系统、新能源汽车智能工厂运行系
统等行业应用标准，带动行业应用标准的
研制工作。
国家安全 为贯彻落实党中央、国务院关于供给侧结
《关于减少井下作
监管总 构性改革的重大战略举措，支持煤炭行业
业人数提升煤矿安 2016 年
15 局、国家 进一步减少井下作业人员数量，提高生产
全保障能力的指导 6月
煤矿安监 效率，实现脱困发展，同时降低煤矿事故
意见》
局 风险，提高煤矿安全保障能力。
《能源技术革命创 明确全面建设安全绿色、高效智能矿山技
国家发改 2016 年
16 新行动计划 术体系，实现煤炭安全绿色、高效智能生
委能源局 6月
（2016—2030 年）》 产，指出到 2030 年重点煤矿区基本实现
— 47 —
序
政策法规名称 发布机构 时间 涉及主要内容
号
工作面无人化的规划目标。
推动互联网与能源行业深度融合，促进智
《关于推进“互联网 发改委、 慧能源发展，提高能源绿色、低碳、智能
2016 年
17 +”智慧能源发展的 能源局、 发展水平，走出一条清洁、高效、安全、
2月
指导意见》 工信部 可持续的能源发展之路，为经济社会持续
健康发展提供支撑。
《煤矿安全监控系 涉及安全监控改造目标、基本原则、主要
国家煤矿 2015 年
18 统升级改造技术方 内容，要求达到具有自诊断、自评估功能
安监局 12 月
案》 等要求。
《关于开展“机械化
重点是以机械化生产替换人工作业、以自
换人、自动化减人” 国家安全 2015 年
19 动化控制减少人为操作，大力提高企业安
科技强安专项行动 监管总局 6月
全生产科技保障能力。
的通知》
是中国实施制造强国战略第一个十年的
行动纲领，以促进制造业创新发展为主
题，以提质增效为中心，以加快新一代信
息技术与制造业深度融合为主线，以推进
智能制造为主攻方向，以满足经济社会发
2015 年
20 《中国制造 2025》 国务院 展和国防建设对重大技术装备的需求为
5月
目标，强化工业基础能力，提高综合集成
水平，完善多层次多类型人才培养体系，
促进产业转型升级，培育有中国特色的制
造文化，实现制造业由大变强的历史跨
越。
重点做好优化煤炭开发布局、调整煤炭产
业结构、加强煤炭规划管理、规范煤炭生
《关于促进煤炭工 产建设秩序、推进煤炭安全绿色开采、推
国家能源 2015 年
21 业科学发展的指导 进煤炭清洁高效利用、加快煤层气产业化
局 3月
意见》 发展、营造煤炭企业良好发展环境、加强
煤炭行业监督管理、统筹推进煤炭国际合
作等工作。
3、行业发展情况
（1）煤炭装备制造业运行情况
“十三五”以来，我国煤炭装备制造业加快结构调整和转型升级，产业规模
持续扩大，产业集中度明显提升，自主创新能力显著增强，先进高端制造取得新
进展，产业基础逐渐夯实，产品质量显著提高。但是煤炭装备制造业仍然面临高
端装备产能不足、生产集中度低、部分大型设备和关键零部件对外依存度高等方
— 48 —
面的问题。
①产业基础仍然薄弱。“新基建”处于起步阶段，部分大型关键与智能化装
备、元器件、传感仪器和工业软件等国产化不足，产品质量保证体系、管理规范
与关键技术标准不健全，设备可靠性、稳定性不足及寿命较低，缺乏具有国际竞
争力企业和名牌产品。
②产业结构待改善。高端装备产能不足，中低端装备产能过剩，市场同质化
竞争严重，随着煤炭产业结构优化、煤矿数量减少，造成煤炭装备市场萎缩和过
度竞争。
到 2025 年，我国力争实现煤炭装备制造业规模、质量、效率、效益协调提
升，智能制造、绿色制造和服务型制造竞相发展，形成一批关键核心技术、优质
品牌产品和优秀标杆企业，结构更趋合理，动能更为强劲，煤炭装备制造大国地
位进一步巩固，力争跨入煤炭装备制造强国行列。
（2）煤炭智能化是发展趋势
1978-2020 年我国大型煤炭企业采煤机械化程度
资料来源：中国煤炭工业协会
随着行业集中度提升及煤矿规模的扩大，我国的煤矿开采经历着机械化到自
动化再到智能化的发展。据中国煤炭工业协会统计数据显示，我国大型煤炭企业
采煤机械化程度由 1978 年的 32.5%提高到 2020 年的 98.9%。
在高度机械化的现在，随着中国煤炭产业的集中布局，应对国家能源紧缺、
— 49 —
双碳环保、安全生产等发展要求，煤炭智能化是扩大发展必由之路。
①科技进步提供技术支持。5G、大数据、人工智能以及区块链等新一代信
息技术的快速发展为煤矿智能化建设提供了技术与装备支撑。目前已经在煤炭开
采关键技术、设备、系统平台等方面获得初步应用，未来深度融合是发展趋势；
②安全生产倒逼煤炭企业开展智能化建设。传统煤矿开采过程中粉尘严重、
井底噪声大，煤矿工人很容易出现尘肺病、皮肤病、噪声性耳聋、关节炎和滑膜
炎等各种职业病。近些年随着对煤炭开采行业安全性的重视，我国煤矿死亡人数
从 2010 年的 1973 人下降到 2020 年的 225 人，百万吨死亡率也相应地从 0.564
下降到 0.058，安全形势持续改善，但与国外发达国家还有很大差距。目前受资
源赋存条件、开发与利用工艺的复杂度、技术与装备水平等因素制约，煤炭自动
化、智能化水平仍然较低，重大安全隐患的智能监测、预测、预警等技术相对落
后，普遍存在从业人员劳动强度大、效率低、安全生产压力大等问题，煤矿智能
化建设将大幅减少井下作业人员数量与劳动强度，推动煤矿开采提质增效。
③人工成本上升和招工难促使企业加大智能化投入。目前煤炭企业从业人员
老龄化严重，部分企业的井下作业人员平均年龄超过 45 岁，煤炭企业井下恶劣
的作业环境难以吸引新一代年轻人，导致招工越来越困难，我国煤炭开采和洗选
业从业人数从 2010 年的 527.19 万人下降到 2019 年的 284.68 万人，下降了 46%，
同时叠加人力成本的不断攀升将促使煤炭企业加大智能化投入。
（3）国家政策鼓励煤矿智能化快速发展
2020 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、
工业和信息化部、财政部、科技部、教育部等八部委印发的《关于加快煤矿智能
化发展的指导意见》，首次从国家层面对煤矿智能化发展提出了具体目标、主要
任务。
2020 年 4 月，国务院安委会印发了《全国安全生产专项整治三年行动计划》，
提出要加快推进机械化、自动化、信息化、智能化建设，使煤矿的采煤、掘进智
能化的工作面由目前的 280 处达到 2022 年的 1,000 处。
2020 年 11 月，国家能源局、国家煤矿安全监察局发布《关于开展首批智能
— 50 —
化示范煤矿建设的通知》，审核确定内蒙古双欣矿业有限公司杨家村煤矿等 71
处煤矿，作为国家首批智能化示范建设煤矿。
2021 年 6 月，国家能源局、国家矿山安全监察局制定了《煤矿智能化建设
指南（2021 年版）》，为了科学规范有序开展煤矿智能化建设，加快建成一批
多种类型、不同模式的智能化煤矿。
2021 年 12 月，中国煤炭工业协会正式印发《煤炭工业“十四五”安全高效
煤矿建设指导意见》，提出了“十四五”时期智能化的主要目标和主要任务。
（4）行业企业推动
在高度机械化的今天，智能无人化开采是煤炭工业高质量发展的核心技术支
撑，能够减少井下工作面的工作人员数量，保障安全生产。为了加快煤矿智能化
的建设进程，各煤炭企业纷纷投入到煤矿智能化建设及改造升级中。地面远程操
控使得采煤作业可以在地面指挥中心进行操作，极大提升了综采装备的智能化程
度。在“互联网+”、智能制造 2025 国家战略的推动下，我国煤矿智能化生产已
经初见成效。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司产品或服务的市场地位
自 2008 年研制成功国内首套自主知识产权的支架电液控制系统起，天玛智
控逐步形成了以智能无人化开采控制技术、高水基液压技术为两大技术引擎，自
主创新研发成功 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集成供液系统、SAM
型综采自动化控制系统三大系统。天玛智控产品技术水平居于行业领先地位，其
中 SAC 型液压支架电液控制系统荣获 2020 年第五批制造业单项冠军产品，2017
年基于国内首套 630L/min、40MPa 高端乳化液泵站的 SAP 型智能集成供液系统
投入应用，SAM 型综采自动化控制系统 2014 年作为首个无人化工作面在陕煤黄
陵一号煤矿成功应用，开创了“有人巡视、无人操作”的智能开采新模式。
2、标的公司核心竞争力
（1）产品先进性优势
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天玛智控自成立以来一直致力于煤矿综采自动化控制的技术研究和产品研
发，以实现综采工作面“无人化”开采为目标，确定了“专、精、特、新”的发
展模式，树立了“精益求精，创综采自动控制精品，优质服务、树煤炭行业一流
品牌”的质量方针，走专业化和精品路线，坚持“驱动创新”原则，研制了液压
支架电液控制系统、智能集成供液系统、综采自动化控制系统等核心技术产品，
包括 100 多项不同型号的各类产品，其中 2008 年研制成功的我国首台套 SAC 型
液压支架电液控制系统，打破了国外产品的垄断，实现国产替代；SAP 型智能集
成供液系统产品满足了高效薄煤层、中厚煤层、大采高、超远距离 、纯水系统
等供液需求，系列泵站流量、压力覆盖 400-1250L/min，40MPa 全方位技术指标，
形成全套综采供液解决方案；SAM 型综采自动化控制系统以贯穿工作面千兆级
工业以太网、支架控制网络为平台、高清视频监控为依托，实现顺槽、地面对工
作面液压支架、采煤机、运输机等设备自动化集成控制，产品具备多网合一、高
实时性、智能决策等多种特点，满足“无人跟机作业，有人安全值守”的智能化
矿井需求，引领了中国“智能无人化开采”安全采煤新时代。
（2）智能无人化开采技术优势
天玛智控突破了一批制约行业发展的关键技术。在液压技术方面，天玛智控
解决了综采供液系统中长期存在的关键元部件耐久性低、乳化液配比效果差、介
质清洁度保障薄弱等难题，成功突破了超大流量集成供液系统成套技术、一体化
水处理技术、全自动化乳化液自动配比及矫正等核心技术，实现了按需供液、动
态监测；在自动化技术方面，天玛智控以液压支架跟机自动化、采煤机记忆截割、
刮板输送机煤流负荷平衡等技术为基础，首创国内智能控制软件平台，以矿井实
测地质信息为基础，融合数据建模技术、空间定位技术、大数据规划迭代技术、
远程控制技术、自动巡检技术，实现了采煤机按煤层三维模型数字切片规划截割
控制，达到工作面“无人巡视、自主截割”透明地质开采。现已在国家能源、陕
煤化、兖矿、晋能控股等多个大型煤业集团下属矿井建立了不同煤层厚度的示范
工作面，其中在神东矿区实现了地面调度中心监视、顺槽集控中心远程监测控制，
用工作面自动巡检小车搭载惯性导航系统和三维激光扫描装置实现了基于三维
精准地质模型的透明数字化工作面构建，工作面自动化率从 50%大幅度提升到
90%以上；在陕煤黄陵矿区开发了高精度高可靠性的大采高智能综采装备及高效
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协同控制技术，创新研发了工作面防片帮智能多级控制技术、工作面支架智能控
制方法，实现了大采高工作面采场作业人员减少 60%，生产效率提高 20%，解
决了一系列工作面安全高效开采难题，实现了薄、中厚、大采高煤层全覆盖智能
化矿区示范。
天玛智控已获得国家科技进步奖 3 项，省部级奖项 13 项，承担国家、省部
委项目包括国家重点研发计划项目、山东省重点研发计划项目、国家自然科学基
金、北京市科技计划课题等 12 项，发布国家标准 1 项，行业标准 2 项，已成为
具有较大影响力的行业品牌，推动了行业在支架控制技术、泵站控制技术等辅助
装备控制技术方面取得快速发展，并一直引领行业技术进步。
（3）创新优势
天玛智控已建成国家能源局“煤炭智能化无人开采技术研发中心”，搭建了
5 个实验室、2 个服务平台，获批筹建“煤炭机械工业智能开采工程技术研究中
心”；具备国家技术创新示范企业、北京市高新技术企业、北京市智能制造标杆
企业等企业资质，为开展智能化开采等各项科技创新工作奠定了扎实的基础，提
供了有利的科研条件，增强了公司技术创新的软实力。
（4）人才优势
天玛智控拥有一支 160 余人的煤炭智能开采技术方面的研发专家队伍，涵盖
机械、电气、液压、软件四大专业，硕士及以上学历占比约 60%，具备多年从事
煤炭智能化开采技术的研究开发、装备研制和项目实施经验，其中“煤炭智能化
无人开采创新团队”获得国家创新人才推进计划重点领域创新团队；现有中国工
程院院士 1 人，享受国务院政府津贴的专家 3 人，国家百千万人才工程暨国家有
突出贡献的中青年专家 1 人，研究员 8 人，副研究员 10 人，高级工程师 15 人；
形成了一支老中青搭配合理，创新意识强烈、充满活力的科技研发队伍。
（5）股东优势
中国煤科作为我国煤炭行业科技创新的引领者和科技应用的践行者，集煤炭
基础研究、技术创新、装备制造、工程建设、“四技服务”、检测检验为一体，
是国内唯一覆盖煤炭行业全专业领域的高新技术企业集团。天玛智控依托中国煤
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科综合实力优势，可以有效提升运营能力和服务水平。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，天玛智控的融资效率、
抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成
不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景的影响
分拆上市有利于提升天玛智控的品牌知名度及社会影响力，优化天玛智控的
管理体制、经营机制并提升管理水平。天玛智控核心竞争力的提升将有助于强化
上市公司煤炭智能制造板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公
司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监
会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
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第六章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能
否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提
请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆及天玛智控发行完成后，上市公司仍然保持对天玛智控的控制权，
控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有天玛智控的权益比例有所下降，
且天玛智控上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内天玛智控归
属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次
分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）行业政策变化风险
煤矿智能化是国家近年来重点鼓励发展的产业之一，煤矿智能化开采又是煤
矿智能化的重要组成部分，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有
重要意义。国家能源技术创新行动计划（2016—2030 年）将煤矿智能化开采作
为重点研发任务，明确提出 2030 年重点煤矿区基本实现工作面无人化开采。2020
年 3 月，由国家发展改革委、国家能源局等八部委联合印发《关于加快煤矿智能
化发展的指导意见》，从国家层面对煤矿智能化发展提出了具体目标、主要任务
和保障措施，有利推动了煤矿智能化开采产业的发展。随着国家政策的出台，煤
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炭智能化开采产业总体持续保持平稳，相关产业政策在未来可预见的几年内出现
较大变化的可能性较小。如果未来相关行业政策出现较大变化，将对天玛智控的
经营业绩产生影响。
（二）新技术和新产品开发风险
天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事采煤工
作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事
自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天玛智控已在该领域深耕 20 余年，
积累了丰富的经验。但由于受煤炭资源禀赋条件、开采工艺复杂性、技术装备发
展水平等因素制约，煤炭智能化开采仍有很大的发展空间。未来随着 5G、大数
据、物联网、人工智能、工业互联网等新一代信息技术的快速发展，煤矿智能化
建设将迎来新一轮快速增长期。如果天玛智控不能及时掌握相关技术用到新一代
系统和产品，出现新产品推出不及预期或满足不了市场需求的情形，天玛智控的
市场竞争力、市场地位和盈利能力将受到不利影响。
（三）相关财务数据尚未完成审计
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控的上市审计工作尚未完成，天玛智
控将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案（修订稿）披露
情况存在一定差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离
其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及
时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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第七章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排
和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市
的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资
格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》、公司
披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调
查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在天玛智控在科创板上市当年剩余
时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司
核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
上市公司及天玛智控已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆上
市完成后，上市公司与天玛智控不存在构成重大不利影响的同业竞争。天玛智控
分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
上市公司及天玛智控已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆
后，上市公司与天玛智控不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，公司和
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天玛智控将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不
会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，天玛智控的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈
利水平和稳健性；从价值发现角度，天玛智控分拆上市有助于其内在价值的充分
释放，公司所持有的天玛智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；
从结构优化角度，天玛智控分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整
体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司分拆天玛智
控至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的
利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43104 号）等相关规定，结合公司的实际情况，不断完善利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发
展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程
序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与
网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股
东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司于 2022 年 3 月 24 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 2 月 25 日至 2022
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年 3 月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2022
年 2 月 24 日），天地科技股票（代码：600582.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、
申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2022 年 2 月 24 日 2022 年 3 月 24 日 涨跌幅
天地科技（元/股） 4.11 4.92 19.71%
上证综指（点） 3,429.96 3,250.26 -5.24%
申万专用设备行业指数（点） 8,625.61 8,155.95 -5.44%
剔除大盘因素涨跌幅 24.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅 25.15%
2022 年 2 月 24 日，天地科技股票收盘价为 4.11 元/股；2022 年 3 月 24 日，
天地科技股票收盘价为 4.92 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，天地科技收
盘价格累计涨幅为 19.71%，未超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累
计跌幅为 5.24%，同期申万专用设备行业指数（代码：801074.SI）累计跌幅为
5.44%；扣除同期上证综指因素影响，天地科技股票价格累计涨幅为 24.95%，扣
除同期申万专用设备行业指数因素影响，天地科技股票价格累计涨幅为 25.15%，
均超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，天地科技股价
在本次董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
本公司特此风险提示如下：
1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的
风险；
2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。
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第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022 年 3 月 24 日，上市公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事
规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本着认真负责、实事
求是的态度，基于独立判断，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
一、公司的《天地科技股份有限公司分拆子公司北京天玛智控科技股份有限
公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《证券法》《分拆规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司北京天
玛智控科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）
有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争
力。本次分拆完成后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。
二、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智
控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无
法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
三、本次分拆符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意
见，再提请公司第七届董事会第二次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
五、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第
二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士办理相关事项。
六、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。
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二、独立财务顾问意见
经上述核查，独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）天玛智控分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）天玛智控具备相应的规范运作能力；
（五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，
上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格
波动超过 20%，上市公司已进行风险提示。
三、法律顾问意见
作为天地科技本次分拆的法律顾问，北京市嘉源律师事务所经核查后认为：
天地科技具备本次分拆的主体资格；天地科技分拆所属子公司天玛智控至科创板
上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；天地科技已经按照中国证监会、上
交所的有关规定履行了截至法律意见书出具日应当履行的信息披露义务；本次分
拆事项已经天地科技董事会审议通过，尚需提交天地科技股东大会审议。
四、审计机构意见
作为天地科技本次分拆的审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
经核查后认为：
天地科技分拆天玛智控至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
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第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-65608372
传真：010-86451190
项目主办人：钟犇、冯强
项目协办人：杨坚、张廷
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
机构负责人：颜羽
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
项目经办人：赖熠、吴桐
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
项目经办人：闫磊、高兴、冯宝
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
全体董事签字：
胡善亭 肖宝贵 刘建军
赵寿森 赵玉坤 熊代余
丁日佳 夏 宁 张 合
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
全体监事签字：
白原平 解兴智 齐玉平
李红梅 罗 劼
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
张 林 范 建 刘元敏
王志刚 闵 勇
（此页无正文，为《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科
技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
天地科技股份有限公司
2022 年 3 月 24 日
