天地科技：天地科技2022年第二次临时股东大会会议资料2022-04-02
2022 年第二次临时股东大会 会议资料
天地科技股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 会议议程
会议议程
现场会议时间：2022年4月11日上午 9：30
网络投票时间：2022年4月11日交易时间
现场会议地点：煤炭大厦1502会议室
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1. 关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的议案
2. 关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科
创板上市符合相关法律、法规规定的议案
3. 关于《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛
智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的
议案
4. 关于所属企业分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的议案
5. 关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案
6. 关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力
的议案
7. 关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案
2022 年第二次临时股东大会 会议议程
8. 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
9. 关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案
10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与天
玛智控在科创板上市有关事宜的议案
11.关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
2022 年第二次临时股东大会 会议纪律及有关规定
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2022年第二次临时股东大
会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公
司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下
规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，
现场会议于2022年4月11日上午9:30在北京煤炭大厦1502会议室召开；网络
投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为4月
11日交易时间。
三、2022年3月31日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场
会议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方
式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必
须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东就与本次会议审议事项发言，并说明其股东身
份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。
六、议案一至十均为特别决议议案，需出席会议股东所持有效表决权的
2/3以上通过；议案十一为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2
以上通过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网
络投票结果合并，表决结果将于2022年4月12日在《中国证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录
像。
2022 年第二次临时股东大会 会议纪律及有关规定
九、请提前关注并遵守北京市有关健康状况申报、隔离、观察等防控规
定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东
及股东代表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表应采取有效的防
护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、电子行程卡以及需持
有48小时内阴性核酸检测证明等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及
股东代表将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策随时
可能会发生变化，请现场参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫
要求，确保顺利参会。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
2022 年第二次临时股东大会 议案一
议案一
关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的议案
各位股东及股东代表：
天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划分拆所属
企业北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）
择期公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，发行
方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）发行股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价
对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然
人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则
等禁止的参与者除外。
（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监
会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所
批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合
2022 年第二次临时股东大会 议案一
的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券
市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求
量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资
者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发
行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发
行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集
资金用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案
的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步
确认和调整。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案二
议案二
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科
创板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市（以下简称“本次分拆”），公司结合实际情况进行认真谨慎
的自查论证后，公司认为，本次分拆符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》
等有关法律法规以及规范性文件的规定。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案三
议案三
关于《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛
智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市，为实施本次分拆，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司分拆规则（试行）》等
有关法律、法规及规范性文件，编制了《天地科技股份有限公司
关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板
上市的预案（修订稿）》，该预案的具体内容详见公司于 3 月 25
日刊登在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天地科技股份有限公司关于分拆所属子
公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订
稿）》。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案四
议案四
关于所属企业分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（简称“《分
拆规则》”），具备分拆上市的可行性。具体如下：
一、上市公司分拆，应当同时符合以下条件：
1、上市公司股票境内上市已满三年。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所
属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
人民币六亿元。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利
润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的百分之三十。
其中，天地科技股票于 2002 年 5 月在上交所主板上市，符
合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的规定。
天地科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于天地科技
2022 年第二次临时股东大会 议案四
股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分
别约为 8.6 亿元、10.2 亿元、12.8 亿元，符合“最近 3 个会计年度
连续盈利”的规定。
天地科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的
净利润后，归属于天地科技股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要
求。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2018 年 2019 年 2020 年
一、天地科技归属于上市公司股东的净利润情况
天地科技归属于母公司股东的净利润 A 9.6 11.1 13.6
天地科技归属于母公司股东的净利润
B 8.6 10.2 12.8
（扣除非经常性损益）
二、天玛智控归属于母公司的净利润情况
天玛智控归属于母公司股东的净利润 C 0.9 2.1 3.1
天玛智控归属于母公司股东的净利润
D 0.9 2.1 3.0
（扣除非经常性损益）
三、天地科技按权益享有的天玛智控的净利润情况
天地科技按权益享有的天玛智控的净
E=C*68% 0.6 1.4 2.1
利润（合计持股比例 68%）
天地科技按权益享有的天玛智控的净
利润（扣除非经常性损益）（合计持股 F=D*68% 0.6 1.4 2.0
比例 68%）
四、天地科技扣除按权益享有天玛智控净利润后的归属于母公司股东的净利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 G=A-E 9.0 9.7 11.5
利润
天地科技扣除按权益享有的天玛智控
的净利润后，归属于母公司股东的净 H=B-F 8.0 8.8 10.7
利润（扣除非经常性损益）
最近 3 年天地科技扣除按权益享有的
（G 与 H 孰
天玛智控的净利润后，归属于母公司
低值三年累 27.5
股东的净利润累计之和（净利润以扣
计之和）
除非经常性损益前后孰低值计算）
天地科技 2020 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）为 12.8 亿元；天玛智控 2020 年度
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计
2022 年第二次临时股东大会 议案四
算）为 3.0 亿元。因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股
东净利润的 15.6%，未超过归属于天地科技股东的净利润的 50%。
具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净利润（以扣除非
A 12.8
经常性损益前后孰低值计算）
天玛智控归属于母公司股东的净利润（以扣除非
B 3.0
经常性损益前后孰低值计算）
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的
C=B*68% 2.0
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 D=C/A 15.6%
天地科技 2020 年末归属于上市公司股东的净资产为 180.3
亿元；天玛智控 2020 年末归属于母公司的净资产为 10.2 亿元。
因此，天地科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的天玛
智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东净资产的 3.8%，
未超过归属于天地科技股东净资产的 30%。具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
天地科技归属于母公司股东的净资产 A 180.3
天玛智控归属于母公司股东的净资产 B 10.2
天地科技按权益享有的天玛智控归属于母公司的净资产 C=B*68% 6.9
占比 D=C/A 3.8%
综上，天地科技符合本条要求。
二、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。
2022 年第二次临时股东大会 议案四
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所
属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有
的除外。
其中，天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际
控制人及其关联方严重损害的情况。
天地科技及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技 2020
年财务报表出具的“天职业字[2021]11311 号”《审计报告》为标
准无保留意见的审计报告。
天地科技副董事长肖宝贵之子肖飞（天玛智控在职员工）通
过智亨天玛间接持有天玛智控 30 万股，占天玛智控总股本的
0.08%，除此之外，天地科技董事、高级管理人员及其关联方未
持有天玛智控股份。天地科技董事、高级管理人员及其关联方持
有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总
股本的 10%。
综上，天地科技符合本条要求。
2022 年第二次临时股东大会 议案四
三、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不
得分拆：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股
份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金
合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重
大资产重组购买的。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三
十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有
的除外。
其中，天地科技 2018 年至今未发行股份募集资金用于天玛
智控经营；天玛智控不属于天地科技近 3 个会计年度内通过重大
资产重组购买的资产或业务；天玛智控主要业务或资产不是天地
科技 2002 年首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
天玛智控主要从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技
术和装备的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公
司。
天玛智控董事、高级管理人员及其关联方持有的天玛智控股
份合计未超过天玛智控分拆上市前总股本的 30%，具体情况如
下：
2022 年第二次临时股东大会 议案四
天玛智控董事长张良直接持有天玛智控 2.9833%的股份，并
作为智诚天玛、元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天
玛分别持有天玛智控 2.6250%、11.9625%股份，张良直接及间接
合计持有天玛智控 4.1750%的股份；
天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天
玛 10.4762%出资额、元智天玛 10.0313%出资额，李首滨直接及
间接合计持有天玛智控 1.4750%的股份；
天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛
3.0651%出资额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛
持有天玛智控 4.5542%股份，王进军直接及间接合计持有天玛智
控 0.3667%的股份；
天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛
5.7819%出资额、智诚天玛 0.9524%出资额，田成金直接及间接
合计持有天玛智控 0.7167%的股份；
天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛
4.7370%出资额，张龙涛直接及间接合计持有天玛智控 0.5667%
的股份；
天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别
持有智诚天玛 6.3492%出资额、元智天玛 8.2201%出资额，并作
为利智天玛的普通合伙人，其中利智天玛持有天玛智控 4.9833%
股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控 1.1500%的股份；
天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天
玛 5.8864%出资额、智诚天玛 1.4286%出资额，黄曾华直接及间
接合计持有天玛智控 0.7417%的股份；
2022 年第二次临时股东大会 议案四
天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛
2.9258%出资额，李森直接及间接合计持有天玛智控 0.3500%的
股份。
由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、
智亨天玛、利智天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、
智亨天玛、利智天玛为天玛智控董事、高级管理人员关联方，其
中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控 9.5417%股份，其
他 4 个关联方持有天玛智控 17.5666%股份（扣除董事和高级管
理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即
智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控
27.1083%股份，未超过天玛智控分拆上市前总股本的 30%，符合
本条要求。
综上，上市公司所属子公司即天玛智控符合本条要求。
四、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆
到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财
务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任
职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
上市公司符合本条上述要求，其中：
2022 年第二次临时股东大会 议案四
1、上市公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销
售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具
支持为一体，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户
解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术
问题。天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技
术和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，上市公
司及下属其他企业将继续集中资源发展除天玛智控主业之外的
业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强
独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次
分拆系上市公司分拆天玛智控至上交所科创板上市，不属于分拆
至境外上市的情况。
（1）同业竞争
天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技
术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为 SAC 型液压
支架电液控制系统、SAP 型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM
型综采自动化控制系统、数字液压阀及控制系统等，其产品及相
关技术的研究和应用仅限于煤矿智能采煤工作面，主要用于采煤
工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综
采装备相关企业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机
等煤机装备，瓦斯监控系统、人员定位系统、矿井通讯系统、视
频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤矿的不同领域，产品形
态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。因此，
2022 年第二次临时股东大会 议案四
天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科
出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、天玛智控的定位
本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从
事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综
采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研
发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天玛智控在该领
域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，
并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属
企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直
接或者间接地从事任何与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制
的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地
以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公
司或其他经济组织）参与任何与天玛智控主营业务相同或者相似
的业务活动。
（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的
商业机会，而该等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，
可能与天玛智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企
业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业
2022 年第二次临时股东大会 议案四
务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使该等
新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。
如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司
控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发
展之需要，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，仍将享有下述权利：
1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下
属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、
许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相
关的资产及/或业务。
（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭
受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接
控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，
下同）承诺将继续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系
统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统
等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。
2022 年第二次临时股东大会 议案四
二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的
下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）
之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与天地
科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公
司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股
东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制
权，天玛智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交
易情况不会因本次分拆天玛智控而发生变化。
对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股
股东，天玛智控与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控
每年关联交易的发生额。天玛智控与公司之间的关联交易，主要
包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及
公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控
与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部
分配套产品及零部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联
交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合
2022 年第二次临时股东大会 议案四
理的商业背景，且上述交易定价公允。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节
财务指标，损害公司利益。本次分拆后，天玛智控发生关联交易
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持天玛智控的
独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国
煤科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智
控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及
其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于
关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格
及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害天
玛智控的利益。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关
于关联交易的相关要求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位
谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公
司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身
对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企
业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安
2022 年第二次临时股东大会 议案四
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企
业保证不从天玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接
或间接违规占用天玛智控及其控制的下属企业资金或其他资产，
不损害天玛智控及其中小股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小
股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对
相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证
券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对
本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控
股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，
下同）将尽量避免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：
不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同；以下简称“关联
方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文
件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业
准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易
相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证
2022 年第二次临时股东大会 议案四
券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关
于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，
本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外
的利益或收益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、
资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交
易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。
五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交
易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公
司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股
东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者
显失公平的关联交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交
所科创板关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告日，公司和天玛智控均拥有独立、
完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务
管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和天玛
智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，
该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的
2022 年第二次临时股东大会 议案四
其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资
产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的情形，公司和天玛智
控将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本预案（修订稿）公告日，天玛智控拥有独立的高级管
理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交
叉任职的情况。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案（修订稿）公告日，公司与天玛智控资产均独立
完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《上市公司
分拆规则（试行）》的相关要求。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案五
议案五
关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益，具体
情况如下：
一、对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控
首次公开发行股票并在科创板上市后，公司持有的天玛智控股份
将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一步完善治理结构，
提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平。本次分拆上市后，
天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩
的增长将通过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对
公司股东（包括中小股东）产生积极影响。
二、对债权人的影响
本次分拆有利于天玛智控增强科技创新能力，拓宽融资渠
道，提升未来整体盈利水平。本次分拆上市，公司所持有的天玛
智控权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善，将进一步
提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利
2022 年第二次临时股东大会 议案五
于增强公司整体实力，维护债权人的合法权益。
三、对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法
规进行信息披露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利
益相关方的权益。
综上所述，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债
权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股
东和债权人的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案六
议案六
关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
具体情况如下：
一、本次分拆后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与天玛智控资
产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间保持高
度的业务独立性，天玛智控分拆上市不会对公司其他业务板块的
持续经营运作构成不利影响。
二、公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛
智控仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，
天玛智控的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增
强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
2022 年第二次临时股东大会 议案六
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案七
议案七
关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。本次分拆完成后，天玛智控具备相应的规范运作能力，具
体情况如下：
天玛智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，
天玛智控已按照《公司法》及《北京天玛智控科技股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”）的规定设立股东大会、董事会、监
事会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
具有规范的经营管理制度。
为实施本次分拆，天玛智控将根据《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，
并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运
作。
综上所述，天玛智控具备于本次分拆后进行规范运作的能
力。
2022 年第二次临时股东大会 议案七
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案八
议案八
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的具体情况如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履
行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
2022 年第二次临时股东大会 议案八
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案九
议案九
关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性
分析的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。现就本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行
性分析如下：
一、本次分拆上市的背景
1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略
2015 年 10 月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次
全体会议上的讲话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的
发展理念。新发展理念的第一条就是创新，创新驱动发展是国家
战略，是解决发展动力问题的关键。2020 年 10 月，党的十九届
五中全会做出中国已转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实
现高质量发展必须依靠科技创新，提出把坚持创新作为我国现代
化建设全局中的核心位置，把科技自立自强作为国家发展的战略
支撑，对未来一个时期科技创新在国家发展全局中的地位和应发
挥的作用提出了非常明确的要求；围绕“四个面向”，从强化国
家战略科技力量、提升企业技术创新能力、激发人才的创新活力、
完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新相关的战略规划、
创新体系建设、科技资源配置、人才队伍建设、体制机制改革等
2022 年第二次临时股东大会 议案九
方面作了系统部署，谋划了科技事业未来发展蓝图，为科技创新
工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛智控发展的历史
和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。
2、深化国有企业改革，激发企业发展活力
《2019 年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合
所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职
业经理人等制度，国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增
强发展活力和核心竞争力”。科创板的设立为国有企业特别是一
些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展载体，为
国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新的发
展机遇。2019 年 11 月国务院国资委印发的《中央企业混合所有
制改革操作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科
技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商
业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，
可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科创板上市是贯彻落实
创新驱动发展战略和深化国有企业改革的重要举措，也是公司进
一步理顺业务架构、激发企业发展活力的政策机遇。
3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级
煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要
组成部分，其智能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的
进程。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展的核心技术支撑，对于
提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家
发改委、国家能源局等八部门 2020 年 3 月发布了《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到 2025 年，大型煤矿和
2022 年第二次临时股东大会 议案九
灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与
标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、
洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位
机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输。”，国家
政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。
天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期
专业从事采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生
产、销售和服务，拥有一批从事自动化、智能化控制技术研发的
专业人才，积累了丰富的经验。随着国家 2020 年发布的《关于
加快煤矿智能化发展的指导意见》对煤矿智能化转型的要求和大
数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发展，迫切需要加快新
一代智能无人化控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、高效
开采，满足煤矿高质量发展需求，促进煤炭行业转型升级。
二、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
1、有利于贯彻落实央企积极参与科创板改革政策需要和践
行党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”理念、担当
煤炭行业科技引领责任的需要
习近平总书记于 2018 年 11 月 5 日在首届中国国际进口博览
会开幕式上宣布在上交所设立科创板并试点注册制，是党中央推
动新发展理念落地、落实创新驱动发展战略、增强资本市场对关
键核心技术创新能力支持力度的重要举措。分拆央企到科创板上
市是一项重大政治任务。国资委大力倡导、积极支持中央企业参
与到科创板改革中去，希望有更多科研力量强、发展基础好、发
展潜力大的企业加入到科创板。国资委企业改革局局长郭祥玉在
2022 年第二次临时股东大会 议案九
2020 年 5 月 27 日召开的第六期国企改革讲堂上强调鼓励符合条
件的央企分拆科创板上市，在 2021 年 3 月 11 日召开的第十三期
国企改革讲堂上强调鼓励具有较强科研实力的企业加快科创板
上市；2019 年 11 月国资委印发的《中央企业混合所有制改革操
作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能
力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、
市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极
申请在科创板上市。天地科技分拆天玛智控至科创板上市是响应
习总书记、党中央号召和践行国家新发展理念和政策导向的重要
战略举措。
习总书记和党中央把煤矿工人的安全和健康放在心上，高度
重视煤矿安全生产。国家八部门发布的《关于加快煤矿智能化发
展的指导意见》，明确提出“到 2021 年，基本实现综采工作面内
少人或无人操作”，国家政策对智能化开采控制技术提出了更高
的、急迫的要求。天玛智控作为中国煤科在智能无人化开采控制
技术领域的承担单位，是在我国长期专业从事综采工作面无人化
技术研发的公司，具有一批长期从事采煤工作面自动化、智能化
技术研发的专业技术人才。分拆天玛智控至科创板上市，是发挥
技术、人才和品牌优势，利用资本市场力量，进一步加大创新研
发投入，推动核心技术突破并实现产业化推广，助力煤矿智能化
发展，发挥科技型央企在科技创新和社会经济发展方面带动作用
的关键举措，能够切实把党中央“把人民生命安全和身体健康放
在第一位”的理念落实到煤矿工人身上，把煤炭生产者从恶劣、
危险的工作环境中解放出来。
2022 年第二次临时股东大会 议案九
2、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值
及全体股东整体利益最大化
天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、
煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业
地位、技术含量和成长性各不相同。天玛智控专业从事煤矿采煤
工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服
务，主要产品为 SAC 型液压支架电液控制系统、SAP 型智能集
成供液系统（包括泵站）、SAM 型综采自动化控制系统和数字液
压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿
综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化控制，
经过多年的研发投入和技术积累，目前国内市场份额名列前茅。
天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智
控成为独立于天地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息
披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本
市场对其进行专业分析，有助于天玛智控内在价值的充分释放，
获得合理的估值和定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息
的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从
天玛智控的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现
包括天地科技在内的天玛智控全体股东整体利益的最大化。
3、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技
术突破
作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面
临着重要的市场发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥
其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，
2022 年第二次临时股东大会 议案九
从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价
值创造能力，加快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固及
进一步增强天玛智控在行业中的领先优势。
4、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机
制，促进天玛智控高质量发展
天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专
业化经营水平、提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；
有利于进一步优化公司治理结构和运营机制，完善内部管理架构
和体系，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力；有利于建立
长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激
励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激
发内生活力，助力公司长期发展。此外，根据上市相关规则，天
玛智控需披露定期报告，积极履行信息披露义务，有利于持续提
升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进天玛智
控高质量发展。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分
拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案十
议案十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与天
玛智控在科创板上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板
上市。为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关
事项，包括但不限于：
一、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全
权行使在天玛智控中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出
的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须
由股东大会做出决议的事项除外）。
二、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情
况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
三、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆
的各项事宜全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国
证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包
括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申
请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事
宜进行调整变更等。
四、授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次
2022 年第二次临时股东大会 议案十
分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中
介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的
监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交
公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
议案十一
关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年开展发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“重大资产重组”）期间，控股股东中国煤炭科工集团有限
公司（以下简称“中国煤科”）曾出具过《关于避免同业竞争的
承诺函》（以下简称“原承诺函”）。为适应资本市场持续改革发
展形势，统筹公司发展战略和整体发展需要，中国煤科拟根据中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺函有关内容进行变更。
具体情况如下：
一、原承诺函内容
中国煤科于 2014 年作出的原承诺函内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等
方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以
天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入
其他优质资产。
二、本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事
相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利
能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科
技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合
法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天
地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权
或有关资产，本公司将积极配合。
三、本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或
整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让
本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股
权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天
地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如
天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将
采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会
和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存
在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
四、本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属
企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地
科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡
本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除
外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争
关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如
天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新
业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、
资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资
产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”
二、原承诺函履行情况
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
中国煤科自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承
诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度
解决同业竞争问题、又能确保不因此降低上市公司资产质量和盈
利能力。
针对 2014 年重组期间披露的中国煤科下属 7 家与天地科技
存在同业竞争的企业，均已采取相关避免同业竞争的措施：
1、2015 年，天地科技以现金出资收购了中国煤科所持中煤
科工集团上海有限公司 100%股权，收购了煤炭科学技术研究院
有限公司 29%股权并继续增资至持有其 51%股权，相关产权过户
及工商变更登记手续已于 2015 年 12 月 28 日前完成；
2、为解决剩余同业竞争问题，对于尚未满足注入上市公司
条件的资产，经天地科技第六届董事会第十三次会议批准，中国
煤科与天地科技于 2020 年 4 月 26 日签署了《委托管理协议》，
约定中国煤科将其下属中煤科工集团沈阳研究院有限公司、中煤
科工重庆设计研究院（集团）有限公司、中煤科工集团南京设计
研究院有限公司、中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司、中煤
科工集团武汉设计研究院有限公司 5 家全资子公司 100%股权委
托给天地科技管理，直至解决同业竞争。
上述处理措施符合原承诺函要求。
三、本次拟变更承诺的具体内容
中国煤科拟变更后的承诺如下：
“一、本承诺函生效后，本公司将持续在投资、资本运作等
方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务，并在条件成
熟的前提下适时注入其他优质资产。
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
二、对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的
有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范
所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件。天地科
技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有
关资产，本公司将积极配合。
三、对于已经天地科技第六届董事会第十三次会议同意而委
托给天地科技管理的本公司下属 5 家全资子公司（以下简称“该
等公司”），天地科技将持续规范上述公司治理体系，提升盈利能
力，并围绕注入上市公司可行性展开研究论证，积极推进相关工
作。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意继续托管，本
公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督
管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，
消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。
四、本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属
企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地
科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡
本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除
外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争
关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如
天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新
业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、
资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资
产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。
本承诺函经天地科技股东大会批准后生效。本公司过往作出
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
的相关承诺内容与本次变更承诺内容相冲突的（如有），以本承
诺函内容为准。”
四、本次变更承诺的原因
1、资本市场持续改革发展，形势出现新的变化
前期，在监管和市场的相互作用下，整体上市成为央企、国
企和大型集团化企业的主要选择。但随着资本市场发展，部分上
市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务
聚焦与不同业务的均衡发展，存在将部分业务分拆独立上市的现
实需要。在此背景下，中国证监会于 2019 年 12 月发布《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并于 2022 年 1 月修
改整合为《上市公司分拆规则（试行）》，以支持上市公司高质量
发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的功能。新规发布以来，
在政策和市场的共同推动下，多平台上市已成为资本市场优化资
源配置的新选择。
2、解除“唯一平台”承诺，有利于天地科技整体利益
经过多年发展，天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制
造、工程承包、煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的
市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同。通过分拆所
属优质科技创新型企业上市，打造多层次资本运作平台，有利于
发挥其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资
效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能
力和价值创造能力，加快实现关键核心技术的突破，巩固及进一
步增强天地科技在行业中的领先优势。同时，也有利于资本市场
对子公司进行专业分析，充分释放其内在价值，获得合理的估值
2022 年第二次临时股东大会 议案十一
和定价，天地科技作为母公司可通过市场信息的传递体现子公司
的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从相关子公司的未来
增长中获益，从而实现天地科技全体股东整体利益的最大化。
因此，原承诺函的相关条款已无法满足天地科技业务发展和
应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，
中国煤科拟对承诺相关内容进行变更。
五、本次变更承诺对公司的影响
中国煤科综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符
合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，
不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步拓展公司的融资渠
道，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本
次变更承诺后，中国煤科持有天地科技的股份比例不变，天地科
技仍为中国煤科直接控股的资本运作平台。
本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。关
联股东中国煤科回避本议案的表决，由非关联股东进行表决。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
