天地科技：天地科技2021年年度股东大会会议资料2022-05-17
天地科技股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月 26 日
会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 26 日上午 9:30 开始
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路 5 号煤炭大厦 1502 会议室
网络投票时间：2022 年 5 月 26 日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1、关于审议《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
2、关于审议《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
3、关于审议《公司 2021 年度财务报告》的议案
4、关于审议《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
5、关于审议公司 2021 年度利润分配预案的议案
6、关于审议公司续聘会计师事务所的议案
7、关于审议公司 2022 年度日常关联交易预估的议案
（注：独立董事将向本次股东大会汇报 2021 年度履职情况。）
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2021 年年度股东大会会议期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司
章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2022 年 5 月 26 日上午 9:30 在北京煤炭大厦 1502 会议室召开；网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2022 年 5 月 26
日上海证券交易所的交易时间。
三、2022 年 5 月 19 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人
安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、本次会议议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以
上通过。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2022 年 5 月 27 日在《中国证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
九、请提前关注并遵守北京市有关健康状况申报、隔离、观察等防控规定和
要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股东代
表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配
合会场要求接受体温检测、出示健康码、电子行程卡以及需持有 48 小时内阴性
核酸检测证明等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入
本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策随时可能会发生变化，请现场
参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
2021 年年度股东大会会议资料
议案一
关于审议《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2021 年度董事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：
天地科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
一、报告期内公司经营情况回顾
2021 年是“十四五”开局之年，也是公司改革创新发展的
关键之年。面对复杂多变的国内外经济形势，公司董事会坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九
大和十九届历次全会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，
构建新发展格局，推动高质量发展，紧紧围绕构建世界一流科技
创新型企业的使命要求，坚持稳中求进工作总基调，深入推进
“1245”总体发展思路，统筹推进常态化疫情防控和企业改革发
展，凝心聚力、真抓实干，以实际行动深化党史学习教育，各项
工作稳中向好，发展质量明显提升，实现了“十四五”良好开局。
（一）经营创收能力持续增强
一年来，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记统筹推进疫
情防控和经济社会发展系列重要讲话精神，在做好疫情常态化防
控的同时，扎实有序推进生产经营各项工作，企业经济运行质量
稳步提升。2021 年，公司实现营业收入 235.71 亿元，同比增长
14.69%；实现利润总额 23.32 亿元，同比增长 22.32%；实现归属
于母公司净利润 16.2 亿元，同比增长 18.73%，扣非后的归属于
母公司净利润 14.83 亿元，同比增长 15.58%；经营活动现金流量
净额 42.5 亿元，同比增长 66.24%；加权平均净资产收益率 8.76%，
同比增加 0.96 个百分点；扣非后加权平均净资产收益率 8.02%，
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2021 年年度股东大会会议资料
同比增加 0.69 个百分点。2021 年末，公司总股本 41.39 亿股，
基本每股收益 0.39 元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额
为 421.58 亿元，同比增长 9.99%，负债总额 185.37 亿元，同比
增长 17.85%，所有者权益合计 236.21 亿元，同比增长 4.52%。
（二）公司治理水平不断完善
一年来，公司董事会积极落实《国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见》精神，将卓越的公司治理作为重要目标，不断
追求公司治理最佳实践，切实把加强党的领导与完善公司治理有
机统一，不断完善由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的
“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代公司治理
机制。报告期内，公司按照中国证监会统一部署，组织开展上市
公司治理专项自查工作，积极营造全员参与、全员规范的良好氛
围，进一步提高公司内控有效性和风险管理水平。公司根据《证
券法》修订精神，组织对《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等公司治理制度进行修订，强化对全体股东、尤
其是中小投资者的合法权益保护，受到市场普遍关注。公司在实
践中不断优化董事会决策程序，强化专业机构支持，明确讨论重
点，有力推动董事会决策规范、高效；董事会各专业委员会权责
分明，运作有效；独立董事恪尽职守、勤勉尽责，运用专业知识，
助力董事会科学规范决策。积极落实国企三年改革行动要求，加
强子企业董事会建设，进一步完善子企业公司治理体系，建立外
部董事人才库，推动董事会应建尽建及外部董事占多数相关工
作。公司以不断优化信息披露机制、投资者关系管理机制、利益
相关方协调机制的统一运作为主要着力点，努力拓宽信息披露覆
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2021 年年度股东大会会议资料
盖范围，持续加强与市场的沟通交流，不断提升公司透明度，切
实保护股东的知情权、参与权和决策权。公司始终如一地践行央
企担当，积极履行社会责任，采取多种方式加强生产组织，服务
煤炭企业生产需求，全力以赴保障国家能源安全、推动煤炭行业
进步。以庆祝建党 100 周年和全国国企党建工作会议召开 5 周年
为重点，深入推进“中央企业党建创新拓展年”专项行动，为公
司攻坚创效凝聚起强大力量，以高质量党建引领企业高质量发
展。
（三）科技创新成效显著
一年来，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于科技创
新重要论述，大力实施创新驱动战略，积极践行“1245”总体发
展思路，持续完善科技创新体系，强化关键核心技术攻关，围绕
打造原创技术策源地和战略科技力量，扎实推进科技创新工作并
取得显著成效。公司持续深化高层次科技人才体系建设，拥有 3
名中国工程院院士、1 名全国勘察设计大师、6 名“万人计划”
专家、18 名国家百千万人才工程国家级人选、39 名享受国务院
政府特殊津贴专家等国家级专业技术人才。公司持续强化科研条
件平台建设，拥有省部级以上各类实验室、工程中心、技术中心、
检测检验平台 113 个，形成了以国家重点实验室、国家工程研究
中心等为引领的科研条件平台体系。公司集中优势科技资源开展
关键核心技术、前沿引领技术、战略新兴技术、重大产业技术等
攻关，在智能化煤矿建设、煤矿灾害防控、煤炭清洁利用等领域
形成了一批引领行业进步的先进科技成果。突破智能化设计、地
质保障、智能掘进、智能开采、智能洗选、煤矿机器人、井下 5G
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2021 年年度股东大会会议资料
等领域 30 余项核心技术装备，推动高端技术装备供给能力不断
提升。研发出国内首台具有自主知识产权的全断面矩形快速掘进
机，具有月进尺 3,000m 的能力，填补了国内外煤巷全断面掘进
技术的空白。开发出煤矿井下瓦斯抽采钻孔机器人，首次实现煤
矿井下钻探装备自动行走、瓦斯抽采孔钻进参数自适应调节与自
动优化，施工效率提高 20%以上。突破煤基航空航天喷气燃料关
键技术，具有高密度、高体积热值、高体积比热容、高热安定性
等特性，可为我国高性能航天飞行器提供优质燃料。完成的“煤
矿巷道抗冲击预应力支护关键技术”和“煤矿井下智能化采运关
键技术”2 项科技成果荣获国家技术发明二等奖，“深部煤矿冲
击地压巷道防冲吸能支护关键技术与装备”和“煤与油型气共生
矿区安全智能开采关键技术与工程示范”2 项科技成果荣获国家
科技进步二等奖。“地面应急救援车载钻机”“煤矿井下瓦斯抽
采钻孔机器人”等 2 项重大科技成果亮相国家“十三五”科技
创新成就展。公司全年获授权专利 1,020 项，其中授权发明专利
405 项，企业知识产权创造、运用和保护能力进一步巩固和增强。
（四）管理水平不断提升
一年来，公司董事会坚持聚焦主业，强化协同创效，促进管
理手段现代化、科学化、精细化。紧紧围绕建设世界一流科技创
新型企业的战略目标，以对标世界一流为切入点，以加强治理体
系和治理能力建设为主线，以提高发展质量和效益效率为中心，
推进能力管理提升。公司抢抓煤炭市场回暖机遇，锚定全年目标
任务，加强运行监测、大力开源节流、降本增效，经营生产稳中
向好、快中提质，实现量质齐升。公司坚持“以市场为导向、以
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2021 年年度股东大会会议资料
客户为中心”的经营理念，推进实施“两级客户管理”体系，巩
固深化与重点客户的战略合作关系，持续强化内部协同合作，提
供满足客户需求的产品和服务。深入推进对标世界一流管理提升
行动，研究确立世界一流建设量化指标体系，启动“管理标杆”
创建活动，推动在公司内部形成以点带面、点面结合、整体推进
的工作格局，天玛智控成功入选国资委管理标杆创建行动“标杆
企业”。深入推进全面预算管理， 形成“编制有标准，管控有
手段，执行有依据，考核有实效”的闭环预算管理体系 ，切实
提升全面预算对决策的服务支撑作用。信息化建设与业务管理加
快融合，人力资源、科研等信息系统建设扎实推进。深入推进依
法治企，加快构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体
系。扎实开展安全生产专项整治三年行动，安全环保形势持续稳
定。
（五）改革攻坚纵深推进
一年来，公司董事会坚决贯彻习近平总书记关于深化国企改
革的重要指示批示精神和党中央、国务院重大决策部署，深入实
施改革攻坚三年行动，以激发活力、优化配置为核心，聚焦重点、
攻坚克难，坚定不移推动各项任务落实落地，三年行动任务总体
任务完成率达 80%以上，取得明显阶段性进展成效。一是推动中
国特色现代企业制度体系更加成熟定型。公司按照党的领导地位
作用法定化、交叉任职制度化、权责边界清单化、决策程序规范
化等现代企业制度管理要求，推动设立党委的子企业全面制定了
党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单，进一步厘清了企业
党委与董事会、经理层等治理主体的权责边界。二是激发基层企
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2021 年年度股东大会会议资料
业市场主体地位更具活力。狠抓三项制度改革“牛鼻子”，推动
全级次 59 户子企业全面实行任期制和契约化管理，210 名经理
层成员统一签订责任书，一岗一契约，一年一考核，明确责权利，
实现了考核目标、薪酬激励、聘用退出有效衔接。大力推行竞争
上岗、末等调整和不胜任退出机制，坚持能否坐得住，协议说了
算；干的好不好，指标说了算；收入多与少，业绩说了算，“三
能”机制基本建立，“下、出、减”难题实现有效破解。出台整
体激励实施方案，批复了 34 个项目收益分红激励计划，组织 8
户二级单位启动实施整体激励，完成西安研究院岗位分红激励首
期业绩考核兑现，269 名核心骨干激励金额 805 万元。三是推动
示范企业改革创新更具引领效力。抢抓国家注册制改革重要机遇
窗口期，启动天玛智控分拆科创板上市相关工作，进一步激发自
主科技创新能力和价值创造能力，加快实现关键核心技术的突
破，巩固行业领先优势。重庆研究院市场化改革经验做法入选国
资委《改革创新：科改示范行动案例集》，上海煤科和重庆研究
院获评国资委“优秀”级科改示范企业。
（六）党的领导不断加强
一年来，公司深入学习贯彻习近平总书记关于坚持党的领导
加强党的建设重要论述，以庆祝建党 100 周年和全国国企党建工
作会议召开 5 周年为重点，深入推进“中央企业党建创新拓展年”
专项行动，以高质量党建引领企业高质量发展。深刻学习领会习
近平总书记关于党史的重要论述，深入学习贯彻习近平总书记对
本行业、本领域重要指示批示精神。扎实开展“我为群众办实事”
实践活动，完成百余项重点民生项目。通过党史学习教育，推动
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2021 年年度股东大会会议资料
学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行，进一步增强“四个
意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。着力巩固深化
全国国企党建工作会议精神成果，深入开展全国国企党建工作会
议精神贯彻落实情况“回头看”。着力推动党建工作向新领域拓
展，加强混合所有制企业党建工作。着力推动党建工作与中心工
作深度融合，围绕“卡脖子”技术攻关、改革三年行动等重点任
务开展基层党组织“揭榜挂帅”突击工程。加强党对意识形态工
作的领导，创新宣传方式，不断强化舆论引导力。积极配合国资
委党委政治巡视工作，深化巡视整改，切实做好巡视“后半篇文
章”。锲而不舍落实中央八项规定精神，全面开展举一反三、自
查自纠，纠“四风”取得新成效。持续深化纪检体制改革，一体
推进“三不腐”体制机制建设，充分发挥案件的警示教育作用，
注重以案促改、以案促治，政治生态持续好转。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2021 年，公司董事会坚持“两个一以贯之”，认真贯彻落
实党中央和国务院国资委加快推进现代企业制度建设的最新要
求，积极推进现代企业制度创新实践，充分发挥董事会“定战略、
作决策、防风险”作用，认真履行《公司章程》所赋予的各项权
利和职责，积极推进公司股东大会、董事会各项决议的实施，企
业经营决策效率明显提高，公司治理机制建设更加完善。全年共
召开董事会会议 6 次，审议议案 30 项，均获得会议审议通过并
得到较好的落实。历次会议的召开符合有关法律、法规和公司章
程的规定。具体情况如下：
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2021 年年度股东大会会议资料
1. 2021 年 4 月 19 日，召开了公司第六届董事会第十八次会
议，审议并通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》《公司 2020
年度董事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《<公司
2020 年年度报告>及其摘要》《公司独立董事 2020 年度履职报
告》《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》《公司
2020 年度内部控制评价报告》《公司 2020 年度履行社会责任报
告》《公司 2020 年度利润分配预案》《关于公司 2021 年度日常
关联交易预估的议案》《关于公司会计政策变更相关事项的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<
董事会议事规则>的议案》《关于提议召开公司 2020 年年度股东
大会的议案》等 16 项议案。
2. 2021 年 4 月 29 日，召开了公司第六届董事会第十九次会
议，审议并通过了《公司 2021 年第一季度报告》。
3. 2021 年 5 月 7 日，召开了公司第六届董事会第二十次会
议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘请刘元
敏、闵勇为公司副总经理，聘期自本次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。
4. 2021 年 8 月 25 日，召开了公司第六届董事会第二十一次
会议，审议并通过了《<公司 2021 年半年度报告>及其摘要》。
5. 2021 年 10 月 28 日，召开了公司第六届董事会第二十二
次会议，审议并通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
6. 2021 年 11 月 5 日，召开了公司第六届董事会第二十三次
会议，审议并通过了《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次
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2021 年年度股东大会会议资料
公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司北
京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规
规定的议案》《关于<天地科技关于分拆所属子公司北京天玛智
控科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于所属
企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定>的议案》《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科
创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于天地
科技有保持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京天玛智控
科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次
分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》《关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理与天玛智控在科创板上市有关事宜的议案》等
10 项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会对 2021 年年度股东大会通过的各项
决议均完全执行。具体情况如下：
1. 股东大会会议情况
2021 年，公司董事会提议并组织召开了 1 次股东大会会议。
2021 年 5 月 28 日召开公司 2020 年年度股东大会会议，审议通
过了《公司 2020 年度董事会工作报告》《公司 2020 年度监事会
工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《<公司 2020 年年
度报告>及其摘要》《公司 2020 年度利润分配预案》《关于公司
续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2021 年度日常关联交易
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2021 年年度股东大会会议资料
预估的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》等 11 项议案。同时，听
取了《公司独立董事 2020 年度履职报告》。
2. 股东大会决议执行情况
公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项
决议。
（1）组织实施完成了公司利润分配方案：公司董事会认真
履行职责，实施完成了公司 2020 年利润分配方案，以 2021 年 7
月 22 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
共计派发现金红利 6.21 亿元（含税），于 2021 年 7 月 23 日到
账。
（2）进一步夯实规范运作基础。2021 年，公司董事会积极
贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，
按照中国证监会统一部署，组织启动上市公司治理专项自查工
作。结合本次“全面体检”，公司董事会根据《证券法》修订精
神，组织对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》等公司治理制度进行修订，并于 2021 年 5 月 28 日提请公司
2020 年年度股东大会会议审议通过后正式印发执行。通过本次
修订，进一步提升了公司治理水平，完善了内控规范体系，提高
了公司内控有效性和风险管理水平。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员
会，公司董事分别出任三个专业委员会委员，其中，审计委员会
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2021 年年度股东大会会议资料
和薪酬委员会的召集人由独立董事担任。2021 年，董事会发展
规划委员会各位委员积极参与公司重大项目的论证，为董事会决
策提供了科学、专业意见；薪酬委员会认真审查公司 2021 年度
有关董事、高级管理人员从本公司领取薪酬的确定及发放情况；
审计委员会 2021 年度履职情况，详见上海证券交易所网站。
（四）董事履职情况
2021 年，公司董事会成员认真贯彻落实党中央、国务院和
国资委的决策部署，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经
营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审
阅、深入讨论，积极为公司的经营发展建言献策，推动了公司生
产经营各项工作持续、稳定、健康发展。面对疫情防控的新形势、
新变化，在从严从紧、落实落细各项常态化防控措施的同时，积
极参加上海证券交易所及上市公司协会组织的相关培训，不断增
强上市公司规范运作意识，努力提高董事履职能力和业务水平。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项
提出异议。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规要求和《公司章程》有关规定，独立履行应尽的职责，严格
审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，并就重大事项发
表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
公司董事 2021 年参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
胡善亭 否 6 1 5 0 0 否 1
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2021 年年度股东大会会议资料
肖宝贵 否 6 1 5 0 0 否 1
赵玉坤 否 6 1 5 0 0 否 1
赵寿森 否 6 1 5 0 0 否 0
刘建军 否 6 1 5 0 0 否 1
熊代余 否 6 1 5 0 0 否 1
孙建科 是 6 1 5 0 0 否 0
肖 明 是 6 1 5 0 0 否 1
丁日佳 是 6 1 5 0 0 否 1
（五）投资者关系管理工作情况
公司董事会坚决贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司
质量的意见》文件精神，多措并举、多点发力，积极推进上市公
司投资者关系管理工作。一是创新沟通交流方式，在“第十九届
中国国际煤炭采矿技术交流及设备展览会”期间，组织举办天地
科技 2021 年反向路演活动，吸引 20 余家境内外知名券商、投资
机构及行业媒体参加，进一步增强投资者对行业的了解，充分展
示公司以科技为基础、以人才为根本、以市场为导向、以客户为
中心、引领行业进步的发展理念。二是加大传播覆盖范围，结合
疫情防控要求，常态化、高质量召开业绩说明会，在公司 2021
年半年度报告披露后，通过上证路演中心+wind3C 会议相结合方
式，对个人投资者和机构投资者进行全覆盖互动交流。三是深度
对接市场，通过拜访公司重要股东、组织参加机构策略会、辖区
集体接待日、“一对一”交流等方式及时回复市场关切，积极传
递公司价值。四是进一步丰富定期报告宣传载体，在公司定期报
告披露后，组织及时发布宣传海报、长图和可视化报告，“化繁
为简”，强化公司生产经营成果可视化呈现。
三、2021 年年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021
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2021 年年度股东大会会议资料
年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 123.22 亿元，
母公司报表期末未分配利润为 22.16 亿元。公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司董事会提议：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 41.39 亿股为基数，以此计算合计拟
派发现金红利 7.45 亿元（含税）。本年度公司现金分红占 2021
年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 45.99%。公司
本年度不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。
四、董事会2022年重点工作
2022年是党的二十大召开之年，也是公司巩固拓展“十四五”
首战成果的关键之年，做好今年各项工作，任务艰巨、责任重大、
意义深远。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，深入贯彻落实党的十九届六中全会、中央经济工作
会议精神，弘扬伟大建党精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、
准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推进落实
“1245”总体发展思路，推进实施“十四五”规划，以加快高质
量发展为主题，以改革创新为根本动力，以做强做优做大国有企
业为根本目的，统筹推进企业改革发展、科技创新、生产经营等
工作，加快建设具有全球竞争力的世界一流科技创新型企业。
（一）着力提升规范运作和公司治理水平
2022 年初，中国证监会、上海证券交易所深入贯彻国务院
金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，组织开展上市
— 14 —
2021 年年度股东大会会议资料
公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，强化上市公
司监管法规的科学性、体系性、规范性，公司将“聚焦新法”，
持续强化规范运作意识，以更高的视野和能力面对资本市场的风
险和挑战。一是按要求进一步完善《公司章程》及相关规章制度，
并积极促进公司董事会、经营层严格遵守。继续提升公司规范运
作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制。
不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体
系，推动公司高质量发展。二是继续按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的有
关要求，切实履行信息披露义务，有序做好信息披露工作，不断
提高信息披露质量，进一步加强自愿性披露管理，努力适应资本
市场双向开放对上市公司强化信息披露提出的新要求，有效保障
投资者特别是中小投资者权益。三是进一步强化投资者关系管
理，统筹常态化疫情防控要求，通过组织业绩说明会、参加辖区
集体接待日、路演、反路演、投资者电话、邮箱、E 互动平台等
多渠道多形式与投资者进行互动交流，增进投资者对公司的了解
和认同，努力构建上市公司质量与投资者关系管理双促进的发展
新格局。
（二）着力抓好企业经营管理
面对外部环境的复杂严峻和不确定性，公司将紧紧围绕“两
增一控三提高”目标，把稳增长任务和推动高质量发展结合起来，
加强市场开拓，持续管理提升，确保圆满完成全年各项经营指标。
一是认真研判形势，密切跟踪市场变化，及时调整优化经营策略，
制定有利于稳增长的工作措施。强化预算执行过程管控和闭环管
— 15 —
2021 年年度股东大会会议资料
理，树立过紧日子意识，大力降本节支，持续推进“两金”管控。
强化质量管理，促进产品、技术和服务质量更好地适应市场需求。
二是加强市场合作，创新营销手段，逐步构建“总对总”大营销
体系，加快形成“以市场为导向、以客户为中心”经营理念的营
销体系，加快由“弥补型服务”向“增值型服务”转变，逐步构
建“前后方”良性互动的营销机制、产业协同经营生态圈，推动
营销服务的转型升级。三是强化统筹协调力度，引导上下同步，
坚持以“一统领三支撑”为导向，打造自身特色管理体系。扎实
开展“管理标杆”创建活动，加大标杆企业和标杆项目管理经验
推广力度，深化开展对标世界一流管理提升行动、创建示范行动
和价值创造行动。四是进一步完善风险早发现、早预警、早处置
的长效机制，健全应收账款全面管控体系，加强全流程管控，探
索多渠道清收方式和处置手段，加快应收账款管理信息化平台建
设。稳步推进安全生产专项整治三年行动巩固提升工作。扎实开
展中央企业“合规管理强化年”专项工作，加强法律纠纷案件管
理和风险预警，强化内控建设和全面风险管理。
（三）着力打造行业原创技术策源地
面对能源革命新形势和煤炭行业高质量发展新要求，公司作
为煤炭行业科技创新的国家队和主力军，将坚定不移实施“创新
驱动”战略，树牢“科技为基础、人才为根本、市场为导向、客
户为中心、引领行业进步”的发展理念，深化科技体制改革，聚
焦关键核心技术攻关和成果高效转化，全面激发科技创新活力，
加快构建科技创新的良好生态。一是深化科技体制改革，赋予科
研人员更大的人财物自主支配权，为科研人员减负松绑，充分释
— 16 —
2021 年年度股东大会会议资料
放创新创业活力；加快新兴领域研发机构、区域性研发机构、海
外研发机构建设布局，提升资源配置水平。二是聚焦煤炭安全绿
色智能开发与清洁高效低碳利用领域关键核心技术，强化战略研
判和整体布局，突出行业关键技术、共性技术、前沿技术攻关，
持续加大科技投入，实施攻关任务“揭榜挂帅”，助力攻克“卡
脖子”技术难题， 持续打造煤炭开发利用原创技术策源地和行
业战略科技力量。三是加强绿色低碳技术布局和攻关，着力攻克
煤炭清洁加工转化、污染物治理、碳减排碳中和领域的基础理论
和关键核心技术，提高绿色低碳高端引领技术供给能力。加快构
建煤炭清洁低碳技术体系和标准体系，发挥行业“双碳”引领作
用，形成绿色低碳核心竞争优势。
（四）着力提升改革综合成效
2022 年是改革三年行动任务收官之年、决胜之年，公司将
着眼于提升改革综合效能，着眼于激发内生动力活力，紧紧抓住
这轮改革的机遇期和窗口期，确保把改革引向深入、改出实效。
一是对照“三个明显成效”抓好三年收官。按照国资委工作部署，
聚焦改革考核重点任务要求，着力抓好改革工作的政策统筹、进
度统筹、效果统筹，持续加大统筹协调、督促引导工作力度，推
动改革三年行动走深走实，努力形成一批有影响力的标志性成
果，确保上半年完成主体任务，年底前实现胜利收官。二是对照
“重点考核任务”抓实改革质量。要持续抓实抓好改革示范行动、
压减、两非处置等重点考核任务，确保完成质量。要把任期制与
契约化管理作为三项制度改革的突破口，持续加大绩效考核管
理、加强用工市场化管理，持续深化三项制度改革。严格落实经
— 17 —
2021 年年度股东大会会议资料
理层成员经营业绩考核和领导人员综合考核评价“双 70”和“双
达标”机制，真正压紧压实经理层经营责任。三是对照“重点改
革领域”抓牢基层改革。要推深做实设计院企业转型发展、困难
企业扭亏脱困、新兴产业培育等重点领域体制机制改革，加大重
点企业改革工作推动力度。要综合运用好各类中长期激励、混合
所有制改革等改革举措，切实激发基层改革创新活力。要抢抓国
家注册制改革重要机遇窗口期，积极稳妥推进分拆天玛智控至科
创板上市相关工作，以产融协同助力企业高质量发展。四是对照
“世界一流企业”抓紧管理提升。持续深化对标世界一流管理提
升行动，坚持对标一流，对照任务清单，抓紧抓实对标提升行动，
进一步夯实管理基础、开展管理创新、培育先进文化、抓好体系
建设，加快建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世
界一流企业。
（五）着力凝聚党建融入发展合力
2022年将迎来党的二十大，这是全体党员政治生活中的一件
大事。公司将全面贯彻新时代党的建设总要求和新时代党的组织
路线，深入学习贯彻党的十九届六中全会精神，以迎接和学习贯
彻党的二十大精神为主线，突出一流党建引领一流企业的目标，
着力拓展深化党史学习教育成果和全国国企党建工作会议成果，
全面开创高质量党建引领保障企业高质量发展的新局面。一是强
化在公司治理中加强党的全面领导，全面落实《关于中央企业在
完善公司治理中加强党的领导的意见》，坚持“两个一以贯之”，
进一步完善中国特色现代企业制度，巩固强化党委把方向、管大
局、促落实的领导作用，更好发挥董事会定战略、作决策、防风
— 18 —
2021 年年度股东大会会议资料
险的经营决策作用。二是加强党对人才工作的全面领导，深入贯
彻中央人才工作会议精神，研究制定人才工作规划。坚持问题导
向，深化人才发展体制机制改革，下大力气全方位培养、引进、
用好人才，特别是高端人才，着力打造科技领军人才、卓越工程
师和高水平创新团队。加强对人才的政治引领和政治吸纳，营造
尊才重才爱才的浓厚氛围。三是持续巩固深化党史学习教育成
果，强化思想政治引领，围绕中心工作加强主题宣传，系统推进
品牌建设，讲好央企故事，提升品牌价值。持续巩固深化全国国
企党建工作会议精神落实成果，以组织力提升为主线，以“三基
建设”为重点，开展党建三年规划实施情况质量评估。持续深化
创先争优，总结“揭榜挂帅”突击工程有效经验，充分发挥基层
党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，以改革发展实际成效
检验党组织的战斗力。四是强化党风廉政建设和反腐败工作。把
严的主基调长期坚持下去，强化“两个责任”协调联动，不断构
建一级抓一级、层层抓落实的党风廉政建设工作格局，持续推动
全面从严治党向纵深发展。
2022年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划全面落
地、新发展格局全面布局之年。面对新挑战、新机遇、新变化，
公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚
持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主
动融入新发展格局，顺势而为、乘势而上，全面赋能公司高质量
发展，以优异的成绩，回馈社会、回报股东、造福员工。
— 19 —
2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于审议《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《天地科技股份有
限公司 2021 年度监事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
天地科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
— 20 —
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
天地科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法
规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，积极开展相关工
作，按规定列席董事会会议和股东大会，并对公司运作情况和董
事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司及股东的合
法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2021 年度监事会的主
要工作报告如下：
一、监事会会议情况
2021 年度，公司监事会共召开 5 次会议。具体会议情况如
下：
1. 第六届监事会第十一次会议于 2021 年 4 月 19 日召开，
审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》《<公司 2020 年年
度报告>及其摘要》《公司 2020 年度内部控制评价报告》《公司
2020 年度利润分配预案》《公司会计政策变更的议案》《关于
修订<监事会议事规则>的议案》等事项。监事会对公司 2020 年
年度报告发表了审核意见，对会计政策变更和 2020 年度利润分
配预案等事项发表了意见。
2. 第六届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月 29 日召开，
审议通过《公司 2021 年第一季度报告》，监事会对公司 2021 年
— 21 —
2021 年年度股东大会会议资料
第一季度报告发表了审核意见。
3. 第六届监事会第十三次会议于 2021 年 8 月 25 日召开，
审议通过《公司 2021 年半年度报告》。监事会对公司 2021 年半
年度报告发表了审核意见。
4. 第六届监事会第十四次会议于 2021 年 10 月 28 日召开，
审议通过《公司 2021 年第三季度报告》。监事会对公司 2021 年
第三季度报告发表了审核意见。
5. 第六届监事会第十五次会议于 2021 年 11 月 5 日召开，
审议通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的议案》《关于分拆所属子公司北京天玛智控
科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议
案》《关于<天地科技关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股
份有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于所属企业分拆
上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的
议案》《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市
有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于天地科技有保
持独立性及持续经营能力的议案》《关于北京天玛智控科技股份
有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案》《关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可
行性分析的议案》等事项。监事会对上述相关事项发表了意见。
以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，
— 22 —
2021 年年度股东大会会议资料
均已及时在《中国证券报》《证券日报》和上交所网站进行披露。
二、报告期内对公司规范运作履行监督职责情况
报告期内，公司监事根据《公司章程》赋予的职责，列席了
公司 2020 年年度股东大会以及公司召开的各次董事会现场会
议，参与了公司重大决策事项的讨论，依法监督股东大会和董事
会会议的召集召开及议案审议程序等。关注公司运营情况及内外
部审计机构发现的问题，并落实到监事会日常监督工作中。着重
监督公司信披管理、关联交易等，监督任职董事、经理层的履职
行为。
1. 规范运作情况
报告期内，公司监事会根据国家法律法规，以及证监会发布
的有关上市公司治理的规范性文件，认真履行监督职责。对公司
股东大会、董事会会议的召集召开、决策程序和决议事项进行监
督；对董事会执行股东大会决议情况、经理层履职情况进行监督；
对公司内部控制情况进行监督。监事会认为：报告期内公司股东
大会的召集、召开、提案内容、表决程序等符合法律法规和《公
司章程》有关规定，切实维护了股东的合法权益；公司党委以庆
祝建党 100 周年和全国国企党建工作会议召开 5 周年为重点，深
入推进“中央企业党建创新拓展年”专项行动，以高质量党建引
领企业高质量发展；公司董事会立足新发展阶段，贯彻新发展理
念，构建新发展格局，紧紧围绕构建世界一流科技创新型企业的
使命要求，坚持稳中求进工作总基调，深入推进“1245”总体发展
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2021 年年度股东大会会议资料
思路，各项工作稳中向好，发展质量明显提升，实现了“十四五”
良好开局；公司经理层认真落实董事会各项决策部署，统筹推进
常态化疫情防控和企业改革发展，凝心聚力、真抓实干，以实际
行动深化党史学习教育，公司生产经营、改革发展等各项工作取
得了显著成效。
2. 财务报告
监事会部分成员听取了天职国际会计师事务所关于公司
2020 年度审计结果和 2021 年度审计方案、计划、重点关注事项
等情况汇报，并就有关情况与事务所进行了沟通，审议了《公司
2020 年度财务决算报告》《公司 2021 年度财务报告》。监事会
认为：上述财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，财务报告真实可靠。
3. 定期报告
公司监事会积极贯彻落实新《证券法》有关规定，对公司编
制的 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报
告、2021 年第三季度报告、2021 年年度报告等定期报告进行了
审议并出具了审核意见。监事会认为，公司各定期报告的编制和
审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求，
定期报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映公司相应期
间的经营成果和财务状况，报告所载内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
— 24 —
2021 年年度股东大会会议资料
4. 内部控制
监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审议，认为公司
建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内部
控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制建设和运行情况。
天职国际会计师事务所对公司董事会的内控评价报告出具了标
准无保留意见的《内部控制审计报告》。
三、2022 年监事会工作安排
2022 年监事会将围绕公司年度工作目标，认真履行监事会
监督检查职责，认真做好以下工作。
1. 深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻好
党的十九届六中全会和中央经济工作会议精神，切实增强“四个
意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，依法履行监督
职责，切实把思想和行动统一到贯彻落实习近平总书记重要指示
批示和党中央各项决策部署上来，有效发挥好监督检查职能。同
时，监事会将“聚焦新法”认真学习，不断提升履职能力，充分
发挥监事会的监督职能，积极促进公司管理水平的提升。
2. 深刻认识资本市场的监管新形势、新要求，坚持稳字当
头、规范发展、底线思维，持续加强对公司财务状况的监督检查，
对中介机构审计中提出事项的整改情况持续进行跟踪监督。内控
建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善
制度体系建设，认真评估内控制度的执行效果，结合公司实际不
断优化各项业务管理流程，确保公司规范运作。
— 25 —
2021 年年度股东大会会议资料
3. 聚焦“公司治理”和“信息披露”双轮驱动，按照《公
司章程》的有关规定，进一步督促公司法人治理结构规范运行，
积极推进中国特色现代国有企业制度建设，切实把制度优势转化
为治理效能。同时，督促公司不断提升信息披露水平，确保向投
资者披露的公司重大信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易
懂，切实保障广大投资者对公司的知情权。监督公司完善重大信
息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
4. 依法监督和支持公司董事会、经理层开展工作。促使其
决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司和公司股东（特
别是中小股东）利益的行为发生。
2022 年，监事会将继续履行《公司法》《证券法》和《公
司章程》赋予的职责，进一步强化职能，恪尽职守，为完善公司
治理、提升经营业绩、维护股东权益、促进公司高质量发展做出
应有的贡献。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于审议《公司 2021 年度财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司 2021 年度财
务报告。现将公司 2021 年度财务报告提交公司股东大会，请各
位股东审议。
附件：《关于公司 2021 年度财务报告的说明》
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
— 27 —
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
关于公司 2021 年度财务报告的说明
一、合并报表范围
2021 年度天地科技合并报表范围企业户数为 64 户，较上年减
少 5 户，其中当年增加 1 户，当年减少 6 户，详见下表。
表 1 天地科技 2021 年度较 2020 年度合并范围内新增企业户数
新纳入合并范围的
公司名称 持股比例（%）
原因
煤科（北京）检测技术有限公司 投资设立 100.00
表 2 天地科技 2021 年度较 2020 年度合并范围内减少企业户数
公司名称 不纳入合并范围的原因 持股比例（%）
山西渝煤科安运风机有限公司 注销 51.00
中煤科工集团国际工程（香港）有限公司 注销 100.00
石嘴山市煤机铁路运输有限公司 吸收合并 75.73
宁夏天地奔牛环特科技有限公司 注销 51.00
中煤科工河南钻探装备有限公司 转让 95.00
中煤科工鑫融科技创新发展有限公司 转让 70.00
二、主要财务指标完成情况
2021 年末，天地科技资产总额为 421.6 亿元，同比增长 9.99%，
负债总额 185.4 亿元，同比增长 17.8%，所有者权益合计 236.2
亿元，同比增长 4.5%，资产负债率 44%，同比增长 3 个百分点；2021
年度实现营业收入 235.7 亿元，同比增长 14.7%，利润总额 23.3 亿
元，同比增长 22.3%，净利润 19.7 亿元，同比增长 18.8%，其中：归
属于母公司净利润 16.2 亿元，同比增长 18.7%，扣非后的归属于母公
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2021 年年度股东大会会议资料
司净利润 14.8 亿元，同比增长 15.6%；经营活动现金流量净额 42.5
亿元，同比增长 66.2%；加权平均净资产收益率 8.8%，扣非后加
权平均净资产收益率 8%；2021 年末，公司总股本 41.39 亿股，基
本每股净收益 0.39 元/股。
表 3 天地科技 2021 年度主要指标情况
同比变动比率
主要指标项目 单位 本期数 同比增减额
（%）
资产总额 万元 4,215,788 382,887 9.99
负债总额 万元 1,853,665 280,714 17.8
所有者权益合计 万元 2,362,123 102,173 4.5
营业收入 万元 2,357,071 301,831 14.7
利润总额 万元 233,180 42,324 22.3
净利润 万元 196,871 30,997 18.8
其中：归属于母公司净利润 万元 161,989 25,363 18.7
扣非后的归属于母公司净利润 万元 148,325 19,750 15.6
经营活动现金流量净额 万元 425,014 169,356 66.2
加权平均净资产收益率 % 8.8 增加 0.96 个百分点
扣非后的加权平均净资产收益率 % 8.0 增加 0.69 个百分点
基本每股收益 元/股 0.39 0.06 18.5
三、股权投资收益情况
天地科技合并范围内权益法核算单位产生投资收益
共 计 7,741 万元，其中主要单位为：公司本部确认其参股公司中煤
科工金融租赁股份有限公司投资收益 3,714 万元、天地华泰确认其
参股公司中煤科工山西华泰矿业管理有限公司投资收益 3,560 万
元。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于审议《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第三
次会议及公司第七届监事会第三次会议审议通过。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于审议公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021
年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 期 末 可 供 分 配 利 润 为
12,322,178,428.56 元人民币。公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基数，
以此计算合计拟派发现金红利 744,946,000.56 元（含税）。本年
度公司现金分红占 2021 年合并报表归属于上市公司股东的净利
润比例为 45.99%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资
本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体
调整情况。
该议案已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会
第三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于审议公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 5 月，经天地科技 2020 年年度股东大会审议通过，
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国
际）为天地科技 2021 年度财务决算审计、内控审计中介机构。
财务审计费用为 181 万元，内控审计费用 65 万元，合计审计费
用 246 万元。
经对天职国际作为公司审计机构的资质及能力进行考察，天
职国际了解公司及所在行业的生产经营特点，2021 年度的审计
工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了
积极作用。继续聘任天职国际为公司 2022 年度财务决算审计、
内控审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量
和效率。经与天职国际沟通，天职国际愿意继续承担公司 2022
年度财务审计、内控审计工作，审计费用初步确定为 246 万元，
其中财务审计费用为 181 万元，内控审计费用 65 万元。
该议案已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于审议公司 2022 年度日常关联交易预估的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章
程》《天地科技关联交易管理制度》《天地科技关联交易管理办
法实施细则》等有关规定，公司对 2022 年全年日常关联交易进
行了预估。2022 年度公司日常关联交易预估金额约为 16.25 亿元。
一、2022 年度日常关联交易预估基本情况
预计主要关联交易事项及金额如下：向关联方销售产品、商
品约 85,999 万元，采购关联方产品、备品、配件等约 15,401 万
元，接受关联方“四技”服务、工程服务、产品检验、安标、后
勤、劳务等约 33,089 万元，向关联方提供技术、服务等劳务约
4,551 万元，租赁关联方房屋 10,107 万元，向关联方租出房屋 117
万元，向关联方借款约 8,900 万元，受关联方委托管理资产或业
务约 1,232 万元，与关联方共同投资 3,060 万元。
本公司第七届董事会第三次会议审议通过了公司 2022 年度
日常关联交易预估事项。关联董事回避表决，由非关联董事即肖
宝贵、丁日佳、夏宁和张合进行表决。独立董事发表了事前认可
意见及同意的独立董事意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤炭科工
集团有限公司及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以
外的下属企业；公司联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司。
中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”），系
国务院国资委管理的中央企业，注册在北京市朝阳区和平里青年
沟路 5 号，法定代表人胡善亭，注册资本金 40 亿元，成立于 2008
年 8 月，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、
监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿
山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务等业务。现
持有本公司 55.54％的股份，为本公司控股股东。
截至 2021 年底，中国煤科拥有近 17 家二级子企业（不包括
本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、
勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿
用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、
太原、武汉、沈阳、杭州、南京等地设有分支机构。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤科及其所控制的除本
公司之外的下属单位均为本公司的关联方。
公司联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司，主要从事融
资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业
务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）
以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物
变卖及处理业务；经济咨询等业务，为本公司的关联方。
上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备较好
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2021 年年度股东大会会议资料
履约能力。
三、关联交易内容和定价政策
因历史原因以及本公司近年来连续收购了控股股东中国煤
科旗下的资产等原因，本公司及位于北京、上海、太原、常州、
唐山等地区的部分单位办公及实验用房系租赁中国煤科在当地
下属单位的房产，同时，本公司及相关单位的后勤、物业、网络、
印刷、广告等服务由上述关联方长期提供；在日常生产经营活动
中，公司还向关联方购买或销售产品及配件，向关联方提供工程
服务及技术服务、咨询、开发等“四技”服务；中国煤科下属单
位拥有国家相关部门授权的安全标志认证机构及检验检测机构，
故本公司产品要在关联方进行矿用安全标志的检验检测及认证
服务；关联方中国煤科以内部委托贷款的方式向本公司拨付财政
部等提供的中央基建预算资金，由本公司下属单位承担相关项目
的建设；本公司及控股子公司北京华宇、上海煤科、山西煤机、
常州股份受托管理中国煤科部分所属单位的资产和业务。
公司与关联方根据自愿、平等、公平、公允的原则，就上述
交易签署协议或合同，定价主要遵循市场原则或协商定价。公司
与关联方相互保证上述关联交易价格不高于向任何第三方提供
相同服务或产品的价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
以上关联往来均系本公司及下属单位与关联各方之间开展
生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关
关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业
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2021 年年度股东大会会议资料
务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公
司及中小股东的利益。
该议案已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交公司
股东大会，请各位股东审议。鉴于本议案涉及关联交易，关联股
东中国煤炭科工集团有限公司回避本议案的表决，由非关联股东
进行表决。
天地科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
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2021 年年度股东大会会议资料
天地科技独立董事 2021 年度履职报告
各位股东及股东代表：
作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、《天地
科技独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和
要求，在 2021 年的工作中，本着对全体股东负责的态度，坚持
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关
事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公
司的利益。现将 2021 年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会独立董事由孙建科、肖明、丁日佳担任。
孙建科独立董事：男，1962 年生，中共党员，研究员，博
士生导师，全国先进工作者，享受国务院政府特殊津贴，第十一
届全国人大代表，河南省第十二届政协委员。历任中国船舶重工
集团公司第七二五研究所所长，中国船舶重工集团公司总工程师
兼装备产业部主任，乐普医疗（300003）董事长，青岛双瑞海洋
环境工程股份有限公司董事长，中国重工（601989）监事，隆华
科技（300263）副董事长、总经理，国威科健（厦门）智能装备
有限公司董事长，洛阳高新四丰电子材料有限公司执行董事。现
任隆华科技（300263）副董事长，洛阳联创锂能科技有限公司、
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2021 年年度股东大会会议资料
洛阳兴瑞新材料科技有限公司、洛阳科品实业有限公司董事长，
恒起（厦门）智能装备有限公司执行董事，江苏星瑞防务科技有
限公司、西安科利思源环保科技有限公司董事。2014 年 6 月至
2022 年 3 月任本公司独立董事，期间 2018 年 10 月当选本公司
第六届董事会独立董事并担任董事会下设薪酬委员会主任。
肖明独立董事：男，1965 年生，中共党员，会计学教授，
博士，博士生导师。现任北京科技大学财务与会计系主任，中国
会计学会理事，长期从事财务管理和会计方面的教学和科研工
作。2014 年 12 月至 2022 年 3 月任本公司独立董事，期间 2018
年 10 月当选本公司第六届董事会独立董事并担任董事会下设的
审计委员会主主任、薪酬委员会委员。
丁日佳独立董事：男，1963 年生，中共党员，教授，博士，
博士生导师，曾在中国矿业大学（北京）从事博士后研究工作。
历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）管理学院
副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特（833429）
独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，龙软科技
（688078）独立董事。2018 年 10 月当选本公司第六届董事会独
立董事并担任董事会发展规划委员会、薪酬委员会、审计委员会
的委员。2022 年 3 月当选本公司第七届董事会独立董事并担任
董事会薪酬委员会召集人，并担任发展规划委员会、审计委员会
的委员。
经自查，我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员，均未
在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以
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2021 年年度股东大会会议资料
外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021 年，我们作为公司独立董事恪尽职守，认真参加了公
司的股东大会、董事会和董事会专门委员会等相关会议。
（一）出席董事会会议情况
在常态化疫情防控形势下，通过现场及现场结合通讯的方
式，如期参加了公司本年度历次董事会及董事会专门委员会，并
对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议
题的讨论并提出意见和建议，独立审慎行使表决权，维护了公司
及中小投资者的合法权益。我们认为公司 2021 年度历次董事会
的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策
合法有效。我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并
投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
报告期内各位独立董事出席董事会会议情况如下：
出席董事会情况
姓名 是否连续两
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数 次未亲自参
事会次数 次数 参加次数 次数
加会议
孙建科 6 1 5 0 0 否
肖明 6 1 5 0 0 否
丁日佳 6 1 5 0 0 否
报告期内各位独立董事出席董事会专门委员会会议情况如
下：
出席董事会专门委员会情况
姓名 发展规划委员会 薪酬委员会 审计委员会
应参加数 实际参加数 应参加数 实际参加数 应参加次数 实际参加次数
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2021 年年度股东大会会议资料
孙建科 0 0 1 1 0 0
肖明 0 0 1 1 5 5
丁日佳 1 1 1 1 5 5
（二）出席股东大会会议情况
出席股东大会情况
姓名
应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因
孙建科 1 0 1 工作原因
肖明 1 1 0 -
丁日佳 1 1 0 -
（三）董事会、股东大会议案审议情况
2021 年，公司第六届董事会共召开了 6 次会议，审议通过
了 30 项议案。2021 年度，公司共召开 1 次股东大会，审议通过
了 11 项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前仔细审
阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析和研究，向公司了
解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策
做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，向公司有关
人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，
以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了
积极作用；会后做好监督问效，与公司管理层及董事会保障部门
保持沟通交流，持续关注公司经营管理、改革发展、信息披露等，
及时了解公司生产财务状况和可能产生的风险，针对董事会相关
决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，推动董事会决
议有效落实。
（四）公司 2021 年年度报告工作
在 2021 年年报审计工作中，我们加强与审计机构在进场前
后的沟通，掌握年报审计的工作安排及进展情况，保持与会计师
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2021 年年度股东大会会议资料
事务所的沟通，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关
于 2021 年年报审计工作进场情况汇报，就审计过程中发现的问
题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规
则》《天地科技独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责
履职，积极参加公司的董事会和股东大会等有关会议。我们根据
相关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意
见。
（一）关联交易情况
报告期内，根据《公司法》《上交所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关法律法规的规定和公司《关联交易管理制度》的要求，我
们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，特别
关注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。我们
认为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行
了回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规
定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在
非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三）募集资金使用情况
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2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2022 年 2 月，公司启动董事会、监事会换届工作，作为公
司独立董事审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历，未发现
其有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在
被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了
解，拟提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任
所任职工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》
规定的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2021 年 4 月 21 日披露了 2021 年第一季度业绩预增
公告。我们在董事会会议时与公司经理层进行了座谈交流，了解
公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，我们认为公
司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公
司透明度，保护投资者权益。
（六）会计政策变更情况
2021 年 4 月 19 日召开的公司第六届董事会第十八次会议对
《关于审议公司会计政策变更相关事项的议案》进行审议。作为
本公司独立董事，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部
的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法
规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的
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2021 年年度股东大会会议资料
权益。同意公司本次会计政策变更。
（七）信息披露执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌
握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布
定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。本年度公司为扩大信息披露的覆盖面，进一步做好投资
者关系管理工作，增加《证券日报》为公司指定信息披露媒体。
报告期内，共披露定期报告 4 次、临时公告 24 期。我们认为公
司在 2021 年度真实、准确、完整、及时地履行各项信息披露义
务，确保了公司股东尤其是中小股东能够及时、平等、便捷地获
得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（八）现金分红及投资者回报
我们对《关于审议公司 2020 年度利润分配预案的议案》进
行了审议。我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司的发展规
划及实际需要。该方案基于公司长远发展的需要及股东的投资收
益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将其
提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情形。
（十）内部控制和风险管理执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
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2021 年年度股东大会会议资料
指引》等相关法律法规的要求，对内部控制体系建设情况进行了
自我评价，在此基础上编制了公司内部控制自我评价报告。我们
认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内
部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制
评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系情况。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及
公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚实、勤
勉、独立的履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥
了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资
者的合法权益。在公司经营等方面，充分发挥公司专门委员会作
用，为公司生产经营、改革发展、内部控制等工作提出了意见建
议。
我们将秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，
履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事、监事和管
理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护
广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事
的作用。
天地科技第六届董事会
独立董事：孙建科、肖明、丁日佳
2022 年 5 月 26 日
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