天地科技股份有限公司
          独立董事 2022 年度履职报告

    作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）独立董事，在 2022 年度工作中，我们严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，密
切关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护
公司和广大股东的权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下:
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事的组成
    公司第六届董事会独立董事为孙建科、肖明、丁日佳。2022
年 3 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会完成第七届董事
会换届选举工作，选举丁日佳、夏宁和张合为公司第七届董事会
独立董事。其中，夏宁为会计专业人士，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    丁日佳，男，1963 年生，中共党员，教授，博士，博士生
导师，1998 年至 2000 年在中国矿业大学（北京）从事博士后研
究工作。历任辽宁工程技术大学副教授，中国矿业大学（北京）
管理学院副院长、党委书记。曾任山东矿机（002526）、康比特
（833429）独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，


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龙软科技（688078）独立董事。2018 年 10 月当选公司第六届董
事会独立董事，并担任董事会发展规划委员会委员、薪酬委员会
委员、审计委员会委员。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独
立董事，并担任董事会薪酬委员会召集人、发展规划委员会委员、
审计委员会委员。
    夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军人
才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学教授。
现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限公司
（300797）独立董事。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立
董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员。
    张合，男，1977 年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系
本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全国
律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行政检
察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会副秘书
长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师事务所高
级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合伙人/律师，
现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，管理委员会主
任。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董事，并担任董事
会薪酬委员会委员、审计委员会委员。
    （三）是否存在影响独立性的情况
    作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属和主要社会关系
成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立


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     董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
     人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立
     性的情况。
           二、独立董事年度履职情况
           2022 年，公司共召开股东大会 3 次，董事会 7 次，董事会
     专门委员会 8 次。作为独立董事我们积极参加公司股东大会、董
     事会和董事会专门委员会，出席情况如下：
           （一）出席会议情况

                           参加董事会会议情况
           本年应                                               参加股东   参加董事会
姓名                亲自   以通讯   委托           是否连续两   大会的次   专门委员会
           参加董                           缺席
                    出席   方式参   出席           次未亲自参       数     会议的次数
           事会次                           次数
                    次数   加次数   次数             加会议
             数
孙建科       1       0        1      0       0         否          1           0
肖    明     1       0        1      0       0         否          1           0
丁日佳       7       2        5      0       0         否          3           8
夏    宁     6       2        4      0       0         否          2           7
张    合     6       1        5      0       0         否          2           7


           （二）审议议案和表决情况
           2022 年，公司董事会共审议通过 37 项议案，作为独立董事，
     我们在会前仔细审阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析
     和研究，向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明
     材料，为会议决策做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取
     汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立
     发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会
     的科学决策起到了积极作用；会后做好监督问效，与公司管理层
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及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注公司经营管理、改革
发展、信息披露等，及时了解公司生产财务状况和可能产生的风
险，针对董事会相关决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和
建议，推动董事会决议有效落实。
    2022 年，我们对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，
没有提出异议、反对和弃权的情形。
    （三）现场检查情况
    在 2022 年年度审计工作中，我们加强与审计机构在进场前
后的沟通，掌握年度审计的工作安排及进展情况，保持与会计师
事务所的沟通，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关
于 2022 年年度审计工作进场情况汇报，就审计过程中发现的问
题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
同时，我们通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理
人员及工作人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，
了解掌握公司运行动态。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持定期沟
通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取大量支持作
出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职


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责要求，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥重要作用。
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司
年度日常关联交易及重大关联交易进行审查并发表意见，特别关
注关联交易必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。我们认
为公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均进行了
回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，
不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，相关事项的
披露符合相关监管规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在
非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。
    （四）董事及高级管理人员提名情况
    报告期内，公司启动董事会、监事会换届工作，公司独立董
事认真审阅了拟任董事及高级管理人员的个人履历，未发现其有
《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中
国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟
提名、聘任人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职


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工作岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定
的任职条件，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了 2022 年前三季度业绩预增公告、2022
年第一季度业绩预增公告和 2021 年度业绩快报公告。我们在董
事会会议时与公司经理层进行了座谈交流，了解公司生产经营、
财务状况以及重大事项进展等情况，我们认为公司及时向市场公
布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护
投资者权益。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，我们
认为该机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，与公司董事
会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具
的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控
制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。我
们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
及下属单位 2022 年度财务审计机构和内控审计机构。
    （七）信息披露执行情况
    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等
有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导


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性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司根据董事会、监事会及
股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，
全年共披露定期报告 4 份、临时公告 40 份。我们认为：公司的
信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）现金分红及投资者回报
    报告期内，我们对《公司 2021 年年度利润分配预案》进行
了审议。我们认为：公司 2021 年年度利润分配预案符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，
同时兼顾了广大股东利益。我们同意公司 2021 年年度利润分配
预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情形。
    （十）内部控制和风险管理执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，对截至 2021 年 12 月 31 日
的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公
司 2021 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制
体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经
营过程中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、
全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
    四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司独立董事，我们认真学习相关专业知识


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以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参与公司治
理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相
关方沟通，充分发挥了独立董事的作用，较好的履行了独立董事
的各项工作职责，有效的促进了董事会决策的公平性和公正性，
维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续按照有关法律法规要求，忠实勤勉履
行独立董事职责，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的
关注，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和
建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。




                           独立董事：丁日佳、夏宁、张合
                                  2023 年 3 月 29 日




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