金晶科技：金晶科技2021年度第一次临时股东大会会议资料2021-02-20
金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议资料
山东金晶科技股份有限公司
2021 年度第一次临时股东大会会议资料
2021.02.26
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金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议资料
金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议议程
时 间:2021 年 2 月 26 日 14:00
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:公司 418 会议室
主持人:董事长王刚
一、宣读会议须知
二、宣布会议正式开始并介绍出席情况
三、选举监票人、计票人，检查投票箱
四、审议议案
序号 议案名称
1 关于山东金晶科技股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案
2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象
2.04 认购方式
2.05 定价基准日和发行价格
2.06 发行数量
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
2.11 募集资金用途
3 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响与填补措施及相关主体承诺的议案
7 关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案
8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案
五、股东进行发言提问
六、出席现场会议的股东进行表决
七、统计并宣读表决情况以及会议决议
八、律师宣读关于本次会议的法律意见书
九、会议结束
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2021 年度第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会
议事规则，特制定本会议须知：
一、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东。
二、会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
三、公司召开本次股东大会坚持节约从简的原则，不给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
四、本次会议的召开采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、会议安排股东发言提问，有多名股东同时要求发言提问时，由主持人指
定发言提问顺序，或者由股东自行选择发言提问顺序。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性的回答股东质询。
八、本须知未尽事宜，以《山东金晶科技股份有限公司股东大会议事规则》
为准。
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关于山东金晶科技股份有限公司
符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和
条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司非公开发行股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
3. 发行对象
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，按照价格优先等原则确定。
4. 认购方式
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5. 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核
准批文后，由董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
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规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定，但不低于前述发行底价。
6. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过42,863.10
万股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本
次非公开发行的最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。
7. 限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票之日起12个月。
11. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 140,000.00 万元（含 140,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
拟投入募集资金总
序 项目投资总额
项目名称 额
号 （万元）
（万元）
1 宁夏太阳能光伏轻质面板项目 136,726.00 70,000.00
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2 马来西亚三期（太阳能电池封装
85,571.00 70,000.00
玻璃）项目
合计 222,297.00 140,000.00
宁夏太阳能光伏轻质面板项目分二期实施，一期拟使用募集资金投入 70,000
万元。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金
（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金
不足的部分将由公司自筹资金解决。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《关
于公司非公开发行A股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《山东金晶科技股份有限公司2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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关于非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《山
东金晶科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《山东金晶科技股份有限公司2021
年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东金晶科技股份有限公司
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金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议资料
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市
公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会
应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说
明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2011 年 2 月9日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东金晶科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕192号），核准公司非公
开发行不超过14,000 万股新股。此次公司实际非公开发行股票12,127 万股，每
股面值1元，发行价格为每股13元，募集资金总额为1,576,510,000.00元，扣除与
发行有关的费用32,830,200.00元后，实际募集资金净额1,543,679,800.00元。2011
年3月9日，大信会计师事务有限公司对公司该次非公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了大信验字【2011】第 3-0006 号《验资报告》。
公司自 2011 年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议资料
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标影响与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真
分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相
关主体出具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《山东金晶科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相
关主体承诺》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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金晶科技 2021 年度第一次临时股东大会会议资料
关于《公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市
公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《山东金晶
科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来
三年(2021年-2023年)股东回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《山东金晶科技股份有限公司关于
<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>》。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限
于：
1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2. 根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不
限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3. 根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4. 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
5. 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机
构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各
项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目
申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有
关事宜；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁
定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决
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定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
8. 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
9. 办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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