证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2017-072
山东新华医疗器械股份有限公司关于
在 2017 年第三季度报告中计提商誉减值准备及确认业绩补偿款事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本公告所载计提商誉减值准备的金额为公司财务部门的测算结果，未经会计
师事务所审计，敬请投资者注意投资风险。
2、公司正在聘请中介机构对公司 2017 年第三季度报告中计提商誉减值准备情
况进行复核，如复核结果与公司 2017 年第三季度报告中计提商誉减值准备存在
差异，公司将在 2017 年年度报告中进行调整。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新华医疗”）2017
年 10 月 27 日第九届董事会第六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备及业绩
补偿款确认营业外收入的议案》，公司在 2017 年第三季度报告中对公司商誉进行
了减值测试并相应计提了商誉减值准备，同时对隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、
罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等 9 名自然人（以下简称“隋涌等 9
名自然人”）应支付公司的业绩补偿款进行了相应的会计处理，现公司将相关情
况公告如下：
一、商誉减值准备计提情况
（一）公司商誉总体情况
公司近年来坚持走收购兼并之路，历史上收购公司形成较大商誉。公司商誉
主要是由公司 2012 年收购的长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春
博迅”）、2013 年收购的上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）、
2014 年收购的威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）、2014 年收购的成都
英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）所形成。截至 2017 年
9 月 30 日，公司因并购累计形成商誉原值 101,311.40 万元，上述四次并购合计
形成商誉原值为 92,339.29 万元，占公司商誉原值总额的 91.14%。
长春博迅和威士达历史经营情况均好于预期，其中长春博迅 2012 年至 2016
年累计预计净利润 2.55 亿，实际实现 3.44 亿元，实际实现是预计的 1.35 倍；
威士达 2014 年至 2016 年累计预计净利润 3.13 亿元，累计实现 3.53 亿元，实际
实现是预计的 1.13 倍。长春博迅和威士达同属医疗器械中的体外诊断行业，据
预测我国体外诊断市场预计在 2021 年之前将保持 15%的年均增长速度，我国体
外诊断行业面临着广阔的发展前景。考虑到长春博迅和威士达历史经营业绩、市
场竞争地位以及未来行业发展情况，经公司谨慎测试，未发现商誉减值迹象，未
计提商誉减值准备。由于上海远跃及成都英德经营不及预期，且所处制药装备行
业发展存在一定波动，经测试，公司对收购上海远跃及成都英德所形成的商誉计
提了相应的减值准备。
（二）公司收购上海远跃及成都英德所形成商誉
2013 年和 2014 年，公司分别通过发行股份及支付现金的方式收购了上海远
跃 90%的股份和成都英德 85%的股份。公司收购上海远跃及成都英德所形成商
誉如下：
单位：万元
资产基础法评估值 资产基础法评估值
公司名称 交易作价 确认商誉
（评估基准日） （收购日）
上海远跃 12,600.01 14,887.43 - -
上海远跃 90%股权 11,340.01 13,398.69 35,280.00 21,881.31
成都英德 12,514.79 15,754.10 - -
成都英德 85%股权 10,637.57 13,390.99 36,975.00 23,584.01
合计 - - 72,255.00 45,465.32
（三）以前年度对收购上海远跃及成都英德所形成商誉计提减值准备情况
上海远跃 2014 年、2015 年、2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润分别为 4,048.05 万元、4,375.80 万元和 1,094.31 万元，分别实现承诺
效益和预计效益的 101.20%、87.52%和 23.04%。成都英德 2014 年、2015 年、2016
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3,163.35 万元、3,252.24 万元
和-5,057.83 万元，分别实现承诺净利润的 83.25%、75.99%及-110.43%。
上海远跃和成都英德经营业绩不及预期，且所处行业存在一定的波动，根据
《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，
公司在以前年度对收购上海远跃及成都英德形成的商誉计提了相应的减值准备，
具体如下：
单位：万元
2016 年计提商誉 2015 年计提商誉
序号 公司名称 商誉原值
减值准备 减值准备
1 成都英德 23,584.01 9,215.94 533.66
2 上海远跃 21,881.31 5,106.46
合计 45,465.32 14,322.40 533.66
（四）三季度报告对收购上海远跃及成都英德所形成商誉计提减值准备情
况
2017 年上半年上海远跃及成都英德业务订单出现明显好转，符合 2016 年商
誉减值测试时的盈利预测。截至 2017 年 6 月 30 日，上海远跃在执行合同金额为
32,189.94 万元（含税），成都英德在执行合同金额为 32,516.00 万元（含税），而
上年同期上海远跃在执行合同金额为 18,527.66 万元（含税），成都英德上年同期
在执行合同金额为 9,154.14 万元（含税），2017 年上半年上海远跃和成都英德业
务订单均明显好于上年同期。2017 年上半年，结合上海远跃及成都英德合同签
订及经营情况，公司综合判断两家公司 2017 年经营情况较好，公司未在 2017
年半年度报告中对上述收购两家公司形成的商誉计提减值准备。
成都英德主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，
上海远跃主营业务系为中药制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着
国家环保政策的影响在 2017 年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度
受到影响，对成都英德和上海远跃的交货及验收造成较大影响，且由于施工周期
延长导致成本费用相应增加，特别是成都英德设备及工程均采取验收后一次性确
认收入，成都英德预计 2017 年全年仍将处于亏损状态。
在公司出具三季度报告时，公司按照谨慎性原则，综合考虑上海远跃和成都
英德所处行业及业务发展情况，对收购成都英德及上海远跃形成商誉进行了减值
测试，并计提了相应的减值准备，具体如下：
单位：万元
以前计提减值 2017 年三季报计 累计计提商誉 计提减值后商誉
序号 公司名称 商誉原值
准备金额 提减值准备金额 减值准备金额 账面价值
1 成都英德 23,584.01 9,749.60 10,067.38 19,816.98 3,767.03
2 上海远跃 21,881.31 5,106.46 9,065.49 14,171.95 7,709.36
合计 45,465.32 14,856.06 19,132.87 33,988.93 11,476.39
同时，公司也正在聘请中介机构对公司三季度报告中计提的商誉减值准备情
况进行复核，如复核结果与公司 2017 年第三季度报告中计提商誉减值准备存在
差异，公司将在 2017 年年度报告中进行调整。
（五）本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为 19,132.87 万元，计入公司 2017 年度损益，导
致公司 2017 年 1-9 月合并报表的利润总额降低 19,132.87 万元，归属于母公司所
有者的净利润降低 16,242.94 万元。
（六）审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同
意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（七）独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
（八）监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商
誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的
财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值
准备。
二、隋涌等 9 名自然人应支付公司业绩补偿款的会计处理
（一）隋涌等 9 名自然人对成都英德的业绩承诺及实现情况
2014 年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德 85%股权。隋
涌等 9 名自然人承诺成都英德 2014 年至 2017 年分别实现净利润（扣除非经常性
损益后的净利润）3,800.00 万元、4,280.00 万元、4,580.00 万元、4,680.00
万元。
成都英德业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
利润承诺数 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00
实际盈利数 3,163.35 3,252.24 -5,057.83 -
实现率 83.25% 75.99% -110.43% -
应补偿金额 1,273.30 2,055.52 19,275.66 -
实际收到金额 1,273.30 995.08 - -
（二）公司对业绩补偿款的会计处理
1、历史会计处理
（1）2014 年业绩补偿的会计处理
2014 年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为 636.65 万元，应补偿金
额为 1,273.31 万元。2015 年，新华医疗收到业绩承诺方支付的 2014 年度业绩补
偿款 1,273.31 万元。公司于收到补偿款时，全部计入收到期间（2015 年度）的
营业外收入。
（2）2015 年业绩补偿的会计处理
2015 年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为 1,027.76 万元，应补偿
金额为 2,055.52 万元。在 2015 年度，公司未对 2015 年度业绩补偿款进行账务处
理。
2016 年，公司收到 2015 年度业绩补偿款 995.08 万元、收到业绩补偿滞纳金
26.97 万元、尚未收到业绩补偿款 1,060.44 万元。对尚未收到的业绩补偿款，公
司已申请对未按时支付 2015 年度补偿款的邱家山等人持有的相应金额的公司股
票进行了司法冻结。
在收到 2015 年度部分业绩补偿款部分及未收到部分获得了合理的支付保证
后，公司将应收 2015 年度 2,055.52 万元业绩补偿款计入 2016 年度的营业外收入。
其中，增加货币资金 995.08 万元、增加其他应收款 1,060.44 万元。
2、三季度报告对 2016 年业绩补偿款的会计处理
2016 年度成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为 9,637.83 万元，应补
偿金额为 19,275.66 万元。截至目前，公司尚未收到上述补偿款。根据会计准则
确认一项资产或相关利得需要确保相关经济利益很有可能流入企业，基于谨慎性
原则，在对补偿责任人的相关财产执行司法冻结程序前，公司未对应收 2016 年
度业绩补偿款进行账务处理。
2017 年 6 月，公司将隋涌等 9 名自然人向法院起诉，要求其偿还业绩补偿
款。2017 年 8 月，公司向法院申请冻结了隋涌等 9 名自然人持有的全部新华医
疗股票；2017 年 9 月公司向法院申请冻结了隋涌等 9 名自然人持有的成都英德
12.16%股权。在完成对业绩承诺方的股票及股权等相关财产的司法冻结程序后，
可确保相应金额的经济利益很有可能流入企业。
因此，对于公司很可能收回的 2016 年业绩补偿款，公司在三季度报告中确
认了营业外收入和其他应收款 6,868.21 万元（冻结的隋涌等 9 名自然人持有的全
部新华医疗股票于 2017 年 9 月 30 日的市值 5,081.13 万元，减去 2016 年冻结新
华医疗股票已确认其他应收款 1,060.44 万元，加上成都英德 12.16%股权于 2017
年 9 月 30 日的价值 2,847.53 万元（根据进行商誉减值测试确认的成都英德 100%
股权整体价值测算））。对于其余补偿款，公司将继续通过法律途径持续催收，维
护公司及全体股东的权益。
（三）会计处理合理性分析
公司将很可能收回的 2016 年业绩补偿款确认为公司一项债权与营业外收入，
主要基于以下会计的原则、准则及定义：
1、根据《企业会计准则》的规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成
的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产的确认需要
满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业与该资源的成本或者价值能够可
靠计量两个条件。
由于公司无法拥有或者控制预计无法收回的业绩补偿款，且预计无法收回的
业绩补偿款的经济利益无法流入公司，公司仅根据可以可靠计量的已冻结的股票
以及成都英德少数股权的价值作为该项债权确认金额，符合资产确认的相关条件。
2、根据《企业会计准则》的规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会
导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入的确
认至少要满足与收入相关的经济利益应当很可能流入企业的条件。
公司将很可能收回的 2016 年业绩补偿款确认为收入，满足收入确认中关于
相关经济利益很可能流入企业的基本条件。若将应收的 2016 年业绩补偿款全部
确认为收入，由于可能无法全部收回相关补偿款，会虚增公司收入。
3、根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，金融工具是
指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同，对于满足金
融资产确认条件的应以公允价值计量且变动计入当期损益。《企业会计准则讲解
2010》对确定企业合并成本-或有对价的公允价值仅做了原则性规定，根据监管
部门 2016 年 9 月发布的《2015 年上市公司年报会计监管报告》，购买方应当将
或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并
成本。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间
均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。
另外，会计确认和计量要满足谨慎性、可比性等原则。谨慎性是指企业对交
易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者
收益、低估负债或者费用。可比性是指同一企业不同时期发生的相同或者相似的
交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。
考虑到成都英德相关业绩承诺及补偿事宜的具体情况，截至新华医疗 2016
年度财务报表批准报出日，公司尚未收到上述应收 2016 年度业绩补偿款、2015
年度应收邱家山等 5 名自然人的 1,060.44 万元，业绩承诺方也未明确履约支付业
绩补偿款的情况。同时，2016 年以来，成都英德所处制药装备行业环境发生较
大变化，导致成都英德业绩承诺的实现程度难以合理预计；同时，成都英德因药
物一致性评价、环保政策、厂区搬迁等事项影响，导致订单交付出现非正常延迟，
收入确认进度远落后于预期，导致 2017 年度成都英德业绩承诺完成情况存在较
大不确定性。
鉴于，应收业绩补偿款的实现和计量具有非常大的不确定性，且无法合理考
虑货币时间价值等因素的影响，公司无法在业绩补偿结算之前对应收业绩补偿款
的公允价值进行合理估计，基于谨慎性考虑，公司未在购买日及业绩补偿结算之
前确认为一项金融资产，仅在业绩补偿实际结算或应收业绩补偿款的可收回性获
得合理保证（如采取了司法冻结等手段确保部分补偿款能够收回）时，确认为当
期营业外收入。
公司根据上述会计原则和处理方法，在 2015 年收到 2014 年业绩补偿款时，
于 2015 年年报确认了相应的营业外收入；在 2016 年对部分业绩补偿义务人持有
的相应公司股票进行司法冻结后，于 2016 年年报确认了 2015 年业绩补偿的营业
外收入和其他应收款；在 2017 年 8 月对补偿义务人持有的新华医疗股票进行了
司法冻结和 2017 年 9 月对补偿义务人持有的成都英德少数股权进行司法冻结后，
公司于三季度报告确认了相应的营业外收入和其他应收款。公司上述会计处理满
足有关资产、收入的确认要求，符合有关谨慎性、可比性等会计基本原则。
三、备查文件
1、新华医疗第九届董事会第六次会议决议；
2、新华医疗第九届监事会第三次会议决议；
3、新华医疗独立董事相关意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
