证券代码：600587          证券简称：新华医疗              编号：临 2019-001



                 山东新华医疗器械股份有限公司
            第九届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九
届董事会第二十一次会议于 2018 年 12 月 30 日以书面或通讯方式通知全体董事，
据此通知，公司于 2019 年 1 月 9 日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和
通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级
管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司
8.2041%股权进展情况的议案》
    苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司持股
8.2041%的参股子公司，成立于 2009 年 6 月 17 日, 其注册资本为人民币
6,220.5476 万元,其主要业务范围为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析
仪器及配套试剂等。

    公司于 2018 年 7 月 18 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公
司 8.2041%股权的议案》，同意公司向产权交易中心申请公开挂牌转让长光华医
股权。具体内容详见 2018 年 7 月 19 日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第十五次会议决议
公告》（公告编号：临 2018-028）、《第九届监事会第九次会议决议公告》（公告
编号：临 2018-029）、《关于拟挂牌转让苏州长光华医股权的公告》（公告编号：


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临 2018-030）。
    截至目前，公司聘请的中介机构对长光华医的审计评估已结束，资产评估报
告在国资管理单位已完成备案。本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对长
光华医 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资
管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具
的天兴评报字[2018]第 0372 号《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有
的苏州长光华医生物医学工程有限公司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学
工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 8 月 31 日为评估基
准日，长光华医股东全部权益价值为 126,883.87 万元，长光华医 8.2041%的股
权评估价值为 10,409.68 万元。经国资管理单位确认，公司拟以 10,665.33 万元
为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售长光华医 8.2041%的股权。本次股
权转让完成后，新华医疗不再持有长光华医的股权。
    本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次出售长光华医股权产生的投资收益占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次出售资产
尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二）审议通过《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨
关联交易的议案》
    公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟将其持
有的威士达 60%的股权转让给 IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限
公司)（以下简称“华检”）。本次转让股权采用了资产基础法和收益法两种评估
方式进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，根据开元
资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]594 号《山东新华医疗器械股份有限
公司全资子公司华佗国际发展有限公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，威
士达股权全部权益价值为 203,037.00 万元。在评估价值的基础上，经交易双方
协商确定，最终确定威士达 100%的股权交易定价为 205,652.64 万元，其中华佗
国际持有的威士达 60%的股权交易价格为 123,391.584 万元（人民币，下同），


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其中，（1）82,261.056 万元以华检向华佗国际发行华检股份（每股 25.44 元）
即对价股份支付，（2）41,130.528 万元由华检以人民币或等值美金支付。本次
交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从
9.92%增加到约 44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检
都将成为华佗国际的联营企业。
    华检为持有公司子公司威士达 40%股权的股东，且华检系公司的参股子公
司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交
易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本次关联交易尚需提交股东大会审议
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    （三）审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召
开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                    山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                               2018 年 1 月 10 日




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