证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2019-004
山东新华医疗器械股份有限公司
关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）
全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟以人民
币 123,391.584 万元的价格转让其控股子公司 Vastec Medical Limited
（威士达医疗有限公司）（以下简称“威士达”或“交易标的”）60%的
股权。
交 易 对 方 为 持 有 威 士 达 40% 股 权 的 股 东 IVD Medical Holding
Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称“华检”），且华检系公司
的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。
过去 12 个月公司未与华检发生过关联交易。
本次关联交易对公司持续经营能力不会产生不良影响，不会影响公司的
独立性，公司也不会形成对关联方华检的重大依赖。
截至本公告披露日，华佗国际与受让方华检尚未签署上述股权的转让合
同。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。由于与本次交
易相关的股权转让合同尚未签署，且华检未来上市计划安排以及能否按
照既定时间成功上市均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让暨关联交易概述
1、公司全资子公司华佗国际拟将其持有的威士达 60%的股权转让给华检，
交易总对价为 123,391.584 万元（人民币，下同），其中，（1）82,261.056 万元
以华检向华佗国际发行华检股份（每股 25.44 元），即对价股份支付，（2）
41,130.528 万元由华检以人民币或等值美金(汇率按实际付款日前一个工作日
之中国人民银行公布的汇率计算)支付。本次交易完成后，华佗国际将不再直接
持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从 9.92%增加到约 44.37%，威士达将
成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检都将成为华佗国际的联营企业。
2、本次股权转让暨关联交易中，华检为持有公司子公司威士达 40%股权的
股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》及
公司章程等相关规定，华检为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于境外全资子公司拟
转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议批准。
二、关联方华检介绍
（一）关联方华检的基本情况
1、公司名称：IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)
2、注册编号：SI-307719
3、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 2547, Cassia Court, Camana Bay,
Grand Cayman, Cayman Islands
4、法定股本：50,000 美元
5、公司类型： 获豁免有限责任公司
6、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对华检 2016 年至 2018 年 8 月 31 日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意
见的审计报告。经审计，华检最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：人民币万元
主要会计数据 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 96,749.08 91,623.26
负债总额 3,849.50 5,759.39
所有者权益 92,899.58 85,863.88
2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 24,133.33 34,031.76
净利润 5,420.21 10,914.55
（二）关联方关系介绍
华检为持有公司子公司威士达 40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，
公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上交所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关规定，华检为公司的关
联方。本次交易完成后，华佗国际将持有华检约 44.37%的股权并将向华检增派 1
名董事。除此之外，公司与交易对方华检之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：Vastec Medical Limited (威士达医疗有限公司）
2、注册编号：447571
3、注册地址：香港新界沙田安平街 8 号伟达中心 1703 室
4、注册日期：1993 年 8 月 31 日
5、已发行股本：10,000 股
6、公司类型：私人公司
7、经营范围：MEDICAL EQUIPMENTS&SUPPLIES(从事临床医疗器械及诊断试
剂的销售、售后服务、技术支持、维修、培训以及软件开发)。
8、本次交易前，华佗国际持有威士达 60%的股权，华检持有威士达 40%的股
权；本次交易完成后，华检将持有威士达 100%的股权。
9、威士达的全资子公司威士达医疗设备（上海）有限公司（以下简称“上
海威士达”），注册资本为 30 万美元。
10、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
威士达 2015 年至 2018 年 8 月 31 日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意
见的审计报告。经审计，威士达最近一年一期的主要合并财务数据如下：
单位：人民币万元
主要会计数据 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 103,539.10 106,522.27
负债总额 30,732.07 40,388.09
所有者权益 72,807.03 66,134.18
2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 106,042.90 159,602.85
净利润 10,209.83 17,137.72
（二）交易标的的评估情况
开元资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日对威士达进行评估，
并于 2018 年 12 月 6 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国
际发展有限公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（开元评报字[2018]594 号）（以下简称“威士达资产评估报告”）。
威士达资产评估报告已经国资管理单位备案。
威士达资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为
全面合理且更切合本次评估的评估目的，本次评估采用收益法评估结果作为本次
评估的最终评估结论。威士达股权全部权益价值为 203,037.00 万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的定价主要是通过对威士达的经营状况、市场情况等进行综合分析
后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定威士达 100%的股权
交易定价为 205,652.64 万元，其中华佗国际持有的威士达 60%的股权交易价格
为 123,391.584 万元。本次转让威士达股权的交易定价公平、合理。
（四）华检的评估情况
开元资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日对华检进行评估，
并于 2018 年 12 月 17 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华
佗国际发展有限公司拟增加投资事宜所涉及的华检医疗控股有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]603 号）（以下简称“华检资产评估
报告”）。华检资产评估报告已经国资管理单位备案。
华检资产评估报告采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估
结论。华检股权全部权益价值为 133,333.62 万元。
（五）华检定价情况及公平合理性分析
本次交易中对价股份的定价主要是通过对华检的经营状况、市场情况等进行
综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定华检 100%
的股权交易定价为 132,882 万元。华检本次支付对价股份的交易定价公平、合理。
四、拟签署协议的主要内容
（一）交易双方名称
卖方：华佗国际发展有限公司(Huatuo International Development Co.,
Limited)
买方：IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)
（二）股份买卖协议的主要内容
1、交易标的和对价
各 方 同 意 ， 卖 方 向 买 方 出 售 威 士 达 60% 股 权 的 总 对 价 为 人 民 币
1,233,915,840 元，其中人民币 822,610,560 元由买方向卖方以发行买方股份的
形式支付，每股发行价约为人民币 25.44 元（“对价股份”）；剩余人民币
411,305,280 元由买方向卖方以人民币或等值美金(汇率按实际付款日前一个工
作日之中国人民银行公布的汇率计算)支付（“现金对价”）。
2.付款安排
（1）对价股份支付：买方应于成交日向卖方发行 32,339,139 股买方股份，
每股发行价约为人民币 25.44 元。
（2）现金对价支付：买方应分期支付，并于成交日起计每九十日为一期分期
支付人民币 5,000,000 元(最后一期支付的价款应为剩余现金对价未支付的尾款)
或等值美金予卖方指定的银行账户，直至完全偿付为止，除非发生下列事项：
(a) 当首次公开发售发生，买方须于其股份首次公开发售后且募集资金到达
买方账户可用状态起后的 30 日内全数支付所有当时剩余之现金对价未偿尾款；
(b) 当买方董事会以简单多数投票通过终止首次公开发售计划(而作出该终
止决议的最后期限为 2020 年 12 月 31 日)，则买方应当在投票通过终止后的 30
日内尽最大努力以现金方式向卖方支付当时剩余之现金对价未偿尾款(无论如何，
买方最后可以现金方式还款的最后期限为 2020 年 12 月 31 日)，并于上述限期内
与卖方确认最后不足支付金额。如有不足支付的，卖方有权利于上述限期内以尚
剩余之现金对价未偿付尾款全部认购买方新股份，新股份认购单价为每股人民币
25.44 元。
(c) 截至 2020 年 12 月 31 日，若上述(a)或(b)条事项均未发生，则卖方有权
利在 2020 年 12 月 31 日后的 30 日内以尚剩余之现金对价未偿付尾款认购买方新
股份，新股份认购单价为每股人民币 25.44 元。
3. 先决条件
只有下列各项条件在 2019 年 1 月 31 日或各方约定的其他日期(“最后期限”
或之前得到满足(或根据本协议以书面方式豁免)时，各方才有义务完成本协议项
下的交易：
(a) 各方均已取得与本协议项下的交易有关的所有按照现行适用法律法规和
公司章程文件所需的董事会、股东大会及其它相关的内部批准；
(b) 新华医疗已根据适用法律法规召开股东大会并经股东大会审议通过；
(c) 各方均已取得、作出或完成任何政府单位或监管机构要求的与本协议项
下的交易有关的任何批准、备案或登记；
(d) 目标集团公司(威士达及现时由威士达持有的子公司及联营公司)维持正
常的运营情况，包括正常的流动资金及资本开支；及
(e) 目标集团公司(威士达及现时由威士达持有的子公司及联营公司)的经营
业务、资产、财务状况、重大客户关系和行业的监管政策无重大不利的变化。
4. 成交
成交应于先决条件完成后的第五(5)个营业日，或本协议各方书面同意的其他
日期，在香港(或本协议各方书面同意的其他地点)完成。
5. 不竞争保证
考虑到香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，为使买方顺利于香港
联合交易所有限公司上市，卖方同意、保证和承诺如下：
(a) 如新华医疗及其子公司(不包括买方集团公司)的业务中如与买方集团公
司业务具有竞争或潜在竞争性的，促使新华医疗尽最大可能进行剥离并考虑整合
入买方；
(b) 买方应当拥有在体外检测业务中的任何新业务的优先发展权，且卖方及
新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与买方有同业竞争。为避免歧义，
此处新业务不包括当前卖方及新华医疗已经开展的、但与买方体外检测业务没有
竞争关系的业务领域；
截至 2020 年 12 月 31 日，若买方未实现首次公开发售或当买方董事会以简单
多数投票通过终止首次公开发售计划，卖方所作上述不竞争保证条款不再发生法
律效力。
五、转让股权的目的和对公司的影响
公司全资子公司本次转让威士达 60%的股权有利于威士达充分有效地获得
和使用各种优势资源，优化产品结构，提高其资产运营效率和获利能力，拓宽境
外融资渠道缓解公司资金压力，符合公司“整合、升级、提效”的指导方针和由
高速增长阶段向高质量发展阶段的指导思想。
本次转让股权的交易价格高于账面价值，因此，此次股权转让预计会增加公
司投资收益约 54,807.30 万元。本次交易完成后，虽然威士达不再纳入公司合并
财务报表合并范围，但因华佗国际仍持有华检约 44.37%的股权，将对华检股权
采用长期股权投资权益法进行核算，因此本次交易将对公司以后年度的净利润影
响较小，对公司的营业收入将产生一定的影响。
本次交易完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。经公司 2017
年年度股东大会审议通过，公司对威士达提供的担保额度为 15,000 万元人民币，
为上海威士达提供的担保额度为 15,000 万元人民币，主要用于开立保函等业务。
鉴于本次交易完成后，华佗国际将持有华检约 44.37%的股权，威士达为华检的
全资子公司，因此公司将给予威士达及上海威士达担保的过渡期（过渡期结束时
间最迟为 2021 年 1 月 30 日），在过渡期内，由公司履行相关审批程序后继续按
照已有担保额度为威士达及上海威士达提供担保。若公司提供的担保额度的实际
使用金额超出华佗国际在华检中的股权比例所对应应当承担的份额，则华检其余
股东应对超出部分向公司提供反担保。公司不存在委托威士达理财的情况；威士
达不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019 年 1 月 9 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，会议以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于境外全资子公司拟转让威士
达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已事前认可并发表了独
立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表的
事前认可意见和独立意见如下：
公司全资子公司本次拟转让威士达医疗有限公司 60%的股权有利于威士达
充分有效地获得和使用各种优势资源，优化产品结构，提高其资产运营效率和获
利能力，拓宽境外融资渠道缓解公司资金压力，符合公司“整合、升级、提效”
的指导方针和由高速增长阶段向高质量发展阶段的指导思想。本次交易价格是在
资产评估价值的基础上，经国资管理单位备案核准，关联交易定价合理、公平，
没有损害公司利益以及中小股东的利益， 本次关联交易选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
董事会在上述议案表决中，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、
《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。会议的召集、召开、表决程
序及结果符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。
七、风险提示
由于与本次交易相关的股权转让合同尚未签署，且华检未来上市计划安排以
及能否按照既定时间成功上市均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、新华医疗独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关议案的独立意
见
2、新华医疗独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关议案的事前认
可意见
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
