山东新华医疗器械股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会资料




       二О 一九年一月九日
                                                      新华医疗 2019 年第一次临时股东大会



                      山东新华医疗器械股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议议程


     现场会议时间：2019 年 1 月 25 日（周五）上午 10:00
     现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
     现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
     现场会议议程：
      1、选举监票人；
      2、审议《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司 8.2041%股权
进展情况的议案》；
      3、审议《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议
案》；
      4、对审议议题表决；
      5、监票人宣布表决结果；
      6、宣布股东大会决议；
      7、律师宣读法律意见书；
      8、宣布股东大会结束。




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 临时股东大会
 会议资料之一

                       山东新华医疗器械股份有限公司
      关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司
                        8.2041%股权进展情况的议案
各位股东及股东代表：
     苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为山东新华医疗器
械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）持股 8.2041%的参股子公司，成立
于 2009 年 6 月 17 日, 其注册资本为人民币 6,220.5476 万元,其主要业务范围为研发、
生产及销售全自动化学发光免疫分析仪器及配套试剂等。
     公司于 2018 年 7 月 18 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司 8.2041%
股权的议案》，同意公司向产权交易中心申请公开挂牌转让长光华医股权。具体内容详
见 2018 年 7 月 19 日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第十五次会议决议公告》公告编号：临 2018-028）、
《第九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临 2018-029）、《关于拟挂牌转让苏
州长光华医股权的公告》（公告编号：临 2018-030）。
     截至目前，公司聘请的中介机构对长光华医的审计评估已结束，资产评估报告在
国资管理单位已完成备案。本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对长光华医 100%
股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京
天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第 0372
号《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有的苏州长光华医生物医学工程有限公
司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学工程有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，长光华医股东全部权益价值为 126,883.87 万
元，长光华医 8.2041%的股权评估价值为 10,409.68 万元。经国资管理单位确认，公司
拟以 10,665.33 万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售长光华医 8.2041%的
股权。本次股权转让完成后，新华医疗不再持有长光华医的股权。
     本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     请予审议。

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    山东新华医疗器械股份有限公司董事会
          二零一九年一月九日




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 临时股东大会
 会议资料之二

                       山东新华医疗器械股份有限公司
         关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权
                             暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
    公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟将其持有的威
士达 60%的股权转让给 IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下
简称“华检”）。本次转让股权采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，并采
用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，根据开元资产评估有限公司出具的开
元评报字[2018]594 号《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限
公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以
2018 年 8 月 31 日为评估基准日，威士达股权全部权益价值为 203,037.00 万元。在评估
价值的基 础上， 经交 易双方 协 商确定 ，最 终确定威 士达 100% 的股权交 易定价为
205,652.64 万元，其中华佗国际持有的威士达 60%的股权交易价格为 123,391.584 万元
（人民币，下同），其中，（1）82,261.056 万元以华检向华佗国际发行华检股份（每股
25.44 元）即对价股份支付，（2）41,130.528 万元由华检以人民币或等值美金支付。本
次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从 9.92%
增加到约 44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检都将成为华佗
国际的联营企业。
     华检为持有公司子公司威士达 40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司
监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
     请予审议。




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                                                   二〇一九年一月九日




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