新华医疗                                                  股东大会法律意见书




                       北京市君致律师事务所
              关于山东新华医疗器械股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：山东新华医疗器械股份有限公司



    山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股

东大会于 2019 年 1 月 25 日上午 10:00 在淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新

华医疗科技园办公楼三楼会议室召开，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）

接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下

简称“《股东大会规则》”）和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”），就公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”）的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华医疗器械股份有限公司第

九届董事会第二十一次会议决议公告》、《山东新华医疗器械股份有限公司关于召

开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件

和资料。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和

有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会于 2019 年 1 月 9 日做出决议召集本次股东大会，并于 2019 年 1

月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开本
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次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间

以及审议事项等，决定于 2019 年 1 月 25 日召开本次股东大会，股权登记日为

2019 年 1 月 18 日。

    本次股东大会由公司董事长许尚峰先生主持。据此，本次股东大会的召集、

召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 19 人 ， 代 表 公 司 股 份

118,890,891 股，占公司总股本的 29.2526%。

    出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审

查，前述人员的资格均为合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本

次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐

项投票表决；

    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并

当场公布了表决结果；

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项均为普通决议事项，获

出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过；本次股东

大会审议的事项为关联交易事项的，获出席大会的非关联股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议并通过以下议案：

    （一）《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司 8.2041%

股权进展情况的议案》；

    表决结果：同意股数 117,989,795 股，占出席会议股东所持有效表决权的

99.2420%，反对股数 901,096 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.7580%，
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弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

    其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票

表决情况为：同意 771,565 股，占该等股东有效表决权股份数的 46.1279%；反对

901,096 股，占该等股东有效表决权股份数的 53.8721%；弃权股数 0 股，占该等

股东有效表决权股份数的 0%。

    （二）《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的

议案》。

    关联股东回避表决。

    表决结果：同意股数 117,961,895 股，占出席会议非关联股东所持有效表决

权的 99.2284%，反对股数 917,196 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的

0.7716%，弃权股数 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。

    其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票

表决情况为：同意 755,465 股，占该等股东有效表决权股份数的 45.1654%；反对

917,196 股，占该等股东有效表决权股份数的 54.8346%；弃权股数 0 股，占该等

股东有效表决权股份数的 0%。

    根据本所律师的核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章

程》之规定。



    四、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召

开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2019 年第一次临时股

东大会的人员资格合法有效；公 2019 年第一次临时股东大会的表决程序符合《公

司法》和《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。



    [下接签署页]
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    （此页无正文，为北京市君致律师事务所为山东新华医疗器械股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会出具的法律意见书之签署页）




     北京市君致律师事务所（盖章）



     负责人                             经办律师



     刘小英（签字）：                   王海青（签字）：



                                         陈朋朋（签字）：




                                                      年    月   日