山东新华医疗器械股份有限公司

      独立董事关于 2018 年年度报告相关议案的独立意见


     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对山东新
华医疗器械股份有限公司关于 2018 年年度报告相关议案发表如下独立意见：
     一、对外担保独立意见
    截止 2018 年 12 月 31 日，山东新华医疗器械股份有限公司对外提供担保的
总额为 90,711.09 万元，全部为控股子公司及控股子公司的全资子公司或控股子
公司提供担保，担保总额占经审计的公司期末净资产的 21.80%。
    2018 年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司及控股子公司的全
资子公司或控股子公司业务需要担保以外，未发生其他贷款担保，保证了上市公
司及广大股东的利益。截止 2018 年 12 月 31 日，公司无为股东、实际控制人及
其关联方提供担保，无超过净资产 50 %的担保。
    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，无其他对外担保事宜。
    二、关联交易独立意见
    1、公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）、山东
基匹欧医疗系统有限公司（以下简称“山东基匹欧”）与山东新华医院管理有限
公司下属新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、
新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿
医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协
庄煤矿医院、淄博矿业集团有限公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发
展有限公司医院等八家医院（以下简称“八家医院”）之间的关联交易，众生医
药、山东基匹欧向八家医院配送药品、材料均依照市场价格执行，有利于扩大销
售规模，增加众生医药和山东基匹欧的议价能力。

    2、众生医药与北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司（以下简称“北京同
仁堂淄博药店”）的关联交易，主要是众生医药向北京同仁堂淄博药店销售药品，
销售价格和销售给其他第三方的较为一致，有利于公司延长产业链。

    3、公司下属控股子公司河南万乔石医疗技术有限公司（以下简称“河南万
乔石”）与公司投资的非企业单位南阳市骨科医院之间的关联交易，符合公司业
务发展需要，该等关联交易有利于公司扩大市场规模，提升市场竞争力。
    公司 2018 年度执行的日常关联交易和预计的 2019 年日常关联交易符合公司
正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；董事会在
上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关议案和资料，现就公
司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    公司拟以 406,428,091 股为基数，按照每 10 股派现金 0.45 元（含税），利
润分配总额占归属于上市公司净利润 80.27%；不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》和《公
司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，符合公司目前的实际状况，不存
在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相
关法律法规的规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制
审计机构发表事前独立意见如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、
客观的态度进行独立审计，按照聘约所规定的责任和义务为公司提供良好的审计
服务，保证了公司各项工作的顺利开展，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    五、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等
法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度内部控制评价报告发表
独立意见如下：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，对存在的问题及时进行了整改，
并得到了有效地执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范作用，符合《企
业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，且能
够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的 2018 年度内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    六、关于计提商誉减值准备的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等
法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提商誉减值准备的事项发表独立
意见如下：
    公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政
部 2018 年发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号），对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我
们同意公司实施本次的会计政策变更。

    八、关于新华医疗与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易的
的独立意见
    公司在山能财务公司存款,山能财务公司给公司贷款授信额度，有利于拓宽
公司的融资渠道，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，促进双方共赢
发展，符合公司经营发展的需要。董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，
并将该议案提交股东大会审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    九、关于调整独立董事薪酬的独立意见
    公司参照其他同行业、同地区上市公司独立董事薪酬情况，结合地区经济发
展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升独立董事勤勉职责的意识和
调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司独立董事
薪酬标准,并同意将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。
  （此页无正文，为山东新华医疗器械股份有限公司独立董事关于 2018 年年度报
告相关议案的独立意见之签字页）




独立董事签字：




   赵   斌                       高秀华                辛爱玲




                                              二О 一九年四月十一日