证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2021-020
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十
届董事会第十二次会议于 2021 年 4 月 16 日以书面或通讯方式通知全体董事，据
此通知，会议于 2021 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召开。会议以现场方式召开，
会议应到 9 名董事，实到 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董
事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020 年年度报告全文及摘要》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《新华医疗 2020 年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2020 年度利润分配预案》
公司拟以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 406,428,091 股为基数，每 10 股派
现金 1.00 元(含税)。
此议案需经 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗关于 2020 年度利润分配预案的公告》（临 2021-022）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《2020 年度独立董事述职报告》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗 2020 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
公司拟在 2021 年度继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财
务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。根据其工作内容、工作强度等相关
指标，2021 年度的审计报酬拟以 2020 年度 120 万元为基数，按照资产规模或收
入规模的增长率增加审计报酬，即资产规模或收入规模每增长 10%审计报酬在
2020 年度的基础上相应增加 5 万元（若公司规模缩减不调整相应报酬）。内部控
制审计报酬为 39 万元。
此议案需经 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗关于拟续聘 2021 年度审计机构的公告》（临 2021-026）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于对外担保的议案》
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责
任担保，担保期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年年
度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：
担保额度
序号 公司名称 持股比例
（万元）
1 上海秉程医疗器械有限公司 68.53% 3,000
2 成都英德生物医药装备技术有限公司 87.33% 6,000
3 成都英德生物医药设备有限公司 100% 4,000
4 上海远跃制药机械有限公司 90% 2,000
5 苏州浙远自动化工程技术有限公司 80% 2,400
6 平阴县中医医院 100% 6,000
7 淄博昌国医院有限公司 100% 2,000
8 成都康福肾脏病医院有限公司 60% 1,200
9 合肥东南骨科医院 55% 3,000
10 淄博众生医药有限公司 60% 21,000
11 山东基匹欧医疗系统有限公司 51% 2,000
12 高青县中医医院有限公司 70% 500
13 安徽合肥东南外科医院 75% 1,000
14 上海泰美医疗器械有限公司 100% 61,000
15 安徽新华宜生健康产业有限公司 51% 500
16 武汉方泰医院有限公司 51% 1,000
17 武汉莱格创捷商贸有限公司 80% 2,000
18 武汉益畅商贸有限公司 80% 1,000
19 北京威泰科生物技术有限公司 65% 3,000
20 山东新华医用环保设备有限公司 100% 2,000
合计 / / 124,600
此议案需经 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗对外担保公告》（临 2021-023）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于确认公司 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日
常关联交易的议案》
关联董事赵小利先生回避表决。
此议案需经 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗日常关联交易公告》（临 2021-024）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》
根据公司 2021 年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年
总金额不超过人民币 85 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信
额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：
序号 授信银行名称 授信额度（万元）
1 中国银行股份有限公司淄博张店支行 110,000.00
2 中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行 74,000.00
3 中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 20,000.00
4 兴业银行股份有限公司淄博分行 50,000.00
5 招商银行股份有限公司淄博分行 15,000.00
6 中国建设银行股份有限公司淄博高新支行 20,000.00
7 上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行 10,000.00
8 中国民生银行股份有限公司淄博分行 20,000.00
9 青岛银行股份有限公司淄博分行 10,000.00
10 中国邮储银行股份有限公司 80,000.00
11 交通银行股份有限公司淄博分行 70,000.00
12 齐商银行股份有限公司淄博高新区支行 24,000.00
13 平安银行股份有限公司 50,000.00
14 光大银行股份有限公司 30,000.00
15 浙商银行潍坊分行 15,000.00
16 中信银行淄博分行 35,000.00
17 东亚银行（中国）有限公司青岛分行 20,000.00
18 北京银行股份有限公司济南分行 20,000.00
合计 673,000.00
所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；
申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、
利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述
业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
此议案需经 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗 2020 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文和正文》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗 2021 年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗关于计提商誉减值准备的公告》（临 2021-025）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部(以下简称“财政部” )于 2018 年 12 月 7 日修订
发布了《关于修订印发<企业会计准则 21 号一租赁>的通知》 (财会[2018]35 号，
以下简称“新租赁准则” )，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1
月 1 日起实施；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起实施；
同时，允许母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会
计准则》编制其境外财务报表的企业提前实施。按照要求，本公司自 2021 年 1
月 1 日起执行新租赁准则。
公司本次会计政策变更是执行财政部发布的会计准则及结合公司实际情况
进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次
会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司独立董事已就该事项出具了
同意的独立意见。
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新华医疗关于会计政策变更的公告》（临 2021-027）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于拟挂牌出售公司控股子公司上海欣航实业有限公司
股权的议案》
上海欣航实业有限公司(以下简称“上海欣航”)成立于 1994 年 11 月，其注
册资本为 2,000 万元，其中新华医疗持股 1,100 万元，占其注册资本的 55%；自
然人沈佳音女士持股 700 万元，占其注册资本的 35%；自然人戴纲先生持股 200
万元，占其注册资本的 10%。上海欣航的经营范围为销售医疗器械、消毒液、包
装材料、消毒用品等。
上海欣航受经营管理模式及医疗器械集中采购政策的影响，整体盈利能力较
弱。公司综合考虑投资成本、投资风险及投资后运营管理，同意将上海欣航 55%
股权通过公开挂牌转让的方式出售。
本次出售股权分别采用资产基础法和市场法对上海欣航股东全部权益价值
进行评估，并采用市场法的评估结论作为最终评估结论。根据沃克森（北京）国
际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）出具的《山东新华医疗器
械股份有限公司拟转让所持有的上海欣航实业有限公司股权项目涉及上海欣航
实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0381
号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上海欣航股东全部权益的评估价值
为 8,519.32 万元。最终评估结果按照经国资管理单位备案的评估结果为准。公
司后续将根据国资管理单位的底价确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌
转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于拟挂牌出售公司控股子公司上海聚力通医疗供应链
有限公司股权的议案》
上海聚力通医疗供应链有限公司(以下简称“上海聚力通”)成立于 2012 年
6 月，其注册资本为 5,000 万元，其中新华医疗持股 2,550 万元，占其注册资本
的 51%；自然人沈佳音女士持股 2,450 万元，占其注册资本的 49%；上海聚力通
的经营范围为供应链管理，货物运输代理，物流信息咨询，一类、二类医疗器械
的销售等。
综合分析上海地区的医药流通市场，上海聚力通作为经销商与医院的中间服
务商，在市场竞争中处于劣势，整体盈利能力较弱，公司综合考虑投资成本、投
资风险及投资后运营管理，决定将上海聚力通 51%股权通过公开挂牌转让的方式
出售。
本次出售股权分别采用资产基础法和市场法对上海聚力通股东全部权益价
值进行评估，并采用市场法的评估结论作为最终评估结论。根据沃克森评估公司
出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让所持有的上海聚力通医疗供应链
有限公司股权项目涉及上海聚力通医疗供应链有限公司股东全部权益资产评估
报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0301 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基
准日，上海聚力通股东全部权益的评估价值为 4,841.41 万元。最终评估结果按
照经国资管理单位备案的评估结果为准。公司后续将根据国资管理单位的底价确
认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议召开公
司 2020 年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
