新华医疗：限制性股票激励计划法律意见书2021-11-25
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关于山东新华医疗器械股份有限公司
20 21 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ）
法律意见书
君致（法）字[2021]194-1 号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
北京市君致律师事务所关于
山东新华医疗器械股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
君致（ 法 ）字[2021]194-1 号
致：山东新华医疗器械股份有限公司
北京市君致律师事务所接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或
“新华医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下
简称“《规范通知》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东新华医疗器械股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”或者“本计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及
的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字
都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内
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容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供
者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、
遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等
文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信
息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行
有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门出具的说明、证明、证照、批
复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之
合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不
承担任何责任；
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提
供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、
所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其
他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息
发表意见。
3、本法律意见书仅对新华医疗实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，并不
对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告
内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表
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明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示
或默示的判断、确认、保证和承诺。
4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证
事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律
师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划必备文件之一，随同
其他申请材料提交山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司(以下简称“国欣颐养”)
或国资监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政
府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《山东新华医疗器械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
1、新华医疗是 1993 年 3 月经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字〔1993〕
83 号文批准，将山东新华医疗器械厂以其医院设备分厂生产经营性净资产为主体，吸
收内部职工参股改组，以募集方式设立的股份有限公司，并于 1993 年 4 月 18 日获得山
东省工商行政管理局核发的《营业执照》。
2、1996 年 12 月，发行人根据《公司法》等国家有关规定进行了重新规范，并取
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法律意见书
得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字〔1996〕255 号《关于同意确认山东新华医
疗器械股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字〔1996〕202 号《山东省股份有
限公司批准证书》。公司据此在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营
业执照。
3、2002 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监发行字[2002]96 号文核准，山东省体改委以鲁体改秘字（2002）69 号予以批准，公
司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开发行人民币普通股 2,100 万股。发
行后公司总股本变更为 6,130 万股，其中淄博市国有资产管理局 3,250 万股，持股比例
为 53.18%，内部职工股 780 万股，持股比例为 12.72%，社会公众股 2,100 万股持股比
例为 34.10%。山东烟台乾聚会计师事务所出具乾聚验字（2002）26 号验资报告，证实
上述出资情况。
经上交所上证上字[2002]167 号《关于山东新华医疗器械股份有限公司人民币普通
股股票上市交易的通知》批准，公司发行的 2,100 万社会公众股于 2002 年 9 月 27 日在
上交所挂牌交易，证券简称“新华医疗”，沪市股票代码为“600587”。
4、新华医疗现持有山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370000267171351C 的《营业执照》。住所为山东省淄博市高新技术产业开发区新华医
疗科技园，法定代表人为王玉全，注册资本为 40,642.8091 万人民币，公司类型为其他
股份有限公司(上市)，经营范围为医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械
生产、销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；
光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑
工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器，
空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁；教学设
备的生产、销售；医药及医疗器材专门零售；包装专用设备制造；气体、液体分离及纯
净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备制造；文化、办公用设备制造；文具制
造；塑料制品制造；日用化学产品制造（不含危险化学品）；纸制品制造；家用纺织制
成品制造；售后服务；技术服务；进出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
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出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不
存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东新华医疗器械股份有限公司
2020 年度审计报告》（天健审[2021]4508 号）、《山东新华医疗器械股份有限公司内部控
制审计报告》（天健审[2021]4509 号）及公司 2018 年、2019 年年度报告，并经本所律
师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询
平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 及 上 交 所 官 方 网 站
(http://www.szse.cn/)，截至本法律意见书出具日，新华医疗不存在《股权激励管理
办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新华医疗符合《股权激励试行办法》第五
条及规定的实施股权激励应具备的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规
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范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，新华医疗为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限
公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形，不
存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。新华医疗不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的情形，具备《股权激励试行办法》第五条规定的实施股权激励的条
件，因此新华医疗具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
公司拟定了《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
(下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划(草案)》，该《激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的
和原则”、“激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票来源、数量和
分配”、“有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、“股权激励计划的调整
方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“本计划的实施程序”、“公司、激励
对象各自的权利义务”、“公司、激励对象异常情况的处理”、“限制性股票回购注销的原
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则”、“附则”共十五章组成。
经本所律师对《激励计划(草案)》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《股权激
励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划主要内容
1、限制性股票的来源
根据《激励计划(草案)》，本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权激励试行办法》第
九条的规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 600 万股，
占公司股本总额 40,642.81 万股的 1.48%。其中首次授予 555.78 万股，约占公司股本总
额的 1.37%，首次授予部分约占本计划授予总量的 92.63%；预留 44.22 万股，约占公司
股本总额的 0.11%，预留部分约占本计划授予总量的 7.37%。
公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。本计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司股本总额的 1%。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》
第十四条和第十五条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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授予限制性 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数
本的比例
股） 的比例
1 王玉全 董事长、总经理 12 2.00% 0.03%
2 崔洪涛 董事、常务副总经理 10.5 1.75% 0.03%
3 李财祥 副总经理、董秘 10.5 1.75% 0.03%
4 赵小利 董事 9.5 1.58% 0.02%
5 屈靖 副总经理 9.5 1.58% 0.02%
6 周娟娟 董事、财务总监 9.5 1.58% 0.02%
预留部分 44.22 7.37% 0.11%
首次授予部分合计（345 人） 555.78 92.63% 1.37%
合计 600 100.00% 1.48%
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
注2：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次《激励计划(草案)》的上述内容符合《股权激励管理办
法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和第十五条、《股权激励试
行办法》第十四条、第十五条、第十六条和第十七条的规定。
4、有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期
(1)本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个
月，符合《股权激励管理办法》第十三条、《股权激励试行办法》第十九条的规定。
(2)本次激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，首次授予日由公司董事会在本激励计划报国资管理单位
批准，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）备案、
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公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激
励计划（草案）后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向首次授予
激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划（草案），未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
① 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩快报、业绩预告公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条、《股权激励试行办法》第二十四
条的规定。
(3)本次激励计划的限售期
根据《激励计划(草案)》，本计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制
性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性
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股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将
一并回购。
上述内容符合《股权激励管理办法》第二十二条、第二十四条、《股权激励试行办
法》第二十二条的规定。
(4)本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解 除限 售比
解除限售期 解除限售时间
例
首次及预留的第一个解 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二个解 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三个解 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予
1/3
除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
上述内容符合《股权激励管理办法》第二十五条、《股权激励试行办法》第二十条
和第二十二条的规定。
(5)本次激励计划的禁售期
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根据《激励计划(草案)》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体如下：
①激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的
激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管
理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十六条、《股权激励试行办法》第三十三条
的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(1)限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》，本计划的限制性股票授予价格为 11.26 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以 11.26 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的新华医疗 A
股股票。
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(2)首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为《激励计划（草案）》公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平
市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
① 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
② 《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
③ 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%。
④《激励计划（草案）》公布前 30 个交易日内公司标的股票平均收盘价的 50%。
(3)预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授
予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日股票交易均价的 50%；
② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日股票交易均价的 50%。
③ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日股票收盘价的 50%。
④ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日内股票平均收盘价的 50%。
公司为保证本激励计划的统一性和公平性，预留授予价格与首次授予价格的定价原
则一致，而预留授予价格的定价基准日为召开董事会审议预留授予的时点。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条、《股权激励试行
办法》第十八条的规定。
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6、本计划限制性股票的授予及解除限售条件
（一）根据《激励计划(草案)》，公司必须满足下列授予条件时，公司方可向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于19,504.52万元；
2020年基本每股收益不得低于0.58元/股，且不低于行业平均水平或对标企业50分位水平。
（二）根据《激励计划(草案)》，解除限售期内，公司必须满足下列授予条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
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情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和
现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违
规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
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市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低
值。
（5）达到公司层面业绩考核目标
①公司层面业绩考核
本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核
目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年基本每股收益不得低于 0.96 元/股，且不低于行业平均水平
首次及预留 或对标企业 75 分位水平。
的第一个 （2）以 2020 年为基础，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 85%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
（1）2023 年基本每股收益不得低于 1.10 元/股，且不低于行业平均水平
首次及预留 或对标企业 75 分位水平。
的第二个 （2）以 2020 年为基础，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 110%，且不低于行业平均水平或对标企业
75 分位水平。
（1）2024 年基本每股收益不得低于 1.22 元/股，且不低于行业平均水平
首次及预留 或对标企业 75 分位水平。
的第三个 （2）以 2020 年为基础，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 130%，且不低于行业平均水平或对标企业
75 分位水平。
注：上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；若本激励计划有
效期内公司发行证券募集资金的，计算发行每股收益时不考虑因发行证券带来的股本增
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加。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董
事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
②对标企业选择
a.同行业认定
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有 A 股上市公司。
同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在
年终考核时剔除该样本。
关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该同行业企业基期年
（即 2020 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经
营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监
会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该同行业企业基期
年（即 2020 年度）至各解除限售期所对应的考核年度结束期间，任一年度归属于上市
公司股东的净利润复合增长率和/或基本每股收益较“制造业--专用设备制造业”平均水
平的差额绝对值达到 100%及以上的。
b. 对标企业选择
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有 A 股上市公司，
剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，共选取 22 家对标企业（不包括“新华医疗”），
具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 600055.SH 万东医疗 12 002432.SZ 九安医疗
2 603309.SH 维力医疗 13 002551.SZ 尚荣医疗
3 688029.SH 南微医学 14 300171.SZ 东富龙
4 688310.SH 迈德医疗 15 300246.SH 宝莱特
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5 688277.SH 天智航 16 300314.SZ 戴维医疗
6 688580.SH 韦思医疗 17 300396.SZ 迪瑞医疗
7 002435.SZ 长江健康 18 300273.SZ 和佳医疗
8 300003.SH 乐普医疗 19 300412.SZ 迦南科技
9 002223.SZ 鱼跃医疗 20 300358.SZ 楚天科技
10 300030.SZ 阳普医疗 21 300869.SZ 康泰医学
11 300453.SZ 三鑫医疗 22 300562.SZ 乐心医疗
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考
核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公
司现行年度考核管理办法执行：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司
将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条和第
十一条、《股权激励试行办法》第十条、第三十五条与《规范通知》的规定。
7、股权激励计划的调整方法、程序
（1）限制性股票授予数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股
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份登记期间，新华医疗有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等
事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整
后的限制性股票数量。
② 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股新华医疗股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③ 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票
数量。
④ 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股
份登记期间，新华医疗有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
② 缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
③ 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
④ 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例；P为调整后的授予价格。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第
九条第一款第（九）项、第四十八条和第五十九条的规定。
8、限制性股票激励计划的会计处理
本次《激励计划(草案)》对本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的
确定方法作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响，符合《股权激励
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管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
9、本计划的实施程序
根据《激励计划(草案)》中关于《激励计划(草案)》生效程序、公司授予程序、激
励对象解除限售程序、《激励计划(草案)》的变更、终止程序的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十三条至第四十七条、《股权激励试行办
法》第二十五条的规定。
10、公司、激励对象各自的权利义务
根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象各自权利义务的规定，本所律师认
为，该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，也没有显失公
平的条款，符合《股权激励管理办法》第九条第一款第（十四）项的规定。
11、公司、激励对象异常情况的处理
本次《激励计划(草案)》对公司及激励对象个人情况发生异动的处理作出了明确说
明，符合《股权激励管理办法》第九条第一款第（十二）项、《股权激励试行办法》第
二十九条的规定。
三、本次激励计划涉及的主要法律程序和信息披露
（一）主要法律程序
经核查，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》
等相关法律法规的规定，公司已履行的法律程序如下：
1、2021 年 11 月 24 日，新华医疗第十届董事会第十八次会议对《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案进行审议，在审议该等事项时，关联董事王
玉全、崔洪涛、赵小利、周娟娟已回避表决上述议案事项；
2、2021 年 11 月 24 日，公司独立董事对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》进行审议并发表了同意的独立意见；
3、2021 年 11 月 24 日，新华医疗第十届监事会第十五次会议对《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》进行审议，通过了上述议案，并对本次激励计划的激励对象名单予以核实，
认为：公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的情况属实，不存在虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之处；具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，将股权激励对象姓名、职务等
信息在公司内部进行公示，公示期不少于 10 天；
2、取得国欣颐养对本次激励计划的批复并报山东省国资委备案；
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
5、公司发出召开股东大会的通知；
6、独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
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7、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
8、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
9、根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新华医疗为实行本次股票激励计
划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需在依法履行上述相关法定
程序后，方可实施本次激励计划。
（二）本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 11 月 24 日召开第十届董事会第十八次会议、第
十届监事会第十五次会议审议通过本次激励计划相关议案，并按照规定公告了董事会决
议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等文件。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励
管理办法》、《股权激励试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、行政法规和《公司章
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程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激励对象
包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心营销、技术和管理骨干；不包括独立董事、由公司控股公司以外的人
员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 345 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发
人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自《激励计划（草案）》经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象中，董事必须经股东大会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经
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董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有
聘用、雇佣或劳务关系。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不存在《股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损
失的。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、《股
权激励试行办法》第十一条等相关法律法规的规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的核实程序如下：
1、《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划（草案）前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第三十七条、第四十二条、第
五十七条等相关法律法规的规定。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权
激励管理办法》第二十一条第二款、《股权激励试行办法》第三十六条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，公司实施本计划的目的为“为进一步完善公司的法人治
理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级
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管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员的积极性、责
任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注
公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。
本次激励计划的内容不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励
管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主
体资格；本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激
励试行办法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次激励对象的确定符合《股权激励
管理办法》、《股权激励试行办法》等法律法规的有关规定；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性文件履行法
定程序后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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