证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2021-087
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立企业的名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具
体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”）。
投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新
华医疗”）拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高创投资
企业”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品科技公司”）、淄博产
业技术研究院有限公司（以下简称“淄博产业技术研究院”）、广东科鉴检测工程
技术有限公司（以下简称“广东科鉴公司”）共同出资设立高新医疗器械公司，
其注册资本为 10,000 万元，其中新华医疗出资 4,900 万元，持股比例为 49%；
高创投资企业出资 3,200 万元，持股比例为 32%；熠品科技公司出资 1,300 万元，
持股比例为 13%；淄博产业技术研究院出资 500 万元，持股比例为 5%；广东科鉴
公司出资 100 万元，持股比例为 1%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十
七次会议审议通过。
风险提示：本次对外投资设立公司尚需获得市场监督管理部门的核准，
最终取得批复存在一定的不确定性；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业
环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
新华医疗拟与高创投资企业、熠品科技公司、淄博产业技术研究院、广东科
鉴公司共同出资设立高新医疗器械公司，其注册资本为 10,000 万元，其中新华
医疗出资 4,900 万元，持股比例为 49%；高创投资企业出资 3,200 万元，持股比
例为 32%；熠品科技公司出资 1,300 万元，持股比例为 13%；淄博产业技术研究
院出资 500 万元，持股比例为 5%；广东科鉴公司出资 100 万元，持股比例为 1%。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议，会议以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司的议
案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同
意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体一：山东新华医疗器械股份有限公司
（1）公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
（2）社会统一信用代码：91370000267171351C
（3）地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
（4）法定代表人：王玉全
（5）注册资本：40,642.8091 万元
（6）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（7）营业期限：1993-04-18 至 无固定期限
（8）经营范围：医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、
销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；
光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房
屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设
备、实验仪器，空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施
工；设备租赁；教学设备的生产、销售；医药及医疗器材专门零售；包装专用设
备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备制
造；文化、办公用设备制造；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造（不
含危险化学品）；纸制品制造；家用纺织制成品制造；售后服务；技术服务；进
出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）主要财务数据：
新华医疗最近一年一期的主要财务数据：
单位:元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 11,553,848,218.81 11,564,280,480.48
负债总额 6,695,780,302.34 6,401,691,069.09
所有者权益 4,858,067,916.47 5,162,589,411.39
2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 9,150,960,410.80 7,354,887,333.68
净利润 239,400,663.77 432,378,017.13
（二）投资协议主体二：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）社会统一信用代码：91370303MA7CXBRK61
（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 11-12 号
（4）执行事务合伙人：淄博高新区国创私募基金管理有限公司（委派代表：
李丽）
（5）注册资本：100,000 万元人民币
（6）公司类型：有限合伙企业
（7）营业期限：2021-11-12 至无固定期限
（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以
自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（9）股权架构：
认缴出资额
出资人类型 出资人名称 出资比例
（万元）
有限责任公司（非自然人投 淄博高新产业投资有
99,990 99.99%
资或控股的法人独资） 限公司
有限责任公司（非自然人投 淄博高新区国创私募
10 0.01%
资或控股的法人独资） 基金管理有限公司
合计 100,000 100%
高创投资企业于 2021 年 11 月 12 日成立，成立时间不足一年，其控股股东
淄博高新产业投资有限公司按照淄博市高新区财政金融局等部门制定的财政股
权投资改革实施办法的约定，为淄博市财政资金的名义出资代表，鉴于上述情况，
高创投资企业的实际控制人为政府部门，无法作为披露主体披露资产、收入等财
务资料。
高创投资企业与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；高创投资企业未以
直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
（三）投资协议主体三：熠品（贵阳）质量科技有限公司
（1）公司名称：熠品（贵阳）质量科技有限公司
（2）社会统一信用代码：91520113MA6J9RYUXE
（3）地址：贵州省贵阳市白云区同城大道 7888 号 16.18 栋 4 层 1 号
（4）法定代表人：余锐
（5）注册资本：757.8151 万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）营业期限：长期
（8）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（从事医疗器械、生物医药、化妆品、食品、卫生用品、化工产品、实验
室设备、电子电气产品及元器件领域内的检验检测、技术研究与开发、技术咨询、
技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（9）主要股东情况：
出资人类型 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
自然人 余锐 221.4002 29.2156%
中小企业发展基金（深
有限合伙企业 102.8711 13.5747%
圳南山有限合伙）
有限责任公司 贵阳市引凤高技术产业
72.6623 9.5884%
（国有控股） 创业投资基金有限公司
自然人 陈长华 72.1796 9.5247%
（10）主要财务数据：
熠品科技公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 40,130,860.98 73,980,762.38
负债总额 17,911,822.35 11,410,044.74
所有者权益 22,219,038.63 62,570,717.64
2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 21,128,429.44 16,523,068.03
净利润 -11.373,314.08 -15,130,797.93
熠品科技公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；熠品科技公司未以
直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
（四）投资协议主体四：淄博产业技术研究院有限公司
（1）公司名称：淄博产业技术研究院有限公司
（2）社会统一信用代码：91370300MA3U7KUF6A
（3）地址：山东省淄博市高新区柳泉北路 125 号先进陶瓷产业创新园 B 座
2208 室
（4）法定代表人：石锡峰
（5）注册资本：10,000 万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）营业期限：2020-10-21 至 无固定期限
（8）经营范围：一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；创业空间服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权架构：
认缴出资额
出资人类型 出资人名称 出资比例
（万元）
淄博产业技术研究院（山东产
事业单位 10,000 100%
业技术研究院淄博分院）
合计 10,000 100%
（10）主要财务数据：
淄博产业技术研究院最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 11,971,909.12 61,613,916.76
负债总额 7,675.93 -
所有者权益 11,964,233.19 61,613,916.76
2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 - -
净利润 -35,766.81 -350,316.43
淄博产业技术研究院与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；淄博产业技
术研究院未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
（五）投资协议主体五：广东科鉴检测工程技术有限公司
（1）公司名称：广东科鉴检测工程技术有限公司
（2）社会统一信用代码：91440106347378133A
（3）地址：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业三街 2 号 J 栋
103 房
（4）法定代表人：高军
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）营业期限：2015-06-26 至 无固定期限
（8）经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信
息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相
关部门批注后方可开展经营活动）
（9）股权架构：
出资人类型 出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
自然人 高军 759 75.90%
自然人 许朝晖 181 18.10%
自然人 高青 40 4%
自然人 文武 20 2%
合计 1,000 100%
（10）主要财务数据：
广东科鉴公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 13,373,033.63 20,436,440.42
负债总额 3,121,763.06 4,336,578.44
所有者权益 10,251,270.57 16,099,861.98
2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 8,773,301.00 13,926,372.96
净利润 700,118.44 5,769,283.85
广东科鉴公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；广东科鉴公司未以
直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
三、拟设立企业的基本情况
（一）公司名称：山东高新医疗器械创新中心有限公司
（二）注册资本：10,000 万元人民币；
（三）经营范围：一类、二类和三类医疗器械的研究、生产、销售、租赁；
创业空间服务；（医疗器械的）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
动；软件开发；工业设计服务；科技中介服务。
（四）股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
山东新华医疗器械股份有限公司 4,900 49.00%
淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙） 3,200 32.00%
熠品（贵阳）质量科技有限公司 1,300 13.00%
淄博产业技术研究院有限公司 500 5.00%
广东科鉴检测工程技术有限公司 100 1.00%
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作
协议》主要内容如下：
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方：淄博高新区高创创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：熠品（贵阳）质量科技有限公司
丁方：淄博产业技术研究院有限公司
戊方：广东科鉴检测工程技术有限公司
（一）合作方案
协议各方共同出资，设立性质为具有独立法人资格的有限责任公司，实行自
主经营、独立核算、自负盈亏。拟设立公司的基本情况详见本公告“三、拟设立
企业的基本情况”
（二）公司治理
1、 公司股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前
通知全体股东。定期会议应于每年年报审计结束后召开；临时会议由代表十分之
一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议均可召开。
2、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，及公司融资、须由股东会审议的对外投资等重大事项的决议必需经
全体股东表决通过；其他事项须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
3、公司成立董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方委派 2 人，丙方、丁方
各委派 1 人，职工董事 1 人。公司董事长由甲方推荐，董事会选举产生。公司董
事任期每届 3 年，任期届满，继续委派可以连任。董事在任期内，股东会不得无
故解除其职务。三分之一以上董事可提议召开董事会会议，并应于会议召开十日
前通知全体董事。
4、董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项作出的决议由全体
董事过半数表决通过方为有效。
5、公司不成立监事会，设监事 2 人，其中甲方、乙方各委派 1 人。公司监
事任期每届 3 年，任期届满，继续委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得
兼任监事。
6、 高管层：公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提
名，董事会聘任；公司根据业务发展需要设置财务负责人，财务负责人由总经理
提名，董事会聘任。
7、公司法定代表人由总经理担任。
（三）约定事项
1、协议各方的出资由公司享有、使用，不限定出资用途；公司及协议各方
不得擅自挪用出资款，协议各方按照实缴的出资比例分取红利。
2、协议各方对公司的任何股权性融资均以实缴出资比例享有优先认购权；
现有股东对外转让股权，须经其他股东全部同意方可；经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。
3、公司成立后，任一协议方或其关联方与公司之间的销售、采购及其他交
易定价均应体现公允性、合理性，不得损害公司及协议各方的利益。
4、公司成立后，所研发的技术或申请的专利所有权归属于公司，协议各方
享有知识产权优先购买权。公司取得医疗器械注册证书，根据医疗器械注册人制
度，协议各方享有优先接受委托进行产品生产销售的权利。
5、协议各方同意，公司构建双聘制与单聘制结合的职工聘任制度，以市场
化手段开展人才选拔与聘任，同时鼓励协议各方和院校优秀工程技术人员到公司
及其子公司兼职，建立人才双向流动分享机制。
6、公司建设完成后，通过委托项目费、政府科研项目、成果转移转化、投
资收益等方式实现自负盈亏。
7、公司投资、处置子公司或出现融资需求时，根据公司章程规定报董事会
或股东会决议通过执行。
8、公司投资或设立子公司，可根据子公司实际情况适时引入股权激励、员
工持股等激励机制，激发管理团队及企业员工潜力，提高企业价值创造能力和长
期竞争力。
9、协议各方应当根据自身的优势，为公司及其子公司提供社会资源、技术
资源和市场信息等。
10、公司成立后，应当按时向协议各方报送月度、季度、半年度、年度资产
负债表、现金流量表、利润表等财务报表，其中，年度财务报表应当经审计；如
协议方有其他需求，公司可根据该协议方的书面需求文件提供相关资料。
（四）税费的承担
本次合作涉及的税费，由协议各方按照法律规定各自承担其缴纳义务和责任。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合
理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的以及对上市公司的影响
为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟参与设立高新医疗器械公司，由
政府引导、市场化运作，重点布局精准放疗及影像设备、智慧化感控防疫装备、
体外诊断仪器及试剂、智能化手术室装备 4 个医疗器械重点细分产业领域，建立
产业链协同创新机制，并融合 AI、互联网等战略性新一代技术，形成引领性创
新、颠覆式创新、原始性创新与跟随式创新、适应性创新、集成型创新并重的创
新范式。
新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制
机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，
产生良好的经济效益和社会效应。
七、对外投资的风险分析
高新医疗器械公司在产品研发、市场化过程中将受宏观经济、行业周期、国
家政策、市场竞争等多种因素影响。
（一）政策变化风险
近年来医疗政策频出，包括两票制、医保控费、鼓励中国制造替代进口产品、
集中采购等。政策变化带来发展机遇的同时也带来一定风险。
（二）管理融合风险
创新中心作为新型研发机构，在经营管理体制、运作方式等方面与新华医疗
可能存在众多差异，经营决策过程存在管理融合风险。
对于面临的政策变化风险、管理融合风险，可以通过询问、观察、检查、分
析等一系列评估程序去识别及了解相关风险，确定其属于重大风险、一般风险还
是低风险，进而可以有针对性制定风险解决方案，对风险解决方案的实施进行持
续监控改进，并与绩效考核相联系。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）对外投资合同或意向书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
