证券代码：600587         证券简称：新华医疗         公告编号：临 2021-079



                   山东新华医疗器械股份有限公司
              第十届监事会第十七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十七次会
议于 2021 年 12 月 20 日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于 2021
年 12 月 30 日在公司三楼会议室召开，应到监事 3 名，实到 3 名。会议由监事会
主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经
营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A
股）的所有条件。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过 121,928,427 股股票（含
本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；监事会逐项审议了公司
本次发行方案，具体方案如下：
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

                                    1
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行
认购。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 12
个月内选择适当时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山
东健康”）在内的不超过 35 名特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特定投
资者。
    除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。除山东健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报
价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。山东健康认购股
份数量不低于本次发行股票总数的 28.77%。本次发行的所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价
格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象


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     以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生
     发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
     价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
     资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
         若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
     除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
         表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         5、发行数量
         本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
     121,928,427 股（含本数）。
         在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据
     本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
         在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送
     红股、资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行
     的股票数量上限将作相应调整。
         表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         6、募集资金规模及用途
         本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元，该等募集资金
     在扣除发行费用后计划用于下列项目：
                                                                       单位：万元

                                                                       拟投入募集资金
序号                      项目名称                      投资总额
                                                                           金额
 1     基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目              36,850.00         28,023.81
 2     高端精密微创手术器械生产扩建项目                    22,202.00         20,872.59
 3     制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目              17,120.28         15,329.23
 4     新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目            13,988.20         13,052.94
 5     高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目       7,482.20          6,686.67
 6     实验室系列产品产业化项目                             7,557.32          6,391.19
 7     补充流动资金                                        38,000.00         38,000.00
                         合计                             143,200.00        128,356.43

         若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总


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额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按
照相关法律法规的规定予以置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、限售期
    山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转
让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
    自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


       （三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公
开发行股票预案》。监事会认为该议案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、


                                     4
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （四）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性研究报告>的议案》
    就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
    鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已
超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特
定投资者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公
告》全文同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
    针对本次非公开发行 A 股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山
东健康签署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限


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公司非公开发行股份之股份认购协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
    《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    （九）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司 40%股权的议案》
    新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于 1997 年 9 月 4
日，其注册资本为人民币 500 万美元，其中新华医疗认缴出资 300 万美元，占
60%；德国蛇牌国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资 200 万美
元，占 40%。其主营业务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口
腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J 型臂等非医疗器械
产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售。
    为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估
报告（汇誉中证评报字[2021]第 0021 号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公
司拟以人民币 4,819.50 万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械 40%
股权的依据，在扣除应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国
人民银行公布的当天外汇牌价进行换算，支付给德国蛇牌公司。
    此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围
等保持不变。
    本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本
次交易出具了同意的独立意见。


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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
    为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙
企业（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下
简称“熠品科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、
广东科鉴检测工程技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高
新医疗器械创新中心有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以
下简称“高新医疗器械公司”），其注册资本为 10,000 万元，其中新华医疗出资
4,900 万元，持股比例为 49%；高创投资出资 3,200 万元，持股比例为 32%；熠
品科技出资 1,300 万元，持股比例为 13%；产业研究院出资 500 万元，持股比例
为 5%；广东科鉴出资 100 万元，持股比例为 1%。
    新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制
机制，推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，
产生良好的经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                        山东新华医疗器械股份有限公司监事会
                                                         2021 年 12 月 31 日




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