新华医疗：新华医疗关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-01-11
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临 2022-004
山东新华医疗器械股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 1 月 10 日
限制性股票授予数量：555.78 万股，约占目前公司股本总额 40,642.8091
万股的 1.37%
限制性股票授予价格：11.26 元/股
《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经
成就，根据山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）2021 年第五次临
时股东大会授权，公司于 2022 年 1 月 10 日召开第十届董事会第二十一次会议
及第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定 2022 年 1 月 10 日为授予日，向 345 名激励对象授予 555.78 万股限
制性股票，授予价格为每股 11.26 元。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一） 已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开 2021
年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。
同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2．2021 年 11 月 26 日 ，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：2021-064），独立董事潘爱玲女士受公司其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2021 年第五次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3．2021 年 12 月 9 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司 2021 年
限制性股票激励计划获得国资管理单位批复的公告》（公告编号：2021-068），公
司收到国资管理单位山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣
颐养集团”）出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国欣颐养〔2021〕101 号），国欣颐养集团原则同意《山东新华医
疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3．2021 年 11 月 25 日至 12 月 4 日期间，公司通过公司公告栏公示了本次
激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织
或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行
了核查，并于 2021 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《山东新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2021-066）。
4 ． 2021 年 12 月 8 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-067）。
5.2021 年 12 月 10 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东新华医疗器械股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-069）。
6．2022 年 1 月 10 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实
并出具了核查意见。
（二） 董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的
规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 不 得 低 于
19,504.52 万元；2020 年基本每股收益不得低于 0.58 元/股，且不低于行业平均
水平或对标企业 50 分位水平。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的
不能授予限制性股票的情形，拟获授限制性股票的激励对象均符合本次激励计划
规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
（三） 本次授予的具体情况
1．授予日：2022 年 1 月 10 日。
2．授予数量：555.78 万股，约占目前公司股本总额 40,642.8091 万股的 1.37%。
3．授予人数：345 人。
4．授予价格：人民币 11.26 元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6．本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留的第一个 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
1/3
解除限售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二个 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
1/3
解除限售期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三个 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
1/3
解除限售期 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）本次激励计划的解除限售条件
①公司层面业绩考核
本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售
期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年基本每股收益不得低于 0.96 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第一个 （2）以 2020 年为基础，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 85%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
（1）2023 年基本每股收益不得低于 1.10 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第二个 （2）以 2020 年为基础，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 110%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
（1）2024 年基本每股收益不得低于 1.22 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第三个 （2）以 2020 年为基础，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 130%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
注：上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；若本激励计划有
效期内公司发行证券募集资金的，计算发行每股收益时不考虑因发行证券带来的股本增
加。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
同行业选取为证监会“制造业--专用设备制造业”行业分类下的所有 A 股上
市公司，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，共选取 22 家对标企业（不
包括“新华医疗”），具体如下：
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 600055.SH 万东医疗 12 002432.SZ 九安医疗
2 603309.SH 维力医疗 13 002551.SZ 尚荣医疗
3 688029.SH 南微医学 14 300171.SZ 东富龙
4 688310.SH 迈德医疗 15 300246.SH 宝莱特
5 688277.SH 天智航 16 300314.SZ 戴维医疗
6 688580.SH 韦思医疗 17 300396.SZ 迪瑞医疗
7 002435.SZ 长江健康 18 300273.SZ 和佳医疗
8 300003.SH 乐普医疗 19 300412.SZ 迦南科技
9 002223.SZ 鱼跃医疗 20 300358.SZ 楚天科技
10 300030.SZ 阳普医疗 21 300869.SZ 康泰医学
11 300453.SZ 三鑫医疗 22 300562.SZ 乐心医疗
②激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象
的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对
象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
7．激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占目前
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 总股本
（万股） 的比例 的比例
1 王玉全 董事长、总经理 12 2.00% 0.03%
2 崔洪涛 董事、常务副总经理 10.5 1.75% 0.03%
3 李财祥 副总经理、董秘 10.5 1.75% 0.03%
4 赵小利 董事 9.5 1.58% 0.02%
5 屈靖 副总经理 9.5 1.58% 0.02%
6 周娟娟 董事、财务总监 9.5 1.58% 0.02%
中层管理人员及核心业务骨干 339 人 494.28 82.38% 1.22%
合计 555.78 92.63% 1.37%
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第五次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件和《山东新华医疗器械股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对《山东新华医疗器械股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》进行了核查，
现发表核查意见如下：
1．本次获授限制性股票的激励对象与公司 2021 年第五次临时股东大会批准
的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规
定的激励对象相符。
2．本次获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．本次获授限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、由上市公司控股
公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股
上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、 独立董事意见
1.根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股
票的授予日为 2022 年 1 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
2.本次激励计划获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计
划授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工
的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的
发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利
益。
综上，我们一致同意公司以 2022 年 1 月 10 日为授予日，以 11.26 元/股的
授予价格向符合条件的 345 名激励对象授予 555.78 万股限制性股票。
五、 激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的行为。
六、 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、 权益授予后对公司财务状况的影响
（一） 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象 555.78 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
10,254.14 万元，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例在
各限售期内摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事
会已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2022 年 1 月 10 日，预计本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10,254.14 3,702.88 3,702.88 1,993.86 854.51
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、 法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所律师认为：截至君致（法）字[2021]194-2 号法律意
见书出具之日，本次激励计划的授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》、《股权激
励试行办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《股
权激励管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予已经满足《股
权激励管理办法》、《激励计划》所规定的授予条件；公司已按照《股权激励管理
办法》、《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
九、 上网公告附件
1．新华医疗独立董事意见；
2．新华医疗 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
3．新华医疗监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名
单的核查意见；
4．北京市君致律师事务所关于新华医疗 2021 年限制性股票激励计划授予相
关事项之法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 1 月 11 日
