新华医疗：北京市君致律师事务所关于新华医疗限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书2022-01-11
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号环球贸易中 邮编（P.C）：
心 B 座 11 层 100013
关于山东新华医疗器械股份有限公司
202 1 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 相 关 事 项 之
法律意见书
君致（法）字[2021]194-2 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于山东新华医疗器械股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
君致（法）字[2021]194-2 号
致：山东新华医疗器械股份有限公司
北京市君致律师事务所接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或
“新华医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下
简称“《规范通知》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东新华医疗器械股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或者“本计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的
相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新华医疗 2021
年限制性股票激励计划授予相关（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行
办法》、《规范通知》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。
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（二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担
责任。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复
印件出具法律意见。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（五）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国境内法律问题发表意见，本
所及经办律师不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司在向激励对象本次授予限制性股
票所必备的法定文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（七）本法律意见书仅供公司向激励对象本次授予限制性股票之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上
海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》发表了同意的独立意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同
意公司实施本次激励计划。
（二）2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
（三）2021 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激
励计划拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励对象名单、身份证件、激励
对象与公司是否存在劳动或劳务关系、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等材料
进行了核查进行了审查，根据《股权激励管理办法》、《公司章程》、拟激励对象名单及
职务的公示情况及监事会的核查结果，于 2021 年 12 月 6 日披露了《山东新华医疗器械
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明的公告》。
（四）2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 10 日召
开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为 2021 年限制性激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 1 月 10 日为授予日，向 345 名激励对象授予 555.78 万股限制性股票，授予价格为 11.26
元/股。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 1 月 10 日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了《公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》等法
律、法规、规范性文件及《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
根据 2021 年第五次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 1 月 10 日召开第十届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 1 月 10 日为本次激励计划的授予日。上述授予日的确定已经公司独立董事发表
同意的独立意见及公司第十届监事会第十八次会议审议通过。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起
60 日内，并且不在下列期间：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩快报、业绩预告公告前 10 日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《激励计划》的相关规定，公司
向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
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完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
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2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于 19,504.52 万元；
2020 年基本每股收益不得低于 0.58 元/股，且不低于行业平均水平或对标企业 50 分位
水平。
经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、 股权激励试行办法》、
《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的授予对象和授予价格
（一）2022 年 1 月 10 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 345 名激励对象授予 555.78 万股限制性
股票，授予价格为 11.26 元/股。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同
意的独立意见。
（二）2022 年 1 月 10 日，公司第十届监事会第十八次会议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》并发表《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象与公司 2021 年第五
次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符，不存在《股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、由上市公
司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权
激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新华医疗授予限制性股票涉及
的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》和《激励计划》
的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司将及时公
告《第十届董事会第二十一次会议决议公告》、《第十届监事会第十八次会议决议公告》
及独立董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，履
行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予相关
事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励
计划授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；
本次授予已经满足《股权激励管理办法》、《激励计划》所规定的授予条件；公司已按照
《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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