山东新华医疗器械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会资料
二О二一年十二月三十日
新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 1 月 26 日（周三）下午 13:30
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程：
1、选举监票人；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.01 非公开发行股票的种类和面值
3.02 发行方式和发行时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
3.05 发行数量
3.06 募集资金规模及用途
3.07 限售期
3.08 上市地点
3.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
3.10 本次发行决议有效期
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
5、审议《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运
用可行性研究报告>的议案》；
6、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议
案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行相关事宜的
议案》。
11、对审议议题表决；
12、监票人宣布表决结果；
13、宣布股东大会决议；
14、律师宣读法律意见书；
15、宣布股东大会结束。
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山东新华医疗器械股份有限
公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，
认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之二
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过 121,928,427 股股票（含本数）
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；本议案涉及关联交易。具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 12 个月内选择适当
时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超
过 35 名特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特定投资者。
除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东
健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的 28.77%。本次
发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
3
新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件
后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则
山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格
参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 121,928,427
股（含本数）。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发
行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、
资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上
限将作相应调整。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元，该等募集资金在扣除
发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目 36,850.00 28,023.81
2 高端精密微创手术器械生产扩建项目 22,202.00 20,872.59
3 制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目 17,120.28 15,329.23
4 新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目 13,988.20 13,052.94
5 高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目 7,482.20 6,686.67
6 实验室系列产品产业化项目 7,557.32 6,391.19
7 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 143,200.00 128,356.43
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足
4
新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据
项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定
予以置换。
7、限售期
山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他
投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次
非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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临时股东大会
会议资料之三
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
新华医疗于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第
十七次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等
相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请
各位股东查阅。
本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风
险。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之四
山东新华医疗器械股份有限公司
关于《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性研究报告》的议案
各位股东及股东代表：
就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性研究报告》。本次非公开发行股票募集资金运用可行性研
究报告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请各
位股东查阅。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之五
山东新华医疗器械股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行
申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使
用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等
相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之六
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行股票涉及关联交易的主要内容如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
新华医疗拟非公开发行股票，向不超过 35 名特定对象发行不超过 121,928,427 股（含
本数）境内上市人民币普通股（A 股）。
2021 年 12 月 30 日，公司与山东健康签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份
有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》，山
东健康拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（二）关联关系
截至本公告日，公司总股本为 406,428,091 股，控股股东山东健康持有 116,947,642
股，占公司总股本的 28.77%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东健
康参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议
审议通过。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董
事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次非公开发行
及涉及的关联交易事项尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大
会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况介绍
（一）山东健康基本情况
公司名称 山东颐养健康产业发展集团有限公司
公司性质 其他有限责任公司
住所 山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心一区 2 号楼
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法人代表 周峰
成立日期 2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码 91370000MA3M6J5842
一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护
理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体
育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
经营范围 许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服
务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品
生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构图
山东健康股权控制关系图如下：
（三）主营业务发展情况
山东健康成立于 2018 年 7 月，是山东省医养健康产业重组整合平台和医养健康产
业领军企业，山东健康下设健康农业、健康服务、健康医疗、健康装备、健康置业、健
康资本、健康物业、健康水业八大集团公司。山东健康紧紧围绕服务健康强省建设、全
方位全周期保障人民健康生活，立足健康产业投资与管理主业定位，坚持文化涵养、精
神滋养、生命康养、体育疗养“四养并重”，树立“健康至上、服务至诚”核心文化理
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
念，实施“同心多元”发展战略，落实“党建为统领、健康为核心、医疗作保障、产业
强支撑、服务赢市场”工作方略，全面布局妇孕婴幼、青少年、中老年全生命周期的大
健康产业链，争当健康创新发展主力军、健康产业生态引领者、全生命周期健康供给商，
着力打造健康“齐鲁样板”、加快建设世界一流健康产业集团。
（四）最近一年一期简要财务数据
1、最近一年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末
流动资产 5,146,830.32 5,358,576.47
非流动资产 1,423,036.36 1,292,545.53
资产总计 6,569,866.67 6,651,122.01
流动负债 2,886,040.96 3,120,413.96
非流动负债 984,730.25 883,074.93
负债合计 3,870,771.21 4,003,488.89
所有者权益合计 2,699,095.47 2,647,633.12
2、最近一年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 1,558,730.81 1,745,217.14
营业总成本 1,476,379.44 1,679,099.45
营业利润 94,152.67 46,825.67
利润总额 92,388.27 43,343.40
净利润 74,455.30 3,456.93
3、最近一年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
经营活动现金净流量 -20,752.83 359,655.23
投资活动现金净流量 -131,297.24 28,912.15
筹资活动现金净流量 -61,261.53 -198,618.48
现金净增加额 -213,273.44 189,948.16
注：山东健康 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市的人民币普通股（A 股）。
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
四、认购股份的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件
后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则
山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格
参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人（甲方）：新华医疗
认购人（乙方）：山东健康
（二）认购及发行价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公
司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格
认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次
认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
（三）认购金额及股份数量
乙方拟认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的 28.77%（如计算所得股份
数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购方本次认购金
额=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
乙方承诺本次认购的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应依法按照发行
人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本
次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦
应遵守上述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的
全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发
出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起 3 个工作日内将全部总认购金额以现金
方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账
户。
2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对
该等付款进行验资并出具验资报告。
3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所
和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积
极配合发行人的股份登记工作。
4、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股
份的全部认购权，发行人有权另行处理该等全部标的股份。认购方须按照本协议规定承
担违约责任。
（八）认购人的义务和责任
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1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协
助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、
提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开
发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的
限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购本次发行股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、
董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协
议或后续任何形式发生前述情形。
（九）合同的生效条件和终止
1、生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准
已适当取得后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事
会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
（3）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
2、协议的终止
（1）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另
行达成的书面协议办理）。
（2）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其
在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终
止本协议。
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何
时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到
守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10 个工作日）内得到
补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（十）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项
下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有
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误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约
方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购
对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额 15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人
股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不
视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的
损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书
面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除
本协议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司股东山东健康认购公司本次非
公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。山东健康不参与本次发行定
价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的
股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票
的认购价格公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发
行完成后，山东健康仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，不会导致
公司控制权发生变化。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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临时股东大会
会议资料之七
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
针对本次非公开发行 A 股股票，公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签署《山
东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份
之股份认购协议》。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之八
山东新华医疗器械股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，新华医疗就本次
非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次募集资金金额为 12.84 亿元，发行股份为 121,928,427 股，不超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%；（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并
实际发行的股份数量为准）
2、假设本次发行于 2022 年 6 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设不考虑本次非公开募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 40,642.81 万股为基础，仅考
虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、
股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
6、2021 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
30,697.73 万元，假设公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
2021 年 1-9 月数据的年化数据；在此基础上，假设公司 2022 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2021 年度下降 10%；
（2）较 2021 年度持平；（3）较 2021 年度增长 10%；该假设仅用于计算本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度及 2022 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如
下：
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目
日 日 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 40,642.81 40,642.81 40,642.81 52,835.65
情景 1：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 19,504.53 40,930.31 36,837.28 36,837.28
净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 40,642.81 40,642.81 40,642.81 46,739.23
基本每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 0.9064 0.7881
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 0.9064 0.7881
非后）
情景 2：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润和 2021 年持平
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 19,504.53 40,930.31 40,930.31 40,930.31
净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 40,642.81 40,642.81 40,642.81 46,739.23
基本每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 1.0071 0.8757
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 1.0071 0.8757
非后）
情景 3：假设 2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年上升 10%
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 19,504.53 40,930.31 45,023.34 45,023.34
净利润（万元）
加权平均总股本（万股） 40,642.81 40,642.81 40,642.81 46,739.23
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目
日 日 不考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 1.1078 0.9633
非后）
稀释每股收益（元/股）（扣
0.4799 1.0071 1.1078 0.9633
非后）
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2022 年度公司的每股收益（扣非
后）存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，
但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率
等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 128,356.43 万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下方面：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 总投资额
资金
基于柔性加工生产线的智能制
1 新华医疗 36,850.00 28,023.81
造及配套项目
高端精密微创手术器械生产扩
2 新华手术器械 22,202.00 20,872.59
建项目
制药小容量制剂智能化生产装
3 新华医疗 17,120.28 15,329.23
备产业化项目
新华医疗高端医疗装备研发检
4 新华医疗 13,988.20 13,052.94
验检测中心项目
高性能放射治疗设备及医学影
5 新华医疗 7,557.32 6,391.19
像产品产业化建设项目
6 实验室系列产品产业化项目 新华医疗 7,482.20 6,686.67
7 补充流动资金 新华医疗 38,000.00 38,000.00
合计 143,200.00 128,356.43
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东新华医疗
器械股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元（含 128,356.43
万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”
“高端精密微创手术器械生产扩建项目”“制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目”
“新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目”“高性能放射治疗设备及医学影像产
品产业化建设项目”“实验室系列产品产业化项目”以及“补充流动资金”，拟投项目与
公司当前主营业务方向一致，通过完善产品结构、提升产品研发生产及供应能力，有利
于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期
战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募
集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《山东新华医疗器械股份有限公司非
公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保
护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公
司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推
进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理
办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结
合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
等事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
临时股东大会
会议资料之九
山东新华医疗器械股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及
规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件
和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次
非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理
相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在
上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集
资金额，对投资项目的实际投资额、实施进度和方式进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非
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新华医疗 2022 年第一次临时股东大会
公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包
括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限）作出补充、修订和调整；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行股票有关的其他事项；
上述第 4 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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