北京市君致律师事务所 关于山东新华医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:山东新华医疗器械股份有限公司 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年第一次临时股 东大会于 2022 年 1 月 26 日下午 1:30 在淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新 华医疗科技园办公楼三楼会议室召开,北京市君致律师事务所(以下简称“本所”) 接受公司委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称“《股东大会规则》”)和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”),就公司 2022 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大 会”)的召开出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了《山东新华医疗器械股份有限公司第 十届董事会第二十次会议决议公告》、《山东新华医疗器械股份有限公司第十届董 事会第二十一次会议决议公告》、《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和 资料。 基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于 2022 年 1 月 10 日做出决议召集本次股东大会,并于 2022 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开 本次股东大会公告,该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时 间以及审议事项等,决定于 2022 年 1 月 26 日召开本次股东大会,股权登记日为 2022 年 1 月 19 日。 本次股东大会由公司董事长王玉全先生主持。据此,本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格合法有效 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 54 人 , 代 表 公 司 股 份 157,445,127 股,占公司总股本的 38.7387%。 出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审 查,前述人员的资格均为合法有效。 三、本次股东大会的表决程序合法有效 经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本 次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了逐 项投票表决; 审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并 当场公布了表决结果; 本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议的事项为普通决议事项的,获 出席大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过;本次股东大 会审议的事项为特别决议事项的,获出席大会的股东(包括股东代理人)所持有 效表决权的三分之二以上通过;本次股东大会审议的事项为特别决议事项且为关 联交易事项的,获出席大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权的 三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过以下议案; (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 表决结果:同意股数 155,475,947 股,占出席会议股东所持有效表决权的 98.7492%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.2508%; 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (二)《关于公司非公开发行股票方案的议案》; 1、非公开发行股票的种类和面值: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 2、发行方式和发行时间: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 3、发行对象及认购方式: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 4、定价基准日、发行价格及定价原则: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 5、发行数量: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 6、募集资金规模及用途: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 7、限售期: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 8、上市地点: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 10、本次发行决议有效期: 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (三)《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》; 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (四)《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金运用可行性研究报告>的议案》; 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (五)《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》; 表决结果:同意股数 155,475,947 股,占出席会议股东所持有效表决权的 98.7492%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.2508%; 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (六)《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》; 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (七)《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》; 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (八)《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体 承诺的议案》; 表决结果:同意股数 155,475,947 股,占出席会议股东所持有效表决权的 98.7492%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.2508%; 弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 (九)《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行相 关事宜的议案》。 表决结果:同意股数 38,528,305 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权 的 95.1375%;反对股数 1,969,180 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 4.8625%;弃权股数 0 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。 中小投资者表决结果:同意股数 38,335,396 股,占该等股东有效表决权股份 数的 95.1142%;反对股数 1,969,180 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.8858%;弃权股数 0 股,占该等股东有效表决权股份数的 0%。 根据本所律师的核查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章 程》之规定。 四、结论意见 本所律师基于上述审核认为,公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召 开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2022 年第一次临时股 东大会的人员资格合法有效;公司 2022 年第一次临时股东大会的表决程序符合 《公司法》和《公司章程》之规定;本次股东大会通过的各项决议合法有效。 (此页无正文,为北京市君致律师事务所为山东新华医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会出具的法律意见书之签署页) 北京市君致律师事务所(盖章) 负责人 经办律师 许明君(签字): 王海青(签字): 王宇坤(签字): 年 月 日