山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构
2022年3月
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关于山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 2 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（220223 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，山东新华医疗器械
股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”或者“新华医疗”）会同
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市君致律师事务所（以下简称“申
请人律师”）等有关中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核
查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《中信建
投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告》中的含义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据
存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
新华医疗及中介机构现将本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况
向贵会回复如下：
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1.根据申报材料，本次非公开发行对象为包括控股股东山东颐养健康产业发
展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过 35 名特定投资者。请
申请人补充说明：（1）山东健康的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）
是否存在申请人直接或通过其利益相关方向山东健康提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东山东健康明确无人报价情况下，
其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请山东健康明
确并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象是否符合 2020 年 2 月
14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公
开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各
六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、山东健康的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
山东健康成立于 2018 年 7 月，注册资本 1,044,112.6 万元，其下设健康农业、
健康服务、健康医疗、健康装备、健康置业、健康资本、健康物业、健康水业八
大集团公司，是山东省医养健康产业重组整合平台和医养健康产业领军企业。
根据山东健康提供的资料，截止 2021 年 9 月末总资产 6,569,866.67 万元，
所有者权益为 2,699,095.47 万元。根据其母公司财务报表，截止 2021 年 9 月末
总资产 2,293,527.49 万元、所有者权益 2,231,288.63 万元，货币资金为 5.39 亿元。
山东健康具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次非公开发行股票的能
力。
山东健康已于 2022 年 1 月 14 日出具《山东颐养健康产业发展集团有限公司
关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“本公司用于认购新华医疗本次非公开发行
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股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并
拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用新华医疗及本公司之外的关联方资金用于本次认购等情形”。
综上，山东健康的认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向山东健康提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人于 2022 年 3 月 18 日出具的承诺函，承诺：
“一、本公司不存在直接或通过其利益相关方向认购对象（包括直接认购对
象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
二、本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条的情形，未以自己或他
人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向
发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出
保底收益或变相保底收益承诺。”
综上，发行人不存在直接或通过其利益相关方向山东健康提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请控股股东山东健康明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价
格认购及参与认购的数量或数量区间；请山东健康明确并公开承诺参与认购的
数量或数量区间
（一）控股股东山东健康明确无人报价情况下，其以发行底价参与认购，认
购总金额不低于 3.69 亿元
根据发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》、发行人与山东健康签署的《山东新华医疗器械股
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份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购
协议》及《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公
司非公开发行股份股份认购协议之补充协议》，相关约定如下：
“一、认购及发行价格
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相
同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行
价格或无人报价，则乙方以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
二、认购金额及股份数量
乙方拟认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的 28.77%（如计算所
得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购
总金额不低于 3.69 亿元，乙方本次认购股份数量=乙方实际认购总金额/本次非
公开发行的最终发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则甲乙双方在前述约定基础上就最终实际认购的数
量进行协商。”。
（二）山东健康已经明确并公开承诺参与认购的数量或数量区间
2022 年 3 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《山东新华医疗器械
股份有限公司关于公司控股股东出具相关承诺的公告》，山东健康承诺：“本公司
拟认购股票数量不低于新华医疗本次非公开发行股份数量的 28.77%（如计算所
得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购
总金额不低于 3.69 亿元，本公司认购股份数量=本公司实际认购总金额/本次非
公开发行的最终发行价格。
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如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则本公司将与新华医疗在前述承诺基础上就最终实
际认购的数量进行协商。”
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定
1、认购对象符合《关于修改＜上市公司证券发行管理办法＞的决定》的相
关规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合
股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战
略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
（1）发行人本次非公开发行的发行对象已经发行人 2022 年第一次临时股东
大会审议通过，本次发行认购对象山东健康符合股东大会决议规定的条件；
（2）经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次非公开发
行的发行对象不超过 35 名；
（3）发行人本次非公开发行的发行对象中不存在境外战略投资者。
综上所述，发行人本次非公开发行的认购对象符合《关于修改<上市公司证
券发行管理办法>的决定》中关于非公开发行认购对象的具体规定。
2、认购对象符合《关于修改＜上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》
的相关规定
（1）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
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会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
1）经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，山东健康作为发行人控
股股东，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认
购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
2）2021 年 12 月 30 日，山东健康与发行人签署了《山东新华医疗器械股份
有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协
议》，协议约定山东健康认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
认购方因上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定约定。
（2）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司
应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行
对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确
定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应
当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数
量及价格确定原则。”
1）经发行人 2022 年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十三次会议审
议通过，发行人本次非公开发行的发行对象中，除山东健康以外的最终发行对象
将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。山东健康不参与本次发行定
价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开
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发行的股票，认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的 28.77%，认购总
金额不低于 3.69 亿元；若本次发行未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，
则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高
者）作为认购价格参与本次认购，认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量
的 28.77%，认购总金额不低于 3.69 亿元。
2）经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行对象山东健康
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
综上，山东健康作为发行人控股股东，符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于
修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股
票实施细则>的决定》的相关规定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，
承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次发行的认购对象山东健康已于 2022 年 1 月 14 日出具承诺函，承诺：
“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
2 月修订）》的相关规定，因新华医疗正在实施非公开发行股票事宜，自定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内本公司及本公司所控制的公司不减持新
华医疗股份。”
公司已于 2022 年 1 月 15 日在上海证券交易所网站披露了《山东新华医疗器
械股份有限公司关于公司控股股东出具相关承诺的公告》，公司已就认购对象在
本次发行前后各六个月不减持公司股票的承诺事宜进行了披露。
六、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了《山东颐养健康产业发展集团有限公司关于认购资金来源的承诺
函》《新华医疗关于不向认购方提供资金资助的承诺函》《山东新华医疗器械股份
有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议
之补充协议》；
2、对认购对象基本情况就《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》进行了比对；
3、查阅了《山东新华医疗器械股份有限公司关于公司控股股东出具相关承
诺的公告》；
４、取得了山东健康 2020 年审计报告和 2021 年 1-9 月财务报表和相关业务
简介。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、山东健康用于认购新华医疗本次非公开发行股票的资金全部来源于其自
有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、新华医疗不存在发行人直接或通过其利益相关方向山东健康提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、山东健康已在《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发
展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》《山东新华医疗器械股份有限
公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议之补
充协议》以及《山东颐养健康产业发展集团有限公司关于认购股份数量及金额的
承诺函》中明确无人报价情况下，其将继续参与认购，以及认购价格及参与认购
的数量计算方式；山东健康已公开承诺参与认购的数量区间；
4、认购对象符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关
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规定；
5、本次发行的认购对象山东健康已遵照《证券法》的相关规定，就本次发
行前后各六个月不违反《证券法》规定减持发行人股票作出承诺并已进行公开披
露。
2.根据申报材料，募投项目“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”
的审批（备案）文件：《山东省建设项目备案证明》（项目代码为 2019-370393-
35-03-082160）请申请人补充说明：（1）募投项目审批（备案）等相关文件的有
效期；（2）募投项目能否在上述文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的
有效应对措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目审批（备案）等相关文件有效期的说明
“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”已于 2019 年 12 月 11 日在
山东省投资项目在线审批监管平台进行了备案，取得了《山东省建设项目备案证
明》（项目代码为 2019-370393-35-03-082160），备案文件并未对其有效期进行明
确约定。根据《山东省企业投资项目核准和备案办法》的有关规定：（1）《政府
核准的投资项目目录》以外的企业投资项目和房地产开发项目，实行备案管理；
（2）企业投资项目自核准机关出具核准文件或者同意变更决定之日起 2 年内未
开工建设，需要延期的，企业应当按照国家和省有关规定办理延期手续。开工建
设只能延期一次，延长期限不得超过 1 年；（3）实行备案管理的企业投资项目，
企业应当在开工建设前通过在线审批监管平台将企业基本情况等信息告知备案
机关。
综上，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”备案文件及相关规定
对于项目备案有效期均无明确规定。
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二、募投项目能否在上述文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效
应对措施以及对募投项目实施的影响等
“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”已于 2021 年 6 月开工建设。
淄博市周村区人民政府出具的《关于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
情况的说明》显示，“本项目已于 2021 年 6 月开工建设，备案正常，符合相关政
策法规”。
综上所述，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”不存在无法在备
案文件有效期内实施的风险。
三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《山东省企业投资项目核准和备案办法》；
2、取得了“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”《山东省建设项目
备案证明》（项目代码为 2019-370393-35-03-082160）；
3、与公司工程部主要业务人员进行了访谈，了解“基于柔性加工生产线的
智能制造及配套项目”的审批程序、开工情况及相关要求；
4、取得了淄博市周村区人民政府出具的《关于基于柔性加工生产线的智能
制造及配套项目情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：“基于柔性加工生产线的智能制造及
配套项目”备案文件及相关规定对于项目备案有效期均无明确规定，该项目已于
2021 年 6 月 25 日正式开工建设，不存在无法在备案文件有效期内实施的风险。
3.根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募
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投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城
市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策
和城市规划
截至本反馈回复出具之日，公司建设类项目用地情况如下：
序号 项目名称 用地计划 土地状态
其中 60,218 平方米土地已取
基于柔性加工生产线的智能制造
1 约 111 亩 得土地证，剩余用地仍在履
及配套项目
行审批程序
高端精密微创手术器械生产扩建 土地的取得正在履行相关审
2 47,935 平方米
项目 批程序
制药小容量制剂智能化生产装备
3
产业化项目
建设地点位于
新华医疗高端医疗装备研发检验
4 新华医疗现有
检测中心项目 已取得土地使用权证
厂区，不涉及新
高性能放射治疗设备及医学影像
5 增土地
产品产业化建设项目
6 实验室系列产品产业化项目
由上表可知，本次募投项目中“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”
和“高端精密微创手术器械生产扩建项目”尚未取得全部项目用地，上述募投项
目用地具体情况及进展情况如下：
（一）基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
本项目建设场地位于山东省淄博市周村区新华医疗科技园以西，中润大道以
南，规划路以东，实际占地面积约 111 亩，其中 60,218 平方米土地已取得淄博市
自然资源局颁发的土地使用权证（鲁（2020）淄博经开区不动产权第 0000044 号），
剩余用地仍在履行审批程序。
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淄博市自然资源和规划局已就该项目剩余地块向淄博市周村区人民政府出
具城镇村建设用地预支指标通知单，山东省人民政府亦已批复同意淄博市上报的
农用地转用和土地征收实施方案。根据淄博市周村区人民政府出具的《关于基于
柔性加工生产线的智能制造及配套项目情况的说明》，“本项目占地面积约 111 亩，
其中 60,218 平方米土地已经依法取得土地使用权证，剩余地块位于周村区北郊
镇，规划用途为工业用地，符合相关城市规划，现正按程序进行招拍挂出让，预
计不存在实质障碍，如无法按时出让，周村区人民政府将积极协调其他地块，保
障项目的顺利实施。”
因此，公司“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”剩余尚未取得土
地使用权涉及土地符合土地政策和城市规划，正按程序进行招拍挂出让，土地使
用权取得预计不存在障碍。
（二）高端精密微创手术器械生产扩建项目
“高端精密微创手术器械生产扩建项目”位于淄博高新区新华健康产业园以
西，用地总面积为 72 亩。目前该项目已经完成项目备案，环评等手续的办理工
作，已落实项目用地的空间指标。
根据淄博市高新区管委会出具的《关于新华手术器械有限公司高端精密微创
手术器械生产扩建项目用地情况的说明》，“淄博市高新区管委会将新华手术器械
高端精密微创手术器械生产扩建项目作为 2022 年重点项目进行推进，预计 2022
年第一季度可完成土地招拍挂的手续办理。项目用地出让预计不存在实质障碍，
如无法按时出让的，淄博市高新区管委会将积极协调其他地块，保证项目的顺利
实施。”
因此，公司“高端精密微创手术器械生产扩建项目” 用地符合土地政策和
城市规划，土地招拍挂程序尚在办理过程中。
综上，截至本反馈回复出具之日，本次募投项目中“基于柔性加工生产线的
智能制造及配套项目”和“高端精密微创手术器械生产扩建项目”尚未取得全部
项目用地，上述募投项目用地符合土地政策和城市规划，正按程序推进土地招拍
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挂出让，项目涉及土地使用权取得预计不存在障碍。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。
发行人将积极推进上述募投项目用地的取得，如因客观原因导致规划地块无
法落实，发行人将积极与当地政府沟通，通过包括但不限于协调其他土地的出让、
转让、租赁等措施，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。与此同时，淄
博市周村区人民政府和淄博市高新区管委会已分别就“基于柔性加工生产线的智
能制造及配套项目”及“高端精密微创手术器械生产扩建项目”尚未取得土地出
具说明，如募投项目土地无法按时出让的，将积极协调其他地块，保证项目的顺
利实施。
综上，发行人募投项目用地无法落实的风险较小，发行人对于无法取得募投
项目用地权属证书的情形也制定了替代措施，不会对本次募投项目的实施构成实
质性障碍。
三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、访谈发行人工程部门负责人，了解募投项目用地办理进展情况；
3、获取并查阅募投项目已经取得的土地使用权证书；
4、取得淄博市高新区管委会出具的《关于新华手术器械有限公司高端精密
微创手术器械生产扩建项目用地情况的说明》；
5、取得淄博市周村区人民政府出具的《关于基于柔性加工生产线的智能制
造及配套项目情况的说明》；
6、查阅与土地管理相关的法律法规及规范性文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司本次非公开发行募投项目尚未取
得全部募投用地。依据相关政府部门出具的说明，上述土地购置手续正在办理过
程中，办理进展正常，募投项目用地符合土地政策、城市规划，无法落实的风险
较小。若未能顺利取得上述土地，公司将与当地政府积极配合，采取包括但不限
于协调其他土地的出让、转让、租赁等替代措施，保障本次募投项目建设的整体
进度不受影响。如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会
对募投项目的实施产生重大不利影响。
4.根据申报材料，山东健康的子公司山东国欣颐养集团药业有限公司、山东
万通药业有限公司与申请人控股子公司在药品、医疗器械的配送业务存在重合
的情形。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的
情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披
露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施及时限；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；
（6）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见；（7）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质
障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、 申请人补充说明
（一） 是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
山东健康下属企业存在与发行人及其子公司从事类似或相近业务的情况，具
体说明如下：
1、山东瑞鑫投资有限公司及其下属企业
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山东瑞鑫投资有限公司为山东健康旗下的托管企业，成立于 2009 年 5 月 7
日，其本身不从事具体业务，主要系控股型企业；其持有山东建联盛嘉中药有限
公司 80%的股权；截止本反馈回复出具日，山东建联盛嘉中药有限公司主要经营
包括总店在内的多家门店、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会
建联国医馆，是济南市大型零售连锁药店。
2、山东康力医疗器械科技有限公司及其下属企业、山东康之源医疗器械有
限公司
山东康力医疗器械科技有限公司为山东健康旗下的托管企业，下属企业包括
山东顺德医用高新制品有限公司、济南舜康医疗科技有限公司。
山东康力医疗器械科技有限公司主要从事生产和研制一次性使用医疗器械；
济南舜康医疗器械科技有限公司主要业务为经销山东康力医疗器械科技有限公
司的产品；山东顺德高新医用制品有限公司主要从事护理床生产与销售。
山东康之源医疗器械有限公司为山东健康的全资子公司，山东康之源医疗器
械有限公司主要从事注射器、输液器、纱布类、无纺布类、骨科、化学试剂的生
产和经营。
3、山东健康“康养医疗”板块所控股的医疗机构
（1）山东健康“康养医疗”板块下属医疗机构的基本情况如下表所示：
医院名称 经营所在地 主要业务 盈利性质
山东健康新汶中心
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
医院
山东国欣颐养集团
山东省济南市 综合医疗 非营利性
莱芜中心医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰协庄医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
华丰医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰良庄医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰孙村医院
山东国新颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰张庄医院
16
医院名称 经营所在地 主要业务 盈利性质
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰汶南医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰泉沟医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰翟镇医院
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
新泰禹村医院
山东国欣颐养集团 内蒙古自治区鄂尔
综合医疗 非营利性
内蒙能源医院 多斯市鄂托克前旗
枣庄矿业集团中心
山东省枣庄市 综合医疗 非营利性
医院
枣庄矿业集团枣庄
山东省枣庄市 综合医疗 非营利性
医院
枣庄矿业集团滕南
山东省济宁市 综合医疗 非营利性
医院
枣庄矿业集团东郊
山东省枣庄市 综合医疗 非营利性
医院
山东国欣颐养集团
山东省淄博市 综合医疗 非营利性
淄博医院
山东国欣颐养集团
山东省淄博市 综合医疗 非营利性
双山医院
山东国欣颐养集团
山东省济南市 综合医疗 非营利性
章丘逸乐医院
兖矿集团公司东滩
山东省济宁市 综合医疗 非营利性
煤矿医院
兖矿集团有限公司
山东省济宁市 综合医疗 非营利性
兴隆庄煤矿医院
山东国欣颐养集团
山东省济宁市 综合医疗 非营利性
邹城鲍店医院
兖州煤业股份有限
公司杨村煤矿职工 山东省济宁市 综合医疗 非营利性
医院
兖州煤业股份有限
公司南屯煤矿职工 山东省济宁市 综合医疗 非营利性
医院
兖州煤业股份有限
公司济宁三号煤矿 山东省济宁市 门诊诊疗 非营利性
卫生所
17
医院名称 经营所在地 主要业务 盈利性质
兖矿技师学院卫生
山东省济宁市 门诊诊疗 非营利性
所
烟台龙矿中心医院 山东省烟台市 综合医疗 非营利性
龙口矿业梁家医院 山东省烟台市 综合医疗 非营利性
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
肥城医院
肥城白庄矿医院 山东省泰安市 综合医疗 非营利性
山东国欣颐养集团
山东省泰安市 综合医疗 非营利性
肥城曹庄矿医院
兖矿新里程总医院 山东省济宁市 综合医疗 非营利性
（2）公司下属医疗机构的情况如下表所示：
医院名称 经营所在地 主要业务 盈利性质
永州潇湘慢性病医院有限
湖南省永州市 肾病专科医院 营利性
公司
攸县维尔医院有限公司 湖南省株洲市 以肾病专科为主的综合医院 营利性
随州华康血液透析中心有
湖北省随州市 肾病专科医院 营利性
限公司
河南省驻马店
驻马店和谐医院有限公司 肾病专科医院 营利性
市
成都康福肾脏病医院有限
四川省成都市 肾病专科医院 营利性
公司
泸州市李时昌中医医院有
四川省泸州市 肾病专科医院 营利性
限公司
淄博昌国医院有限公司 山东省淄博市 癫痫病为特色的综合医院 营利性
平阴县中医医院 山东省济南市 中医综合医院 营利性
合肥东南骨科医院 安徽省合肥市 骨科专科医院 非营利性
安徽合肥东南外科医院 安徽省合肥市 手外科专科医院 非营利性
淄博新华医院有限公司 山东省淄博市 以肾病专科为主的综合医院 营利性
张店区湖田街道新华医药
山东省淄博市 预防保健科 营利性
社区卫生服务站
淄博市张店区人民医院南
山东省淄博市 投资平台 营利性
院有限公司
淄博市张店区人民医院养 老年人及失能人员的日常养护
山东省淄博市 营利性
护院有限公司 服务；康复理疗服务。
以肾病专科、妇科为主的综合
武汉方泰医院有限公司 湖北省武汉市 营利性
医院
18
医院名称 经营所在地 主要业务 盈利性质
东营华健医院有限公司 山东省东营市 肾病专科医院 营利性
湘阴县华雅医院有限公司 湖南省岳阳市 以肾病专科为主的综合医院 营利性
高青县中医医院有限公司 山东省淄博市 中医综合医院 营利性
4、山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限
公司
山东国欣颐养集团药业有限公司成立于 2020 年 12 月 30 日，系山东健康的
全资子公司；山东万通药业有限公司原系曲立红等 3 名自然人持股的公司，2016
年 6 月，山东万通药业有限公司变更为鲁医控股有限公司即山东国欣颐养集团农
业发展有限公司（为山东健康的全资子公司）全资控股的企业。前述公司主要从
事医疗器械、药品的销售、仓储和配送业务，由于历史和政策的原因同发行人子
公司众生医药、山东基匹欧医疗系统有限公司目前从事的业务存在重合的情形。
众生医药、山东基匹欧医疗系统有限公司为新华医疗控股子公司，众生医药
主营业务为药品、医疗器械的批发、配送业务；山东基匹欧医疗系统有限公司主
营业务为医疗器械经营、医院投资与管理、医院管理软件销售等，存在医疗器械
配送类业务。
（二） 对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披
露
公司已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易核查”之“一、关
于同业竞争情况的说明”之“（二）同业竞争的实质性核查”中对同控股股东从
事相同、相似业务的情况做出了合理解释和披露，具体内容如下：
1、山东瑞鑫投资有限公司及其下属企业
山东瑞鑫投资有限公司及其下属企业主要在济南市从事药品零售业务，与发
行人及其子公司目前从事的业务存在明显区别，不存在同业竞争。
2、山东康力医疗器械科技有限公司及其下属企业、山东康之源医疗器械有
限公司
19
山东康力医疗器械科技有限公司为山东健康旗下的托管企业，下属企业包括
山东顺德医用高新制品有限公司、济南舜康医疗器械科技有限公司。山东康力医
疗器械科技有限公司主要从事生产和研制一次性使用医疗器械；济南舜康医疗器
械科技有限公司主要业务为经销山东康力医疗器械科技有限公司的产品；山东顺
德高新医用制品有限公司主要从事护理床生产与销售。山东康力医疗器械科技有
限公司及其子公司与发行人目前从事的业务存在明显区别，不存在实质性同业竞
争。
山东康之源医疗器械有限公司为山东健康的全资子公司，山东康之源医疗器
械有限公司主要从事注射器、输液器、纱布类、无纺布类、骨科、化学试剂的生
产和经营，与发行人及其子公司目前从事的业务存在明显区别，不存在实质同业
竞争。
3、山东健康“康养医疗”板块所控股的医疗机构
发行人下属医疗服务机构与山东健康下属的医疗服务机构不存在实质性的
同业竞争。
（1）特殊的设立背景
山东健康因国有股权和资产的调整划拨而进入医疗服务领域，主要承接了原
山东能源下属矿业集团的矿区医院，该部分矿区医院设立背景主要是为满足煤矿
内部职工及其家属日常的医疗服务、煤矿职工的职业病防治以及发生矿难时的紧
急救助等需求。因此，山东健康下属医疗机构从事医疗服务业务在被划拨进入山
东健康前业已形成，被划拨进入山东健康前后均拥有独立、完整的医疗服务体系
及服务对象，山东健康旗下医疗机构的日常运营独立于发行人。
发行人考虑到自身产品的业务特点，于 2012 年通过收购昌国医院从而进入
医疗服务业务领域，后续通过新设及收购的方式加快在医疗服务行业领域的布局；
发行人进入医疗服务行业时间相对较晚，其收购及新设的医院同山东健康旗下的
医疗服务机构在设立背景方面存在显著差别。
（2）发行人下属医疗机构同控股股东下属医疗机构在资产、人员方面相互
20
独立
发行人下属医疗服务机构同控股股东下属医疗服务机构目前使用的主要经
营场所均系各自依法拥有，不存在共用经营场所的情形。发行人与控股股东下属
医疗服务机构各自独立地拥有开展经营活动所需的有关设施、设备、经营资质、
医务工作者等，不存在共享设施、设备、经营资质、医务工作者的情形。
（3）业务经营方面
1）医院职能定位不同
从历史原因以及业务特点来看，山东健康目前所控制的医疗服务机构主要属
于原山东能源及其下属子公司的矿区医院，主要定位是为内部职工、附近居民提
供日常的医疗服务及矿山事故的医疗救治，控股股东旗下的医疗服务机构均为非
营利性医院，目的是给患者提供全面的基础医疗保障。
发行人主要发展与自己产品具有协同作用的医院。目前发行人已经拥有的骨
科、妇幼和肾病等专科医院，除合肥东南骨科医院、安徽合肥东南外科医院外，
均为营利性医疗服务机构，定位为中高端，目的是为某类特定人群提供品质和规
格相对较高的医疗服务。
2）目标客户群差异
山东健康附属的医院主要建立在各煤矿生产企业所在地；医疗服务具有很强
的地域性特征，其目标客户群体主要为矿山内部职工及其家属以及周边的群众。
发行人投建的医院的目标客户群体为社会居民，且主要是对医疗服务品质有特殊
需求的群体，因此服务的目标客户群体存在差异。
3）服务半径不同
医疗服务作为一种特殊的服务，本身具有较强的地域性。除非疑难杂症或非
常严重的疾病，医疗人群一般就近就医，或者在一定医疗半径内选择相对较好的
医院就医。
除山东国欣颐养集团淄博医院、山东国欣颐养集团双山医院，山东健康下属
21
医院与发行人下属医院位于不同城市，存在明显的医疗半径差异。
山东国欣颐养集团淄博医院、山东国欣颐养集团双山医院虽然与发行人下属
的淄博昌国医院有限公司、淄博新华医院有限公司、张店区湖田街道新华医药社
区卫生服务站、淄博市张店区人民医院南院有限公司、淄博市张店区人民医院养
护院有限公司、高青县中医医院有限公司同位于淄博市，但各家医院目前所处位
置决定了其在医疗服务上存在较大的服务半径区别。山东国欣颐养集团淄博医院
位于淄博市淄川区淄矿路 133 号，山东国欣颐养集团双山医院位于淄博市博山区
双山路 14 号；发行人所属的淄博昌国医院有限公司（淄博市张店区昌国西路 59
号）、淄博新华医院有限公司（淄博市张店区洪沟路 4 号）、张店区湖田街道新华
医药社区卫生服务站（山东省淄博市张店区洪沟路 2 号 B 区）、淄博市张店区人
民医院南院有限公司（山东省淄博市张店区洪沟路 2 号）、淄博市张店区人民医
院养护院有限公司（山东省淄博市张店区洪沟路 2 号）均位于淄博市张店区，高
青县中医医院有限公司位于淄博市高青县（山东省淄博市高青县城北环路 39 号），
与控股股东下属医疗服务机构位于淄博市不同辖区。
综上所述，发行人控股股东山东健康所控制的医疗服务机构在设立背景、资
产、人员、业务经营等方面均存在明显差异，发行人与控股股东山东健康在医疗
服务业务方面不存在实质性同业竞争。
4、山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限
公司
山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公司主要从事医疗器械、
药品的销售、仓储和配送业务，由于历史和政策的原因同发行人子公司众生医药、
山东基匹欧医疗系统有限公司目前从事的业务存在重合的情形。
众生医药、山东基匹欧医疗系统有限公司为新华医疗控股子公司，众生医药
主营业务为药品、医疗器械的批发、配送业务；山东基匹欧医疗系统有限公司主
营业务为医疗器械经营、医院投资与管理、医院管理软件销售等，存在医疗器械
配送类业务。最近一年一期，众生医药、山东基匹欧医疗系统有限公司实现的净
利润合计仅占发行人净利润 2.77%、1.76%，占比较低。
22
（三） 对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争
的具体措施及时限
公司已在《尽职调查报告》“第四节 同业竞争与关联交易核查”之“一、关
于同业竞争情况的说明”之“（三）避免同业竞争的承诺”中，披露了控股股东
山东健康就解决已存在或可能存在的同业竞争的措施及时限，具体内容如下：
“一、就山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公司与新华医
疗存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自
本函生效之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符
合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（一）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让（包括相关资产转让予无关联第三方）或
其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
（二）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易（包括相关资产转让
予无关联第三方）等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档
次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
（三）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
二、除新华医疗外，本公司在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前
不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务
相同业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医
23
疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照
前述承诺履行不竞争的义务。
三、除上述情形外，本公司及本公司下属企业目前不存在从事对新华医疗主
营业务构成实质性竞争的业务活动；本公司及本公司下属企业未来将不采取任何
行为或措施从事对新华医疗主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本
公司下属企业未来可能与新华医疗在主营业务方面发生实质性同业竞争或与新
华医疗发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生
实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可
能发生的实质性同业竞争。
上述承诺自本公司作为新华医疗直接或间接控股股东的整个期间持续有
效。”。
（四） 募投项目是否新增同业竞争
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 128,356.43 万元，该等募集资金
在扣除发行费用后拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
基于柔性加工生产线的智能制造
1 36,850.00 28,023.81
及配套项目
高端精密微创手术器械生产扩建
2 22,202.00 20,872.59
项目
制药小容量制剂智能化生产装备
3 17,120.28 15,329.23
产业化项目
新华医疗高端医疗装备研发检验
4 13,988.20 13,052.94
检测中心项目
高性能放射治疗设备及医学影像
5 7,482.20 6,686.67
产品产业化建设项目
6 实验室系列产品产业化项目 7,557.32 6,391.19
7 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 143,200.00 128,356.43
发行人本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，与山东健康及其下属
24
企业主营业务不同；本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场
竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。项目实施后，
不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独立性。
（五） 是否违反其公开承诺
山东健康在成为公司控股股东时，于 2020 年 9 月 14 日出具承诺函，承诺：
“除新华医疗外，颐养集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存
在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同
业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专
科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述
承诺履行不竞争的义务。”。
截至本反馈意见回复出具日，山东健康履行了其避免同业竞争的承诺，不存
在违反其公开承诺的情形。
（六） 独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表意见
2022 年 3 月 18 日，发行人独立董事对发行人同业竞争事项发表的意见如
下：“自山东健康成为新华医疗控股股东以来，山东健康切实履行其出具的关于
避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。截至本
独立意见出具日，由于国有企业股权（资产）划转、托管等原因，山东健康下属
企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公司与公司下属企业淄
博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司存在有一定程度的同业竞争，
但基于淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司实现的净利润合计
仅占公司净利润 2.77%（2020 年度）、1.76%（2021 年 1-9 月份），占比较低，上
述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响，不会损害公司中小股东的利
益。
同时，公司控股股东已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应
措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小
25
股东的利益。”
（七） 是否损害申请人及中小投资者的利益
结合上述承诺履行的程序和信息披露情况，发行人控股股东山东健康不存在
违反关于避免同业竞争的承诺的情形，由于国有企业股权（资产）划转、托管等
原因，山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公
司与公司下属企业淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司存在有
一定程度的同业竞争，但基于淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限
公司实现的净利润合计仅占发行人净利润 2.77%（2020 年度）、1.76%（2021 年
1-9 月份），占比较低，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响，不
会损害公司中小股东的利益。
同时，公司控股股东已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应
措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小
股东的利益。
（八） 是否构成本次发行的实质障碍
综上，公司控股股东山东健康不存在违反其作出的避免同业竞争承诺的情形；
山东健康已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、
可行性；山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限
公司与公司下属企业淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司存在
业务重合不构成本次发行的实质障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、 通过互联网等公开渠道查询公司控股股东山东健康及其所控制企业的经
营范围，主要经营业务等情况；
2、 访谈企业主要管理人员，了解公司控股股东及其所控制企业的相关业务
和经营情况；
26
3、 取得了公司控股股东山东健康出具的避免同业竞争的承诺函；
4、 查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，核查募投项目是否存在新增
同业竞争；
5、 取得独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立
意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、 对于发行人与控股股东存在相同、相似业务的情况，发行人已做出合理
解释并进行信息披露；
2、 对于发行人与控股股东已存在或可能存在的同业竞争的情况，发行人已
披露解决同业竞争的具体措施及时限；
3、 发行人本次发行募集资金项目不会新增同业竞争；
4、 山东健康履行了其避免同业竞争的承诺，不存在违反其公开承诺的情形；
5、 发行人独立董事已对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
发表意见；
6、 山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限
公司与公司下属企业淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司存在
业务重合系国有企业股权（资产）划转、托管等原因造成；该等业务产生利润占
比较低；发行人控股股东履行了其已作出的避免同业竞争的承诺，并已就未来进
一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、可行性，不存在损
害发行人及中小投资者的利益的情形；
7、 公司控股股东山东健康不存在违反其作出的避免同业竞争承诺的情形；
山东健康已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，相应措施具有有效性、
可行性；山东健康下属企业山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限
公司与公司下属企业淄博众生医药有限公司、山东基匹欧医疗系统有限公司存在
业务重合不构成本次发行的实质障碍。
27
5.根据申报材料，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人补充披露报
告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最
近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴
责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）发行人及其重要子公司报告期内受到的食品药品管理等方面的行政
处罚事项具体情况如下：
1、2021 年 10 月 26 日，新华医疗收到山东省药品监督管理局下发的鲁药监
处罚〔2021〕X307 号《山东省药品监督管理局行政处罚决定书》，认为新华医疗
生产的手术无影灯经国家食品药品监督管理局杭州医疗器械质量监督检验中心
检验、山东省医疗器械和药品包装检验研究院复检，“中心照度”项不符合强制
性标准 YY0627-2008 和鲁械注准 20202010253《手术无影灯产品技术要求》的规
定，“总辐照度”项不符合鲁械注准 20202010253《手术无影灯产品技术要求》的
规定；违反了《医疗器械监督管理条例》（2017 年 5 月修订）第二十四条第一款，
依据《医疗器械监督管理条例》（2017 年 5 月修订）第六十六条第一款第（一）
项对新华医疗处罚款 20 万元。
根据《山东省食品药品行政处罚裁量基准（医疗器械）（2021.6）》规定的行
政处罚裁量范围，“……货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 20 倍以
下罚款”，处罚标准中属于“从轻”的范围为：“……货值金额 1 万元以上的：货
值金额 5 倍以上 9.5 倍以下罚款”；本次被抽样的手术无影灯货值金额为 2.5 万
元，行政处罚金额为货值金额的 8 倍即 20 万元，属于处罚标准中“从轻”的范
围，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
28
对于该行政处罚，公司领导高度重视，立即成立专项工作组，公司党委书记、
董事长、总经理任组长，亲自部署落实以下措施：1）对所有上市销售、使用的
13 台 SMart-R40plus 手术无影灯的巡检排查和现场检测确认，排查结果均符合行
业标准及产品技术要求；2）进行质量体系自查，下发《纠正/预防措施处理单》，
制造部、技术部、销售部分别进行了一系列的纠正和纠正措施；3）从设计开发
源头对产品进行调查评估，形成了《风险分析报告》。
综上，发行人该行政处罚的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
发行人已足额缴纳罚款，并已完成整改。上述行为不构成重大违法行为，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、2018 年 4 月 28 日，众生医药收到淄博市周村区食品药品监督管理局下
发的（淄周）食药监处罚〔2018〕3 号《行政处罚决定书》，认为众生医药销售经
检验不合格“桃仁”（生产企业：河北济鑫堂药业有限公司，批号：161001682）；
违反了《中华人民共和国药品管理法（2015）》第四十九条第一款。按《中华人
民共和国药品管理法（2015）》第七十四条、《中华人民共和国药品管理法实施条
例(2016 修订)》第七十五条规定处没收违法所得 1,714.24 元。
《中华人民共和国药品管理法（2015）》第七十四条规定，“生产、销售劣药
的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额
一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准
证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许
可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据淄博市周村区食品药品监督管理局 2018 年 11 月 7 日出具的《淄博众生
医药有限公司销售药品说明》，经淄博市周村区食品药品监督管理局立案调查，
有充分证据证明众生医药不知所售药品是劣药，依据《中华人民共和国药品管理
法实施条例(2016 修订)》第七十五条，众生医药受到的违法处罚为没收违法所得，
而免除其他行政处罚。
针对上述行政处罚决定，众生医药立即进行了整改，对该供应商列为不合格
供应商，停止采购业务，停止该品种的销售。加强中药饮片验收人员培训，对不
29
合格中药饮片做到发现一笔、拒收一笔；切实做好采购入库关。
综上，众生医药上述行为受到的处罚较轻；众生医药已足额上缴违法所得，
并已完成整改。上述行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、2018 年 3 月 29 日，上海泰美收到上海市静安区市场监督管理局下发的
沪监管静案处字〔2018〕第 06201800249 号《上海市静安区市场监督管理局行政
处罚决定书》，认为：上海泰美仓库内有 2 件于 2017 年 6 月向蒂捷欧医疗器械贸
易（上海）有限公司购进的标示为 01EP-XL 的产品外包装无中文标签，违反了
《医疗器械监督管理条例》（2017 年 5 月修订）第四十二条第二款，未发现上海
泰美存在可以从轻或从重处罚的情节，对上海泰美处以适中处罚，依据《医疗器
械监督管理条例》（2017 年 5 月修订）第六十七条第（二）项，对上海泰美处以
15,000 元的罚款。
根据《医疗器械监督管理条例》（2017 年 5 月修订）第六十七条第（二）项
的规定，“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令
改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发
证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：……生产、经营说明书、
标签不符合本条例规定的医疗器械的”。
针对上述行政处罚，上海泰美已进行了整改。
综上，上海泰美上述违法行为罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；上海泰美已足额缴纳罚款，并已完成整改。上述行为不构
成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
除上述情形外，报告期内，发行人及其重要子公司不存在其他食品药品管理
等方面的行政处罚事项。
（二）发行人及其重要子公司报告期内受到的安全生产监督方面的行政处
罚事项具体情况如下：
1、2021 年 3 月 8 日，上海远跃收到子洲县市场监督管理局下发的（子）市
30
监罚告字〔2021〕2 号《行政处罚告知书》，认为上海远跃在陕西省天芪生物科技
有限公司安装的 5 台压力容器在施工前未书面告知负责特种设备安装安全监督
管理部门且收到责令限期改正指令书逾期仍未改正；违反了《中华人民共和国特
种设备安全法》第二十三条的规定；依据《中华人民共和国特种设备安全法》第
七十八条的规定，对上海远跃处以罚款 20,000 元的处罚。
《中华人民共和国特种设备安全法》第七十八条规定：违反本法规定，特种
设备安装、改造、修理的施工单位在施工前未书面告知负责特种设备安全监督管
理的部门即行施工的，或者在验收后三十日内未将相关技术资料和文件移交特种
设备使用单位的，责令限期改正；逾期未改正的，处一万元以上十万元以下罚款。
针对上述行政处罚，上海远跃已采取了整改措施，进一步完善了压力设备发
货和现场安装、加强现场管理等制度。
综上，上海远跃上述违法行为的罚款金额接近罚款金额范围的下限，且相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；上海远跃已足额缴纳罚款，并已完
成整改。上述行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形。
2、2021 年 8 月 25 日，新华莎罗雅收到淄博市周村应急管理局下发的周应
急罚〔2021〕4Z24 号《行政处罚决定书》，认为新华莎罗雅存在成品仓库（甲类
厂房）手动火灾报警按钮不防爆的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十
六条第二项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》 鲁应急发〔2019〕
72 号）第 86 条第 1 档次的规定，对新华莎罗雅处以罚款 4,000 元的处罚；新华
莎罗雅已将上述罚款上缴。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十六条的规定，“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正
的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、
31
检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。
《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）（2019）》第 86 条规定的
第 1 档次违法情节包括：有 1-2 台（套）安全设备的安装、使用、检测、改造和
报废不符合国家标准或者行业标准的；处罚标准：责令限期改正，可以处一万元
以下的罚款……。
针对上述行政处罚，新华莎罗雅已采取了整改措施，按照有关消防安全的要
求，对相关消防设施进行了改造。
综上，新华莎罗雅上述违法行为罚款金额较小，属于处罚较轻的档次，且相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；新华莎罗雅已足额缴纳罚款，并
在规定期限内完成整改。上述行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。
除上述情形外，报告期内，发行人及其重要子公司不存在其他安全生产监督
方面的行政处罚事项。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人董事、高管信息调查表，发行人公开披露的文件，并检索信用中
国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、
证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会山
东 监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/shandong ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人现任
董事及高级管理人员不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚或最近 12
个月受到过交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况
根据发行人董事、高管信息调查表，发行人公开披露的文件，并检索国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
32
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公
布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、
12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、
中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 山 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员
均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其重要子公司收到的行政处罚决定书、缴款凭证及相关
整改措施说明；
2、就现任董事、高管检索了信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国
证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 山 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站；
3、就现任董事、高管检索了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ zxgk.court.gov.cn/zhzxgk ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 公 布 与 查 询 网 站
（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、12309 中国
检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国证监
会 网 站 （ www.csrc.gov.cn/pub/newsite ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 山 东 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/shandong）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深
33
圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站；
4、查阅董事、高管填写的信息调查表；
5、查阅发行人公开披露的公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，发行人及其重要子公司受到过食品药品管理部门和安全生产
监督部门的部分行政处罚，该等行政处罚均不构成因重大违法行为而受到的处罚，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人及其重要子公司
已就上述行为进行了整改；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，最近
12 个月未受到过交易所公开谴责；
3、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。
6.根据申报材料，报告期内，申请人存在未决诉讼。请申请人就尚未了结的
重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较
大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判
决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的
影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
34
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈回复出具之日，对发行人及其重要子公司产生较大影响的诉讼或
仲裁事项（1,000 万元以上）情况如下：
涉案金额 当事人 诉讼（仲 是否形成
诉讼（仲裁）基本情况
（万元） 身份 裁）进展 预计负债
38,005.37 万
二审已受
发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案 元及延迟支 原告 否
理
付的利息
发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公
一审审理
司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、 4,440.61 被告 否
中
邵成国股权转让纠纷案
（一）发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案
1、基本情况及诉讼或仲裁请求
英德装备 2016 年度业绩未达预期，根据新华医疗（原告）与隋涌、苏晓东、
邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡平等 9 名自然人（以下
简称“隋涌等 9 名自然人”“被告”）签订的《利润补偿协议》，隋涌等 9 名自然
人未按时履行 2016 年度业绩补偿义务。2017 年 6 月，公司依法向法院提起诉讼，
通过法律途径维护公司权益。2018 年 7 月，公司收到山东省高级人民法院下发
的《受理案件通知书》（案号：（2018）鲁民初 103 号）。
公司诉讼请求如下：
隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡平
等 9 名自然人与发行人于 2014 年 4 月 18 日签订《发行股份及支付现金购买资
产的利润预测补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定被告按照原告聘请的具
有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损
益前后归属于目标公司英德装备净利润较低者计算向原告作出业绩补偿。根据会
计师事务所出具的《专项审核报告》，2016 年英德装备扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为-5,057.83 万元，该年业绩承诺金额为 4,580 万元，未
完成业绩指标金额 9,637.83 万元。按照《补偿协议》第 6.1 条的约定，补偿金额
35
＝（英德公司 100％股权当期承诺净利润数－英德公司 100％股权当期实现净利
润数）×2＝19,275.66 万元；2017 年英德装备归属于母公司所有者的净利润为-
4,684.86 万元，该年业绩承诺金额为 4,680 万元，未完成业绩指标金额 9,364.86
万元。按照《补偿协议》第 6.1 条的约定，补偿金额＝（英德公司 100％股权当
期承诺净利润数－英德公司 100％股权当期实现净利润数）×2＝18,729.72 万元。
2016 年度、2017 年度合计业绩补偿额为 38,005.37 万元。
按照《补偿协议》第 6.2.1 条的约定，被告应支付的比例为其所持英德装备
股权占被告合计持有的英德装备股权的比例，各被告应支付补偿款金额为补偿金
额总额乘以各自应承担比例；延迟支付利息按照未付部分利润补偿款每日万分之
五计算；按照 6.2.5 条的约定，各被告对上述补偿金及利息承担连带赔偿责任。
2、山东省高级人民法院一审判决情况
2019 年 8 月 15 日，发行人收到山东省高级人民法院（2018）鲁民初 103 号
《民事判决书》，山东省高级人民法院认为原告要求被告支付业绩补偿款的请求
成立，但因其实际参与管理经营，对业绩下滑负有相应的责任，依据公平合理原
则，山东省高级人民法院对隋涌等 9 名自然人所承担的赔偿责任予以酌定，判令
隋涌等 9 名自然人于本判决生效之日起十日内支付原告新华医疗 2016 年度、
2017 年度利润补偿款合计 13,301.88 万元（其中 2016 年度 6,746.48 万元，2017
年度 6,555.40 万元）以及延迟支付的利息（按照未付利润补偿款部分每日万分之
五的比例支付）。
3、案件的最新进展情况
2019 年 8 月 22 日，公司向山东省高级人民法院递交上诉状，上诉于最高人
民法院。上述的诉讼请求如下：
（1）撤销一审判决第一项至第九项，依法改判如下：
判令被上诉人隋涌等 9 名自然人支付上诉人 2016 年和 2017 年利润补偿款
合计 38,005.37 万元,并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的
利息；
36
（2）维持一审判决第十项内容；
（3）本案一审诉讼费、二审上诉费均由被上诉人承担。
2019 年 12 月 12 日，公司披露公告，公司于近日收到最高人民法院下发的
立案信息通知，通知显示，该案件已被最高人民法院立案受理，案号为（2019）
最高法民终 2017 号。截至本反馈回复出具之日，上述案件的开庭时间尚不能确
定。
（二）发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王
贺、张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案
1、基本情况及诉讼或仲裁请求
2021 年 1 月 27 日，上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张
维岳、颜志红、邵成国向上海市青浦区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法
院判令公司继续履行与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张维
岳、颜志红、邵成国于 2013 年 6 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产
的框架协议》，以人民币 17,640,000 元、5,762,400 元、2,900,800 元、2,900,800 元、
2,900,800 元、2,900,800 元、2,077,600 元的价格分别受让上海冠旺投资管理有限
公司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、邵成国所持有的上海远跃股权并
分别向上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、邵
成国支付违约金人民币 1,764,000 元、576,240 元、290,080 元、290,080 元、290,080
元、290,080 元、207,760 元；判令发行人与上海远跃共同向王波支付 2013-2015
年度非经常性损益奖励金 3,614,600 元并自 2018 年 1 月 1 日起支付相应利息供
王波及纳入奖励范围的高管分配。
2、案件的最新进展情况
上述案件已于 2021 年 3 月 26 日开庭一次，并于 2021 年 5 月 18 日进行证
据交换，目前本案正在一审审理中。
37
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）上述诉讼或仲裁事项对申请人生产经营不构成重大不利影响
1、发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案
（1）公司作为原告已对相关资产申请冻结，并对商誉全额计提减值损失，
财务上已做相应处理
截至 2021 年 9 月 30 日，隋涌等 9 名自然人持有的全部新华医疗股票的公允
价值为 7,580.33 万元、持有的 12.16%的英德装备股权的公允价值为 2,882.41 万
元，合计 10,462.74 万元，上述资产已经冻结；同时，上述资产于财务上已全额
计提商誉减值损失。
（2）根据一审民事判决书，发行人已胜诉，二审上诉为争取更多的诉讼赔
偿
根据一审民事判决书，判令隋涌等 9 名自然人于本判决生效之日起十日内支
付原告新华医疗 2016 年度、2017 年度利润补偿款合计 13,301.88 万元，二审上
诉为争取更多的诉讼赔偿，因此不会对发行人造成重大不利影响。
2、发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、
张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案
（1）发行人根据代理律师意见谨慎分析，本案败诉的可能性较低
根据上海瀛泰律师事务所代理律师为此案出具的代理意见，发行人谨慎分析
该案件未导致发行人承担现时义务，且相关经济利益流出企业的可能性不超过
50%，代理意见详见本回复问题 13 之“二、补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分”。
（2）诉讼或仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人净资产为 516,258.94 万元，该诉讼涉案金额
为 4,440.61 万元，占净资产比例为 0.86%，占比较低，因此对发行人生产经营不
38
会产生重大不利影响。
（二）募投项目的实施主体不涉及英德装备、上海远跃诉讼相关的公司
本次募投项目的实施主体不涉及英德装备、上海远跃等诉讼相关公司，因此
不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上，结合上述诉讼的性质、争议或执行标的金额，该等案件不会对发行人
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，如若败诉不会对发行人生产经营
及募投项目的实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
（一）发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案
针对发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案，申请人履行的信息披露义务如
下：
序号 公告日期 公告标题 公告主要内容
收到淄博高新技术产业开发区
人民法院出具的《受理案件通知
书》(2017)鲁 0391 民初 982 号、
《 受 理 案 件 通 知 书 》 (2017) 鲁
0391 民初 983 号、《受理案件通
关于 2016 年度业绩补偿进展情况的
1 2017/6/17 知书》(2017)鲁 0391 民初 984 号、
公告
《 受 理 案 件 通 知 书 》 (2017) 鲁
0391 民初 985 号、受理案件通知
书》(2017)鲁 0391 民初 986 号、
受理案件通知书》(2017)鲁 0391
民初 987 号。
收到山东省淄博市中级人民法
院出具的《受理案件通知书》
关于 2016 年度业绩补偿进展情况的 (2017)鲁 03 民初 124 号、《受理
2 2017/6/22
公告 案件通知书》(2017)鲁 03 民初
125 号 、《 受 理 案 件 通 知 书 》
(2017)鲁 03 民初 126 号。
收到山东省高级人民法院下发
关于 2016 年度业绩补偿款诉讼情况
3 2018/3/2 的民事裁定书[（2018）鲁民辖终
的进展公告
50 号-52 号]
39
序号 公告日期 公告标题 公告主要内容
收到山东省高级人民法院下发
关于 2016 年度业绩补偿款诉讼情况
4 2018/7/10 的《受理案件通知书》[案号：
的进展公告
（2018）鲁民初 103 号]
关于成都英德生物医药装备技术有 收到山东省高级人民法院签发
5 2019/8/15 限公司业绩补偿款诉讼情况的进展 的《民事判决书》[（2018）鲁民
公告 初 103 号]
关于成都英德生物医药装备技术有 收到山东省高级人民法院签发
6 2019/8/15 限公司业绩补偿款诉讼进展情况的 的《民事判决书》[（2018）鲁民
补充公告 初 103 号]
关于成都英德生物医药装备技术有 公司向山东省高级人民法院递
7 2019/12/12 限公司业绩补偿款诉讼情况的进展 交上诉状，上诉于最高人民法院
公告 并受理
8 2020/4/18 2019 年年度报告 说明重大诉讼、仲裁事项
9 2021/4/30 2020 年年度报告 说明重大诉讼、仲裁事项
10 2021/8/26 2021 年半年度报告 说明重大诉讼、仲裁事项
因此，针对发行人与隋涌等 9 名自然人合同纠纷案，发行人及时履行了信息
披露义务。
（二）发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王
贺、张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案
关于发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、
张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案，涉案金额为 4,440.61 万元，占 2020
年末经审计净资产的比例为 0.91%，未超过最近一期经审计净资产绝对值 10%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 11.1.1 条规定：“上
市公司应当及时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金
额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”；第 11.1.2 条规定：
40
“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条
所述标准的，适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳
入累计计算范围”。
因此，发行人、上海远跃与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王
贺、张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案未达到《上海证券交易所股票上市
规则》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈回复出具之日，申请人各项生产经营活动正常开展，上述尚未了
结的诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目产生重大不利影响，不会构成本
次再融资的法律障碍。
五、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人诉讼相关的案件材料，包括起诉书、判决书等；
2、查阅了发行人相关定期报告以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告；
3、查询了中国裁判文书网、中国执行信息网公示信息等，对发行人报告期
内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；
4、查阅了上海瀛泰律师事务所代理律师出具的代理意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人已说明申请人及重要子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的具
体情况；
2、发行人未了结诉讼或仲裁不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展
产生较大影响，不会对发行人生产经营及募投项目的实施产生重大不利影响；
41
3、申请人已及时履行相应的信息披露义务；
4、申请人上述案件不构成本次再融资的法律障碍。
7.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款的规定，“本法所
称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“本条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
报告期内，公司及子公司未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
二、报告期期内，发行人不存在房地产开发项目
公司的主营业务包括医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大业务板
块，主要产品为感染控制设备、放疗及影像设备、手术室设备及手术器械、口腔
设备及耗材、体外诊断试剂及仪器、制药工程及机械设备等。报告期内，公司及
子公司未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项
目。
42
三、报告期内，发行人不存在房地产业务收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 720,192.83 97.92% 899,403.11 98.29% 861,924.80 98.32% 999,532.58 97.20%
其他业务收入 15,295.90 2.08% 15,692.93 1.71% 14,751.31 1.68% 28,831.32 2.80%
合计 735,488.73 100.00% 915,096.04 100.00% 876,676.11 100.00% 1,028,363.90 100.00%
其中，按产品划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗器械制造产品 253,350.88 35.18% 294,350.27 32.73% 257,889.16 29.92% 225,313.06 22.54%
医疗商贸产品 337,006.12 46.79% 429,216.52 47.72% 436,344.74 50.62% 632,945.60 63.32%
制药装备产品 74,334.53 10.32% 106,890.41 11.88% 107,257.09 12.44% 87,388.54 8.74%
医疗服务 55,501.30 7.71% 68,945.91 7.67% 60,433.81 7.01% 53,885.39 5.39%
合计 720,192.83 100.00% 899,403.11 100.00% 861,924.80 100.00% 999,532.58 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均在 97%以上，主营业务包括
医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大业务板块；其他业务收入占比较
小，主要为售后服务以及代购代销产品收入，不存在房地产业务收入。
四、经营范围未包含房地产开发
截至本反馈回复出具之日，公司及子公司（包括下属非企业单位）经营范围
均不包含房地产开发，具体经营范围如下：
43
是否包含
序号 公司名称 经营范围
房地产开发
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销
售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险
化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。一般项目：第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器
山东新华医疗器械股份有限 销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪
1 否
公司 器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备
制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；
教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制
品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销
售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售
医疗器械的研发、销售；以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
2 淄博弘新医疗科技有限公司 否
存款、集资融资、代客理财等金融业务）
3 山东弘华投资有限公司 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 否
安徽新华宜生健康产业有限 一类、二类、三类医疗器械销售；医疗技术开发、技术推广、技术服务及信息咨询；企业管理及咨询；软件的
4 否
公司 销售；医疗器械的安装、调试、技术咨询、技术服务、售后维修服务
预防保健科、内科、外科、妇产科（妇科专业、计划生育专业）、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳
鼻咽喉科、口腔科、皮肤科（皮肤病专业）、医疗美容科（美容外科）、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻
5 武汉方泰医院有限公司 否
醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断业、心电诊断专业）、中医科、中西医结
合科；停车场服务
6 东营华健医院有限公司 医疗服务 否
医疗器械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集成，医疗
山东新华医疗（上海）有限
7 器械经营，化工原料及产品（除危险化学品，烟花爆竹，易制毒化学品，民用爆炸物品）、电子产品、机械设 否
公司
备、计算机软硬件、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务
许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输。一般项目：第一类医疗器械、第二类医疗器械的批发、进出
8 上海泰美医疗器械有限公司 口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，体育用品、眼镜、日用百货、计算机软硬件的批发，商务 否
信息咨询，国内货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），机械设备维修，自有设备租赁
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查，不得从事
上海泰之脉医疗器械有限公 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；工程管理服务；在医疗器械科技专业领域内从
9 否
司 事技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；企业管理；仓储设备租赁服务；医疗设备租赁。许可项目：第三类医疗器械经营
泰美（上海）医疗用品有限 医疗器械的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易代理，区内商业性简单加工及
10 否
公司 商品展示，贸易咨询服务
44
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
山东新华泰康医疗技术有限
11 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售； 否
公司
货物进出口；技术进出口。许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售
从事医疗器械（一类、二类、三类）（详见医疗器械经营企业许可证）的批发、进出口，商务信息咨询，市场
12 上海秉程医疗器械有限公司 营销策划，在生物科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉 否
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
上海新华泰康生物技术有限 生物技术领域内的技术开发、技术咨询及技术服务，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、实验设
13 否
公司 备（除特种）及零部件生产、加工、销售、安装及维修服务，塑料制品加工及销售，医疗器械经营
一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分
山东新华医用环保设备有限
14 离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销 否
公司
售；机械设备研发。许可项目：各类工程建设活动
新华泰康投资控股（北京）
15 投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询 否
有限公司
医学检验技术咨询、技术服务；医疗器械的制造、销售；体外诊断试剂的销售、技术服务、技术咨询；医疗设
山东新华医学检验技术有限
16 备租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；软件开发；建筑装 否
公司
修装饰工程
预防保健科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、内分泌专业、老年病专
业、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、儿科、眼科、口腔科、牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔粘
17 淄博新华医院有限公司 膜病专业、儿童口腔专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、预防口腔专业、麻醉科、医学检验科、临床体液血 否
液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业、医学影像科、X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专
业、中医科
淄博市张店区人民医院南院
18 综合医院服务；老年人养护服务；健康管理信息咨询；医疗技术咨询、技术服务 否
有限公司
淄博市张店区人民医院养护
19 老年人及失能人员的日常养护服务；康复理疗服务 否
院有限公司
上海新华瑞思医疗科技有限 从事生物医学工程、医疗器械领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事疝修补补片和医用海
20 否
公司 绵敷料的生产，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械经营
II、III 类：6815 注射穿刺器械、6831 医用 X 射线附属设备及部件销售、6832 医用高能射线设备、6833 医用核
山东新华奇林软件技术有限
21 素设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866 医用高分子材料及制品、6870 软件销售、维修、租 否
公司
赁、技术咨询；计算机软件、硬件开发、生产、销售
医疗设备研发；医疗器械的生产;销售：计算机软件及其它新技术产品的研发；计算机软件、硬件的销售及相
22 成都奇林科技有限责任公司 否
关技术咨询；货物进出口
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；货物进出口；技术进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术
上海新华欣诺生物技术有限 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备、实验室设备、包装材料、化工产品及原料（除危险化学
23 否
公司 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售；制药专用设备制造；制药专用设备销
售；普通机械设备安装服务
45
24 苏州远跃工程科技有限公司 制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食品自动化工程的施工及工程技术服务 否
医疗器械、药品生产及销售、售后服务；生物制品（限诊断药品）销售；实验室耗材生产、销售（危险化学品
长春博迅生物技术有限责任
25 和需取得前置审批的医疗器械除外）；生物技术、医疗器械的开发、技术转让、技术服务；医疗设备租赁服 否
公司
务；自有房屋租赁；技术及贸易进出口；图书零售服务
长春博迅生物制品销售有限
26 生物制品、体外诊断试剂、临床检验分析仪器销售；实验室耗材销售；医疗设备租赁服务 否
责任公司
生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件，机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业
27 上海远跃制药机械有限公司 否
务
苏州浙远自动化工程技术有
28 弱电系统、自动化控制系统工程的设计、研发、销售、工程实施及机电设备安装；销售：仪表、阀门及软件 否
限公司
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。一
般项目：生物材料、高分子材料领域内的技术开发、技术咨询以及技术转让；第一类医疗器械生产，第一类医
29 上海天清生物材料有限公司 否
疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、纺织原料、高分子复合材料、高分子材料、生物材料（除医疗器械）的销售；非居住房地产租赁
生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装，生物制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房
成都英德生物医药装备技术
30 的安装及自动化控制与软件的集成；工程设计、工程施工，装饰装修；机电设备安装；货物、技术、设备的进 否
有限公司
出口业务；机电工程施工总承包，电子与建筑智能化工程设计与施工
制药专用设备制造、设计、安装、销售、维修、改造及技术服务，压力管道设计和制药专用设备的仪器仪表、
成都英德生物医药设备有限
31 配件、装置的销售；低压成套设备组装、制造、销售，压力管道安装，压力容器设计、制造、销售及安装；货 否
公司
物及技术进出口
智能化系统、空调系统、医药设备的安装；生物过程技术的反应系统、分离系统和生物工程、医药工程的设计
32 成都英德生物工程有限公司 和技术服务；生物过程技术反应、分离系统的研发；生物制药装置及仪器、配件的生产制造及销售（工业行业 否
另设分支机构经营或另选经营场地经营）；生物工程技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；专利服务
微生物、动物、植物、昆虫细胞培养的技术咨询，技术服务，技术转让；生物科学技术的过程装置装备、仪器
33 常州英德生物科技有限公司 否
及相关分析测试仪器的研发，制造，销售
山东新华肾病医疗投资有限 以自有资金对医药、医疗服务行业投资及咨询服务；医疗器械的租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
34 否
公司 存款、融资担保、代客理财等金融业务）、安装、维修、销售
北京新华康晟健康管理服务 健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；技术咨询、技术开发、技术转让；零售电子产品；销
35 否
有限公司 售日用品、医疗器械、水处理设备；企业管理；机械设备租赁
山西省内医疗机构的管理；医疗器械、电子产品、五金交电的销售；机械设备、医疗设备的租赁、安装、维
36 山西新明医院管理有限公司 否
修；医疗技术开发、技术推广、技术信息咨询
37 菏泽福慈医疗投资有限公司 对医疗机构及老年养护服务产业项目的投资、管理、咨询；一类、二类医疗器械的销售 否
预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；内分泌专业；老年病专
38 高青县中医医院有限公司 业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/妇产科；妇科 否
专业；产科专业；计划生育专业；优生学专业/儿科；新生儿专业；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿肾病
46
专业；小儿内分泌专业；小儿免疫专业/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病
专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；预防口腔专业/皮肤
科；皮肤病专业；性传播疾病专业/急诊医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专
业；临床免疫、血清学专业/医学影像科：X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电
及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；皮肤科专业；眼科专业；耳鼻
咽喉科专业；口腔科专业；骨伤科专业；肛肠科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专
业；急诊科专业；预防保健科专业
济南新华医院投资管理有限
39 以自有资金对医疗行业进行投资并运营管理；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；房屋、设备租赁 否
公司
销售第三类医疗器械；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；技术开发、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化
北京威泰科生物技术有限公
40 学品及一类易致毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、工艺品；货物进出 否
司
口、代理进出口、技术进出口；租赁机械设备（不含汽车租赁）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品
（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳、预包装食品、保健食品、初级农
产品、土产杂品、鞋帽、乳制品、散装食品、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；一类医疗器械产品、玻璃仪器（不
含医疗器械）、医药化学原料（不含危险、易制毒化学品）、计划生育用品、化妆品、日用百货、洗涤用品、消
41 淄博众生医药有限公司 否
杀用品、环境监测设备、五金产品、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、药品
包装材料和容器销售；内科、中医科（以上两项限分支机构经营）；仓储服务（不含危险品）；场地、房屋租
赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议会展服务；企业营销策划；医疗器械安装、维修、租赁服
务；普通货物运输
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；食
沂源县广绩堂医药连锁有限 品、保健食品、消毒用品（易制毒、监控、危险化学品除外）、健身器材、洗化用品、日用百货、农副产品、
42 否
公司 办公用品、家用电器、劳保用品、玻璃仪器、服装、孕婴用品、工艺品（象牙制品除外）、文体用品、橡塑制
品、纺织品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械销售
淄博医保药品零售超市有限
43 零售处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） 否
公司
许可项目：第三类医疗器械经营；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；消毒器械销售。一般项目：第
二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品
销售；玻璃仪器销售；卫生用杀虫剂销售；环境监测专用仪器仪表销售；五金产品批发；家用电器销售；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；包装材料及制品销售；木制容器销售；纸制品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
44 淄博利生药业有限责任公司 产租赁；广告设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；健康咨 否
询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；医疗设备租赁；专用设备修理；保健食品
（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用
途配方食品销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；医用口罩零
售；医护人员防护用品批发；食用农产品批发；咨询策划服务
47
聚丙烯塑料薄膜、聚乙烯塑料薄膜生产销售；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
45 上海盛本包装材料有限公司 否
品、易制毒化学品）、塑料制品、机械设备及配件批发零售；塑料薄膜应用技术研发、服务
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、床梁软轴固定器、转接器、J
46 新华手术器械有限公司 否
型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、消毒产品销售
按照监管规定，以自有资金对医药、医疗服务行业未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资(未经金融
山东新华昌国医院投资管理
47 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);对所投资医院进行经营管理；房屋、办 否
有限公司
公设备、医疗设备租赁
48 淄博昌国医院有限公司 综合医院 否
医疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算机软件的开发、销售；医疗
49 山东神思医疗设备有限公司 否
器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进出口
医疗器械经营；医院投资及管理；医院管理软件销售；药品经营；常温保存保健食品销售；批发预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；办公家具及办公用品、计算机软硬件及配件、电子产品、健身器械、日用百
山东基匹欧医疗系统有限公
50 货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）销售；租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、 否
司
技术服务、安装、检测、维修服务；医疗信息咨询；环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及相关配
件技术服务及销售
山东新华莎罗雅生物技术有 研发、生产、销售消毒剂、抗（抑）菌制剂（栓剂和皂基除外）、洗手液（皂）、清洁剂、洗涤剂、化妆品、医
51 否
限公司 疗器械、湿纸巾，销售相关液体分配器，并提供售后服务；包装服务；货物及技术进出口
医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发（经营范围、经营期限与许可证核定的一致）；电子产品、五金交电的批发兼零售；机
新华医疗健康产业（湖北）
52 械设备、医疗设备的租赁、安装、维修；医疗技术开发、技术推广、技术信息咨询；投资管理咨询（不含证 否
有限公司
券、期货）
计算机软硬件开发及批发兼零售；办公用品、日用百货批发兼零售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效
53 武汉益畅商贸有限公司 否
的许可证方可经营）；医疗器械二、三类批发兼零售（经营范围、经营期限与许可证核定的一致）
医疗器械一、二、三类销售；汽车配件、建筑装饰材料（不含化学危险品）、机械电器设备、日用百货、电子
54 武汉莱格创捷商贸有限公司 否
产品、金属材料、棉织品、五金交电的销售；机械电器设备维修
成都康福肾脏病医院有限公 内科、普通外科专业、泌尿外科专业、妇科专业、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、急诊医学科、医学检验
55 否
司 科、医学影像科、中医科、中西医结合科、血液透析室、特殊医疗用途配方食品
泸州市李时昌中医医院有限
56 内科：肾病学专业、医学检验科、医学影像科、中医科：内科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、康复医学专业 否
公司
医疗机构管理与服务；肾病学专业/儿科；小儿肾病专业/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业/中医科；医疗
57 驻马店和谐医院有限公司 否
技术咨询服务；养老服务
项目投资；企业营销策划；物业管理；承办会议及商品展览展示的活动；计算机软硬件的开发及应用、技术转
58 云南华玲投资管理有限公司 否
让、技术咨询；计算机的维修；电子设备的租赁、维修；电子产品、五金交电、医疗器械的销售
永州潇湘慢性病医院有限公
59 专科医院服务 否
司
60 攸县维尔医院有限公司 专科医院服务，医疗器械批发，医疗技术开发、咨询、交流、转让、推广服务 否
48
61 湖北新华医疗投资有限公司 医疗技术开发、技术推广、技术咨询；投资管理咨询 否
随州华康血液透析中心有限
62 血透服务、医疗服务、医疗投资、医疗咨询 否
公司
二类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂），三类医疗器械：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备（不
新华医疗健康产业（湖南） 含心脏起搏器），6845 体外循环及血液处理设备，6866 医用高分子材料及制品，6877 介入器材（医疗器械经
63 否
有限公司 营企业许可证有效期至 2019 年 5 月 4 日）；I 类医疗器械、医疗技术开发、技术推广、技术服务及信息咨询；
投资管理咨询；医疗设备的租赁
设计、生产一类口腔科手术器械（6806）、二类口腔科材料（6863），并提供相关技术咨询，销售本公司生产的
64 山东中德牙科技术有限公司 否
产品并提供售后服务（凭许可证经营）
65 华佗国际发展有限公司 - 否
柯曼医疗有限责任公司
66 - 否
（KarlmedGmbH）
骨科专业、康复医学科、普通外科专业、心血管内科专业、中医科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学
67 合肥东南骨科医院 否
影像科
预防保健科、内科、外科、妇科专业、儿童、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学
68 安徽合肥东南外科医院 否
科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科、医疗美容科
张店区湖田街道新华医药社
69 预防保健科、全科医疗科、中医科 否
区卫生服务站
面向社会提供中医医疗服务，承担一定的预防、保健、康复、教学、科研、职工医疗保险工作，对基层医疗机
70 平阴县中医医院 否
构进行中医药技术指导
71 淄博市昌国养生院 老年人颐养、娱乐、康复、保健 否
科学技术研究开发、心理学理论研究、癫痫病人的心理研究、心理治疗技术研究；科技咨询服务及业务培训，
72 淄博昌国心理研究中心 否
技术培训与学术交流
49
五、募集资金不涉及投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目、高端精密微创
手术器械生产扩建项目、制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目、新华医疗
高端医疗装备研发检验检测中心项目、高性能放射治疗设备及医学影像产品产业
化建设项目、实验室系列产品产业化项目以及补充流动资金，不存在投向房地产
开发项目的情形。
六、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商资料等文件；
2、网络查询发行人及其子公司的经营范围，并核查确认是否存在房地产开
发业务；
3、通过中华人民共和国住房和城乡建设部等网站，查询发行人及其子公司
是否取得房地产开发资质；
4、查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件；
5、查阅发行人报告期内的年度报告等定期报告、相关董事会决议公告及股
东大会决议公告等文件；
6、查阅发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报告，了解收入构成；
7、查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人及其子公司在报告期内均不具有房地产开发资质；
50
2、发行人及其子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；
3、发行人及其子公司在报告期内均不具有房地产业务收入；
4、发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发；
5、本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。
8.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 12.83 亿元，用于基于柔性加工生
产线的智能制造及配套项目等 7 个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性
及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过
程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过 128,356.43 万元，该等募集资金在扣除
发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
金
基于柔性加工生产线的智能
1 新华医疗 36,850.00 28,023.81
制造及配套项目
高端精密微创手术器械生产
2 新华手术器械 22,202.00 20,872.59
扩建项目
制药小容量制剂智能化生产
3 新华医疗 17,120.28 15,329.23
装备产业化项目
51
拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
金
新华医疗高端医疗装备研发
4 新华医疗 13,988.20 13,052.94
检验检测中心项目
高性能放射治疗设备及医学
5 新华医疗 7,482.20 6,686.67
影像产品产业化建设项目
6 实验室系列产品产业化项目 新华医疗 7,557.32 6,391.19
7 补充流动资金 新华医疗 38,000.00 38,000.00
合计 143,200.00 128,356.43
各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
本项目总投资 36,850.00 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程
和工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 28,023.81 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
（一） 建设投资 35,849.95 28,023.81 是
1 建筑工程费用 15,011.38 11,420.20 是
2 设备购置费 10,347.80 10,264.11 是
3 安装工程 2,440.94 2,440.94 是
4 工程建设其他费用 6,342.69 3,898.56 是
5 预备费 1,707.14 - 否
（二） 铺底流动资金 1,000.04 - 否
合计 36,850.00 28,023.81
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 名称 投资金额（万元）
1 机械厂房（1-10#车间） 8,830.62
2 钣金车间（11#车间） 1,439.78
3 综合办公室 3,584.11
4 消防控制室 95.38
5 污水处理站 300.00
52
6 垃圾站 150.00
7 配电室 117.89
8 压缩机房 70.56
9 换热站 76.44
10 制冷机房 194.33
11 门卫 55.07
12 消防水池 97.20
合并 15,011.38
（2）设备购置费
本项目购置智慧生产管理系统软件、自动化生产线等智慧制造装备等共计
27 种，28 台（套）。
单价 总价
序号 设备名称 数量（台/套）
（万元） （万元）
1 大型主体内室自动化打磨专机 1 80 80
2 附件焊接自动化工作站 1 280 280
3 加强圈折弯自动化工作站 1 240 240
4 加强筋冲头自动化升级设备 1 100 100
5 主体焊接自动化生产线 1 2,300 2,300
6 门组件自动化生产线 1 1,350 1350
7 负压主体内室镜面打磨专机 1 55 55
8 负压主体焊接机械人工作站 2 140 280
9 搅拌摩擦焊设备 1 120 120
10 低温等离子主体内室打磨专机 1 50 50
11 钣金激光切割自动化系统 1 1,900 1,900
12 自动去毛刺机 1 60 60
13 卧式镗铣专机 1 200 200
14 高效线切割机 1 21 21
15 数控弯管机 1 95 95
16 数控锯床 1 3 3
17 氧化自动化生产线 1 80 80
18 电抛光自动化生产线 1 142 142
19 工位吊装、起重设备 1 142 142
53
20 焊烟除尘系统 1 390 390
21 污水处理系统 1 92 92
22 AGV 自动物流系统 1 480 480
23 智慧仓储系统 1 495 495
24 质量管理信息化数据收集系统 1 95 95
25 弱电基础规划实施 1 1,000 1,000
26 设备自动化与生产管理系统集成管理 1 197.8 197.8
27 能源管理系统 1 100 100
合计 28 10,347.80
（3）安装工程
安装工程 金额（万元）
给排水工程 500.28
消防工程 528.02
强电工程 556.51
弱电工程 333.86
暖通空调 522.27
合计 2,440.94
（4）工程建设其他费用
序号 项目 金额（万元）
1 土地费用 3,000.00
2 建设单位管理费 556.00
3 工程造价咨询服务费 333.60
4 工程监理费 333.59
5 工程设计费 417.00
6 工程勘察费 54.62
7 工程保险费 83.40
8 招标服务费 55.60
9 前期工作咨询费 8.34
10 环境影响评价费 8.34
11 场地准备及临时设施费 139.00
12 职工培训费 53.20
13 设备搬迁安装费 1,300.00
54
合计 6,342.69
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用及工程建设
其他费用之和的 5%。
（二）高端精密微创手术器械生产扩建项目
本项目总投资 22,202.00 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程
和工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 20,872.59 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
（一） 建设投资 21,916.23 20,872.59 是
1 建筑工程费用 11,207.40 11,207.40 是
2 设备购置费 4,235.85 4,235.85 是
3 安装工程 1,886.70 1,886.70 是
4 工程建设其他费用 3,542.65 3,542.65 是
5 预备费 1,043.63 - 否
（二） 铺底流动资金 285.78 - 否
合计 22,202.00 20,872.59
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 名称 投资金额（万元）
1 厂房 10,157.40
2 洁净厂房 1,050.00
合计 11,207.40
（2）设备购置费
单价 合计
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
1 线切机 4 17 68
55
2 抛光工作站 7 144 1008
3 机器人工作站 12 69 828
4 清洗防锈生产线 1 70 70
5 污水处理生产线 1 210 210
6 镊子自动化生产线 1 150 150
7 行车 2 55 110
8 网络设备 5 31.6 158
9 数控精密车床 2 60 120
10 纵切机 2 75 150
11 四轴加工中心 4 80 320
12 大五轴精雕机 2 200 400
13 磨光机 7 0.55 3.85
14 普通车床 1 7 7
15 激光焊机 1 6 6
16 钻铣加工中心 1 80 80
17 数控铣床 3 50 150
18 铲背机 1 70 70
19 液压锤 2 65 130
20 电炉 2 30 60
21 45T 冲床 1 10 10
22 退火炉 2 7 14
23 激光打标机 2 14 28
24 振动式串光机 5 6 30
25 真空炉 1 50 50
26 箱式炉 1 5 5
合计 73 4,235.85
（3）安装工程
安装工程 金额（万元）
给排水工程 295.92
消防工程 312.36
强电工程 328.80
弱电工程 197.28
暖通空调 328.75
56
设备安装 423.59
合计 1,886.70
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用 金额（万元）
土地费 2,100.00
建设单位管理费 345.84
工程造价咨询服务费 207.96
工程监理费 207.96
工程设计费 259.95
工程勘察费 34.66
工程保险费 51.99
招标服务费 34.66
前期工作咨询费 5.20
环境影响评价费 5.20
场地准备及临时设施费 86.65
职工培训费 75.00
设备搬迁费 127.50
合计 3,542.65
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用和工程建设
其他费用之和的 5%。
（三）制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目
本项目总投资 17,120.28 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程
和工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 15,329.23 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
（一） 建设投资 16,095.69 15,329.23 是
1 建筑工程费用 7,636.53 7,636.53 是
2 设备购置费 5,115.90 5,115.90 是
57
3 安装工程 1,541.36 1,541.36 是
4 工程建设其他费用 1,035.44 1,035.44 是
5 预备费 766.46 - 否
（二） 铺底流动资金 1,024.59 - 否
合计 17,120.28 15,329.23
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 土建及装饰工程 投资金额（万元）
1 4#厂房 3,770.25
2 6#厂房 3,866.28
合计 7,636.53
（2）设备购置费
数量 单价 总价
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
1 行车 8 31.25 250
2 激光切割机 2 200 400
3 折弯机 1 60 60
4 卷板机 1 100 100
5 加工中心 17 100 1700
6 数控龙门加工中心 3 260 780
7 车床 1 50 50
8 线切割 4 12.75 51
9 龙门刨床 1 40 40
10 整形设备 1 3 3
11 钻攻设备 6 10 60
12 落地镗铣床 1 742 742
13 焊机 30 2 60
14 等离子焊机 2 154 308
15 探伤机 1 175 175
16 水压设备 1 30 30
17 湿式喷珠机 3 2.3 6.9
58
18 磨光专机 3 50 150
19 三坐标 1 150 150
合计 87 5,115.90
（3）安装工程
安装工程 金额（万元）
给排水工程 208.27
消防工程 219.84
强电工程 231.41
弱电工程 138.85
暖通空调 231.41
设备安装 511.59
合计 1,541.36
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用 金额（万元）
建设单位管理费 285.88
工程造价咨询服务费 171.53
工程监理费 171.53
工程设计费 214.41
工程勘察费 28.59
工程保险费 42.88
招标服务费 28.59
前期工作咨询费 4.29
环境影响评价费 4.29
场地准备及临时设施费 71.47
职工培训费 12.00
合计 1,035.44
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用及工程建设
其他费用之和的 5%。
59
（四）新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目
本项目总投资 13,988.20 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程
和工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 13,052.94 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
1 建筑工程费用 1,361.60 1,361.60 是
2 设备购置费 10,059.73 9,790.57 是
3 安装工程 1,005.97 1,005.97 是
4 工程建设其他费用 894.79 894.79 是
5 预备费 666.10 否
合计 13,988.20 13,052.94
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 土建及装饰工程 投资金额（万元）
1 基础实验室 1,361.60
合计 1,361.60
（2）设备购置费
数量 单价 总价
序号 设备名称 （万
（台/套） （万元）
元）
1 传导发射系统 4 / 93.62
2 辐射发射系统 7 / 117.51
3 静电放电 3 / 17.67
4 电快速瞬变脉冲群（三相) 3 / 117.78
5 浪涌 5 / 28.52
6 工频磁场 1 120 120
7 射频电磁兼容检测设备 5 / 510
8 EMC 包装运输系统 1 / 5
9 电气设备变压及温升系统 3 / 19
60
10 电气安全测试系列设备 46 / 212.5
11 可靠性测试系统系列设备 11 / 405
12 微生物检测系列设备 49 / 235
13 化学检测系列设备 7 / 250.2
14 指示物检测系列设备 6 / 300
15 复用设备清洗消毒验证系列设备 14 / 335
16 暗室及其配套 1 / 3,000
17 金相实验室 1 / 50
18 包装实验室 1 / 20
检测验证耗材（标准物质、化学
19 1 / 5
试剂、移液枪等）
20 办公设备设施 106 / 228
21 手持式网分综合分析仪 1 38 38
22 检测胶片 6 1 6
23 具有 X 线束下可见模体 2 30 60
24 BB 小球模体 1 20 20
25 二维高对比度图像质量检测模体 3 30 90
26 CBCT 图像质量检测模体 1 30 30
27 信号发生器 5 1 5
28 调压器 10 1 10
29 试验平台 1 45 45
30 标准体膜评价软件 1 40 40
31 三维仿真体膜 2 135 270
32 焊接试验机（定制） 1 30 30
33 焊接试验机 2 12 24
34 表面热电偶 10 0.01 0.1
35 真空衰减检漏仪 1 60 60
36 顶空残氧测试仪 1 16 16
37 高压放电测试仪 1 10 10
38 着色探伤剂 1 1 1
39 质谱分析仪、分子泵 1 32 32
40 安瓿水浴灭菌器 1 1 1
41 安息角测量仪 1 0.4 0.4
42 高精度温湿度计 1 0.1 0.1
61
43 电子秤 0.1mg 1 0.33 0.33
44 实验清洗机 1 13 13
45 多功能实验清洗架 1 2 2
46 玻璃幕墙 1 5 5
47 实验平台 2 21.5 43
48 无菌隔离器 1 35.5 35.5
49 转轮除湿机 1 0.5 0.5
50 恒温培养箱 1 4 4
51 风管、高效过滤器、防护装置 1 2 2
52 过氧化氢浓度测试仪 1 3 3
53 空调柜机 1 3 3
54 血栓弹力图仪及配套试剂 5 60 300
55 血细胞分析仪 1 110 110
56 分布式日志处理系统 1 450 450
57 产品生命周期管理平台 1 1,230 1,230
58 三维设计工具平台 1 420 420
59 仿真分析软件系统 1 180 180
60 电气设计软件 1 400 400
合并 352 10,059.73
（3）安装工程
安装工程费 金额（万元）
设备安装 1,005.97
合计 1,005.97
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用 金额（万元）
建设单位管理费 248.55
工程造价咨询服务费 149.13
工程监理费 149.13
工程设计费 186.41
工程勘察费 24.85
工程保险费 37.28
招标服务费 24.85
62
前期工作咨询费 3.73
环境影响评价费 3.73
场地准备及临时设施费 62.14
职工培训费 5.00
合计 894.79
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用和工程建设
其他费用之和的 5%。
（五）高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目
本项目总投资 7,482.80 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程和
工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 6,686.67 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
（一） 建设投资 7,021.00 6,686.67 是
1 建筑工程费用 4,194.83 4,194.83 是
2 设备购置费 1,504.00 1,504.00 是
3 安装工程 531.28 531.28 是
4 工程建设其他费用 456.56 456.56 是
5 预备费 334.33 - 否
（二） 铺底流动资金 461.20 - 否
合计 7,482.80 6, 686.67
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 建筑工程费用 投资金额（万元）
1 30 万级洁净厂房 1,309.50
2 普通厂房 2,277.33
3 机房 608.00
合计 4,194.83
63
（2）设备购置费
数量 单价 总价
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
1 中温氢气炉 3 70 210
2 真空钎焊退火炉 2 50 100
3 螺杆式空压机 2 5 10
4 冷却塔 2 5 10
5 氦质谱检漏仪 2 12 24
6 无油超高真空排气台 3 71 213
7 空调 23 10 230
8 数控车床 5 22 110
9 焊接设备 5 6.8 34
10 带锯床 1 5 5
11 超精密数控切削中心 1 152 152
12 叉车 2 7 14
13 标量网络分析仪 1 30 30
14 大氢炉设备 1 98 98
15 螺杆空调一体机 1 90 90
16 立式加工机床 1 40 40
17 软水机 1 4 4
18 医疗器械超声波清洗机 1 4 4
19 皖仪全自动氦质谱检漏系统 1 6 6
20 分析仪 2 60 120
合计 60 1,504
（3）安装工程
安装工程费 金额（万元）
给排水工程 99.36
消防工程 104.88
强电工程 110.40
弱点工程 66.24
设备安装 150.40
合计 531.28
64
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用 金额（万元）
建设单位管理费 124.09
工程造价咨询服务费 74.76
工程监理费 74.76
工程设计费 93.45
工程勘察费 12.46
工程保险费 18.69
招标服务费 12.46
前期工作咨询费 1.87
环境影响评价费 1.87
场地准备及临时设施费 31.15
职工培训费 11.00
合计 456.56
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用及工程建设
其他费用之和的 5%。
（六）实验室系列产品产业化项目
本项目总投资 7,557.32 万元，其中建筑工程费用、设备购置费、安装工程和
工程建设其他费用为资本性支出，拟以本次募集资金投入 6,391.19 万元。
1、项目投资构成
投资总额 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用内容
（万元） （万元） 性支出
（一） 建设投资 6,710.75 6,391.19 是
1 建筑工程费用 4,975.08 4,975.08 是
2 设备购置费 274.00 274.00 是
3 安装工程 698.28 698.28 是
4 工程建设其他费用 443.83 443.83 是
5 预备费 319.56 - 否
（二） 铺底流动资金 846.57 - 否
65
合计 7,557.32 6,391.19
2、项目投资明细
（1）建筑工程费用
序号 建筑工程费用 投资金额（万元）
1 厂房 4,975.08
合计 4,975.08
（2）设备购置费
数量 单价 总价
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
1 流水作业线 2 20 40
2 搬运车 4 9 36
3 纯水机 1 7 7
4 自动管焊机 5 7.2 36
5 焊烟净化器 1 1 1
6 空压机及配套设备 1 5 5
7 气溶胶发生器及配套密度计 2 7 14
8 液压半自动型切管机 1 1.5 1.5
9 钻铣床 1 0.5 0.5
10 大功率蒸汽发生器 1 50 50
11 自动化货架转运装置 1 60 60
12 悬臂吊车 3 1 3
13 升降工位 20 1 20
合计 43 274
（3）安装工程
安装工程费 金额（万元）
给排水工程 135.68
电气工程 143.22
弱电工程 150.76
暖通空调工程 90.46
消防工程 150.76
66
设备安装 27.40
合计 698.28
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用 金额（万元）
建设单位管理费 118.95
工程造价咨询服务费 71.37
工程监理费 71.37
工程设计费 89.21
工程勘察费 11.89
工程保险费 17.84
招标服务费 11.89
前期工作咨询费 1.78
环境影响评价费 1.78
场地准备及临时设施费 29.74
职工培训费 18.00
合计 443.83
（5）基本预备费
本项目基本预备费取建筑工程费用、设备购置费、安装工程费用及工程建设
其他费用之和的 5%。
（七）补充流动资金
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 128,356.43 万元（含发行费用），
公司拟将其中 38,000.00 万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发
展所需流动资金。
（八）非资本性支出安排满足相关法律法规规定
综合前文分析，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过
128,356.43 万元，其中基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目、高端精密微
创手术器械生产扩建项目、制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目、新华医
疗高端医疗装备研发检验检测中心项目、高性能放射治疗设备及医学影像产品产
67
业化建设项目和实验室系列产品产业化项目共投入募集资金 90,356.43 万元，均
投向资本性支出，补充流动资金 38,000 万元，补充及视同补充流动资金比例为
29.61%，未超过 30%，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》等相关规定的要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（一）基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
1、项目进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、
施工许可证办理等工作，目前处于土建工程阶段。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期为 36 个月，预计进度安排如下：
2021 年 2022 年 2023 年
项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
土建工程
设备购置
设备安装及
调试
试运行
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“基于柔性加工生产线的
智能制造及配套项目”已投入金额为 6,098.41 万元，主要为土地购置费和部分工
68
程建设费用，本项目拟使用募集资金中，已扣除该部分董事会前已投入金额。因
此，本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（二）高端精密微创手术器械生产扩建项目
1、本项目目前进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批
等工作，目前处于前期准备阶段。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期共 24 个月，预计进度安排如下：
2022 年 2023 年
项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
土建工程
设备购置
安装调试
试运行
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“高端精密微创手术器械
生产扩建项目”未产生资金投入。因此，本项目募集资金不存在用于置换董事会
决议日前已投资金额的情形。
（三）制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目
1、本项目目前进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、
69
等工作，目前处于项目前期准备阶段。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期共 24 个月，预计进度安排如下：
2022 年 2023 年
项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
土建工程
设备购置
安装调试
试运行
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“制药小容量制剂智能化
生产装备产业化项目”未产生资金投入。因此，本项目募集资金不存在用于置换
董事会决议日前已投资金额的情形。
（四）新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目
1、本项目目前进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、
等工作，目前正处于改造装修阶段。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期共 32 个月，预计进度安排如下：
2021 年 2022 年 2023 年
项目名称
Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
70
前期准备
土建工程
设备购置
安装调试
试运行
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“新华医疗高端医疗装备
研发检验检测中心项目”已投入金额为 269.16 万元，主要为设备购置费，本项目
拟使用募集资金中，已扣除该部分董事会前已投入金额。因此，本项目募集资金
不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（五）高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目
1、本项目目前进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批
等工作，目前处于项目前期准备阶段。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期共 20 个月，预计进度安排如下：
2021 年 2022 年 2023 年
项目名称
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
前期准备
土建工程
设备购置
安装调试
试运行
71
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“高性能放射治疗设备及
医学影像产品产业化建设项目”未产生资金投入。因此，本项目募集资金不存在
用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
（六）实验室系列产品产业化项目
1、本项目目前进展及预计进度安排
截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案、环保审批、
等工作，目前处于项目前期准备阶段，待募集资金到位后开工建设。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
项目建设期共 24 个月，预计进度安排如下：
2022 年 2023 年
项目名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期准备
土建工程
设备购置
安装调试
试运行
竣工验收
本项目资金投入主要分为建筑工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他
费用、铺底流动资金和预备费，将根据项目施工进度逐步完成投入。
3、是否存在置换董事会前投入的情形
公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第二十次会议审议通过本次
72
非公开发行股票的相关事项。截至 2021 年 12 月 30 日，“实验室系列产品产业化
项目”未产生资金投入。因此，本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前
已投资金额的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性分析
本次募投项目涉及产品与现有产品的关系如下：
募投项目涉及产品与现有
项目 募投产品
产品的区别
本项目系为公司现有产品
基于柔性加工生产线的智能 常规灭菌器器身、台式灭菌
灭菌器、清洗机等配套生
制造及配套项目 器器身、清洗机机身
产加工零部件
搬迁扩建项目、募投产品
高端精密微创手术器械生产 开放手术器械、微创腔镜手
系现有手术器械产品的扩
扩建项目 术器械
产和升级
智能BFS生产线、智能预灌
募投产品均为公司在现有
制药小容量制剂智能化生产 封生产线、新型智能小容量
技术基础上开发的制药装
装备产业化项目 口服液包装生产线、智能小
备新产品
容量质量检查设备
新华医疗高端医疗装备研发
- 不涉及
检验检测中心项目
募投产品部分为原有产品
高性能放射治疗设备及医学 加速管系列产品、CT系列产 的扩产，部分为公司在现
影像产品产业化建设项目 品、诊断设备系列产品 有技术基础上开发的放疗
及诊断设备新产品
募投产品大部分为公司在
实验室系列产品产业化项目 实验室系列产品 现有技术基础上开发的实
验室系列新产品
由上表可知，本次募投涉及产能扩张的项目主要为“基于柔性加工生产线的
智能制造及配套项目”、“高端精密微创手术器械生产扩建项目”和“高性能放射
治疗设备及医学影像产品产业化建设项目”。
1、基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目产能规模合理性分析
（1）受新冠疫情影响，全球灭菌器行业市场规模将保持快速增长
近年来，随着人们生活水平的提高，对于灭菌的要求也越来越高，COVID-
19 大流行的爆发进一步增加了对高端灭菌器的需求，从而推动了消毒灭菌行业
的蓬勃发展。中研普华研究报告显示，全球灭菌器行业 2017 年总收入为 6.02 亿
73
美元，预测到 2023 年灭菌器行业总收入将达到 7.77 亿美元，从 2018 年到 2023
年的复合年增长率为 7.45%。与此同时，2016-2020 年，全球高压清洗机销售量
亦呈现较快增长状态，尤其是 2020 年在疫情影响下，我国及欧美地区国家普遍
开展居家隔离政策，刺激了家庭清洁需求，进而推动高压清洗机市场规模增长。
根据 Frost&Sullivan 数据显示，2020 年我国高压清洗机市场销售额达到 22.47 亿
元，2016-2020 年的年复合增长率高达约 8.6%，预计 2025 年将达到 32.28 亿元。
（2）报告期内，公司灭菌器及清洗机零部件产能利用率处于高位
报告期内，公司生产的常规灭菌器器身、台式灭菌器器身、清洗机机身全部
用于公司自产灭菌器和清洗机的生产，随着终端市场销售规模的持续增长，公司
上述中间产品产量持续上升，具体产能利用率情况如下表所示：
常规灭菌器器身
产能
年份 产量（万件） 产能利用率
（万件）
2018 年 8,300 6,820 82.17%
2019 年 8,300 7,934 95.59%
2020 年 9,500 8,559 90.09%
2021 年 1-9 月 7,125 7,934 111.35%
台式灭菌器器身
产能
年份 产量（万件） 产能利用率
（万件）
2018 年 7,800 6,241 80.01%
2019 年 7,800 6,772 86.82%
2020 年 11,000 10,622 96.56%
2021 年 1-9 月 8,250 7,676 93.04%
清洗机机身
产能
年份 产量（万件） 产能利用率
（万件）
2018 年 1,500 1,076 71.73%
2019 年 1,500 1,550 103.33%
2020 年 1,800 1,602 89.00%
2021 年 1-9 月 1,350 1,381 102.30%
74
由上表可知，报告期内，公司灭菌器和清洗机机身产能利用率均处于较高水
平。通过本项目的实施一方面有助于实现生产线智能化覆盖全工序，大大提高投
运率，另一方面，项目完全达产后，公司灭菌器及清洗机零部件产能规模进一步
提升，预计达到约 12,000 余件灭菌器器身、14,800 余件台式灭菌器器身和 2,000
余件清洗机机身的产能规模，以满足日益增长的终端产品需求，产能规模扩张具
备合理性。
2、高端精密微创手术器械生产扩建项目产能规模合理性分析
（1）微创医疗手术器械市场规模快速发展
微创手术是近年来医学领域发展起来的一种新治疗手段，代表着医学的新方
向。与传统手术相比，微创治疗具有伤口小、疤痕细、手术中出血少、术后病人
疼痛轻、恢复快等特征，越来越受到医生、病人的欢迎。而微创手术的进行需要
微创手术器械的支持，智研咨询发布数据显示，2015 年至 2020 年期间，我国微
创医疗手术器械市场规模由 2015 年的 96 亿元增至 2020 年的 213 亿元，年复合
增长率达 19.5%，其中 2020 年微创医疗手术器械的市场规模为 213 亿元，同比
增长 15.14%。
微创医疗手术器械市场规模（亿元）
250
213
200 185
159
150 135
114
96
100
50
0
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：智研咨询
同时，随着社会的发展，人们对健康的重视程度越来越高，国外进口的高端、
精密、微创器械在临床的使用率越来越高，为了适应时代的发展，满足临床的需
75
求，加之“国产替代”政策的大力推广，企业要想取得长远的发展，必须紧跟手术
技术，向高端、精密、微创医疗器械方向发展。
（2）项目的实施有助于扩大公司手术器械生产能力，助力收入增长
报告期内，新华手术器械产品的产能和产量情况如下表所示：
开放手术器械
产能
年份 产量（万件） 产能利用率
（万件）
2018 年 381 380 99.74%
2019 年 381 381 100.00%
2020 年 381 311 81.63%
2021 年 1-9 月 286 272 95.10%
微创手术器械
产能
年份 产量（件） 产能利用率
（件）
2020 年 7,200 6,566 91.19%
2021 年 1-9 月 9,400 8,497 90.39%
注：2018 年、2019 年公司微创手术器械尚处于研发及注册阶段，实际未生产和销售。
由上表可知，报告期内，开放手术器械产品产能利用率均处于较高水平，2020
年产能利用率有所下降，主要系受新冠疫情的影响。伴随着微创手术器械市场规
模和公司销量的持续增长，报告期内，新华手术器械及配套产品销售收入逐年上
升，分别为 16,873.65 万元、19,519.12 万元、20,939.96 万元和 18,004.95 万元。
“高端精密微创手术器械生产扩建项目”系对公司现有手术器械产品线迁建
扩产，以进一步扩大公司相关产品的生产能力，并对高端精密微创手术器械产品
进行产业化升级。项目完全达产后，公司将达到年产 472.55 万件开放手术器械
和 1.97 万件微创腔镜手术器械的生产能力，以满足日益增长的终端产品需求。
综上所述，我国微创医疗手术器械市场容量巨大，前景广阔，为抓住产业升
级机遇，寻找新的利润增长点，同时提升高端产品的国产有化率，公司亟需对现
有手术器械产品进行技术升级和扩产，募投项目产能规模具备合理性。
76
3、高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目产能规模合理性分
析
（1）加速管系列产品
近年来，受恶性肿瘤高发、医保政策覆盖及居民支付能力提升等因素影响，
接受放疗的癌症患者逐渐增多，推动中国医用直线加速器行业市场规模快速发展。
头豹研究院数据显示，2015-2019 年中国医用直线加速器行业的市场规模由 27.1
亿元增长至 43.8 亿元，年复合增长率 12.7%。伴随着基层医院建设，大型医疗器
械配置率的提升，预计 2019-2024 年，中国医用直线加速器行业市场规模将以
10.2%的年复合增长率持续增长，2024 年市场规模将达到 71.1 亿元。
报告期内，公司加速管主要供公司自产的加速器和售后维修使用。根据目前
市场情况，公司年销售加速器产品 30 台左右，需要加速管约 30 只；此外，新华
医疗加速器市场保有量已经超过 300 台，每年设备维修市场需要更换加速管约
15 只。新产品拓展方面，公司亦将陆续推出工业用加速器产品，用于工业探伤，
安检等领域，预计将新增各类工业加速器配套加速管销售 20 余台。
综上所述，公司年产 65 只加速管系列产品具备合理性。
（2）X 线计算机体层摄影设备系列产品（CT 设备）
CT 作为目前临床最重要的影像检查设备，在疾病诊断和放疗定位中发挥着
重要的作用。根据中研普华产业研究院报告，2019 年国内 CT 机保有量达 25,000
台左右，相比 2013 年翻倍增长，但与日美等发达国家相比，仍处于较低水平，
美国每百万人口 CT 为 33 台，日本为每百万人口 93 台，但国内目前仅 18 台/百
万人口，未来市场增长空间巨大。
灼识咨询报告显示，2019 年中国 CT 市场规模达到约 117.6 亿元，2020 年在
新冠疫情带来的强烈需求驱动下，中国 CT 市场规模达到约 172.7 亿元，预计 2030
年将达到 290.5 亿元，年复合增长率为 5.3%。从产品的构成分析，64 排以下 CT
国产化率已经超过 50%，而 64 排以上 CT 国产化率不到 10%。预计未来 64 排以
上高端 CT 和针对下沉市场的经济型 CT 将会是中国市场的主要增长点。
77
新华医疗现有 CT 产品主要以配合放疗治疗的定位应用为主，随着市场的持
续开拓和产品知名度的提升，预计销量将持续增加。此外，目前公司在研的 CT
产品系面向诊断市场的 16 排 CT 和 64 排 CT，在国产替代需求的大背景下，新
产品的陆续推出也将进一步推动公司 CT 产品销量的增长。
综上所述，公司年产 45 台 X 线计算机体层摄影设备系列产品具备合理性。
（3）数字化 X 线诊断设备系列产品（DR）
2018 年 9 月，国家卫健委、国家中医药管理局发出通知，决定在全国范围
内开展“优质服务基层行”活动，并制定乡镇卫生院和社区卫生服务中心服务能
力标准，要求对照标准提升服务能力和改善服务质量，推动乡镇卫生院和社区卫
生服务中心升级成二级医院。受益于分级诊疗制度的逐步实施和社会办医的逐步
推广，我国基层医疗机构医学影像服务需求大大提升。
中商产业研究院数据显示，截至 2017 年，我国 DR 设备保有量约为 5.58 万
台，伴随市场需求的持续增长，未来几年，我国 DR 设备保有量将有望大幅上升，
2023 年预计全年 DR 设备需求量为 3.50 万台，设备保有量将达到 17.95 万台。
综上所述，公司年产 530 台数字化 X 线诊断设备系列产品具备合理性。
（二）本次募投项目新增产能规模消化措施
公司秉持客户至上的原则，以“让客户满意”为服务宗旨，形成维护保养、
配件供应、信息反馈为一体的“360°全方位品牌服务”模式，建立了遍布全国
30 多个省区的营销网络及售后服务体系，销售服务团队千余人，保障了快速响
应和服务能力。公司严格控制和提高产品质量，持续改进质量管理体系，通过了
ISO 9000 和 ISO 13485 质量体系认证、美国 ASME 压力容器认证和欧盟 PED 压
力容器认证，核心产品均取得了欧盟 CE 认证，落实注册人的主体责任，切实加
强产品全生命周期的质量管理等。
在具体产能消化措施上，公司将通过如下措施实现产能消化： 1）巩固和强
化公司行业优势地位，提升产品市场占有率；2）加强研发投入与技术创新，缩
小公司与国内外先进企业的差距，不断提升产品品质、降低生产成本；3）聚焦
78
核心产业，大力推进新产品上市；4）拓展销售渠道，畅通销售、生产、售后的
交互协调，用网络化和数字化赋能企业高质量发展。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
谨慎。
（一）基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
根据项目规划，本项目主要是为公司产品灭菌器、清洗机等配套生产加工零
部件。项目的成功实施将有利于提高产品生产自动化水平，进而降低公司生产成
本。 按内部结算价格模拟测算，本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
1、营业收入测算
项目运营期为 10 年，公司根据目标市场容量、行业增速、公司既有业务发
展态势、市场开拓等情况对各产品的价格与销量进行了估计，营业收入具体情况
如下：
产品名称 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
灭菌器器身 20,799.73 27,732.98 34,666.22
台式灭菌器器身 1,381.93 1,842.58 2,303.22
清洗机机身 2,023.39 2,697.85 3,372.31
合计 24,205.05 32,273.40 40,341.75
2、营业成本、期间费用及税率的测算
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
根据历史的情况并结合 根据历史用料情况、产品
1 原辅材料和燃料动力
市场实际情况预测 结构及市场价格谨慎预测
用工人数根据项目产销情
工资及福利（直接人
本项目年人均工资按约 况和现有用工情况确定，
2 工，一线生产及生产
10 万元/年估算 工资福利标准结合市场行
管理人员）
主营业务成 情确定
本 按固定资产原值的 测算参考现有情况并结合
3.1 修理费
2.00%估算 新设备情况确定
新增房屋建筑物折旧年
限按 20 年；新增机器 与现有会计估计一致，且
3.2 折旧与摊销费用
设备折旧年限按 10 符合会计政策的要求
年，残值率 5%
79
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
参考现有情况，按固定 参考公司和项目实际情
3.3 其他制造费用
资产原值的 10%测算 况，取值合理
管理费用按营业收入的 参考公司和项目实际情
4 管理费用
3%测算 况，取值合理
根据现行税收政策，原
辅材料、电费、设备、修
理费增值税税率取
其他成本
13%，水费、蒸汽费增值 依据现行税收政策且与公
5 税金及附加
税税率取 9%，城市维护 司现有标准一致
建设税税率 7%，教育及
地方教育附加费费率
5%。
基于以上假设，测算得本项目成本费用情况如下：
项目 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
营业成本 22,213.11 27,550.37 32,887.64
原材料费 13,848.00 18,464.01 23,080.01
燃料动力费 636.72 848.96 1,061.20
职工薪酬 3,192.00 4,256.00 5,320.00
修理费 657.00 657.00 657.00
进项税额抵扣（减） 1,936.40 2,491.38 3,046.35
折旧 2,230.79 2,230.79 2,230.79
摊销 300.00 300.00 300.00
其他制造费用 3,285.00 3,285.00 3,285.00
管理费用 726.15 968.20 1,210.25
总成本费用 22,939.26 28,518.58 34,097.90
3、收益测算
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目静态税后投资回收期
为 6.11 年（含建设期），税后内部收益率为 12.38%。
（二）高端精密微创手术器械生产扩建项目
本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
80
1、营业收入测算
项目运营期为 10 年，公司根据目标市场容量、行业增速、公司既有业务发
展态势、市场开拓等情况对各产品的价格与销量进行了估计，营业收入具体情况
如下：
产品名称 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
开放手术器械 16,811.07 22,414.76 28,018.45
微创手术器械 2,112.96 2,817.27 3,521.59
合计 18,924.03 25,232.04 31,540.04
2、营业成本、期间费用及税率的测算
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
根据历史的情况并结合 根据历史用料情况、产品
1 原辅材料和燃料动力
市场实际情况预测 结构及市场价格谨慎预测
用工人数根据项目产销情
工资及福利（直接人
本项目年人均工资按约 况和现有用工情况确定，
2 工，一线生产及生产
10 万元/年估算 工资福利标准结合市场行
管理人员）
情确定
主营业务成 按固定资产原值的 测算参考现有情况并结合
3.1 修理费
本 2.00%估算 新设备情况确定
新增房屋建筑物折旧年
限按 20 年；新增机器 与现有会计估计一致，且
3.2 折旧与摊销
设备折旧年限按 10 符合会计政策的要求
年，残值率 5%
参考现有情况，按固定 参考新华手术器械和项目
3.3 其他制造费用
资产原值的 10%测算 实际情况，取值合理
销售费用按营业收入的
4.1 销售费用
12%测算
管理费用按营业收入的 参考新华手术器械和项目
4.2 管理费用
2%测算 实际情况，取值合理
研发费用按营业收入的
4.3 研发费用
3%测算
其他成本 根据现行税收政策，原
辅材料、电费、设备、
修理费增值税税率取
依据现行税收政策且与公
5 税金及附加 13%，水费增值税税率
司现有标准一致
取 9%，城市维护建设
税税率 7%，教育及地
方教育附加费费率 5%
基于以上假设，测算得本项目成本费用情况如下：
项目 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
营业成本 14,530.52 18,144.94 21,759.37
81
原材料费 6,812.59 9,083.45 11,354.32
燃料动力费 349.24 465.65 582.06
职工薪酬 4,500.00 6,000.00 7,500.00
修理费 396.32 396.32 396.32
进项税额抵扣（减） 976.31 1,249.16 1,522.01
折旧 1,257.05 1,257.05 1,257.05
摊销 210.00 210.00 210.00
其他制造费用 1,981.62 1,981.62 1,981.62
销售费用 2,270.88 3,027.84 3,784.81
管理费用 378.48 504.64 630.80
研发费用 567.72 756.96 946.20
总成本费用 17,747.60 22,434.39 27,121.18
3、收益测算
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目静态税后投资回收期
为 7.04 年（含建设期），税后内部收益率为 15.38%。
（三）制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目
本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
1、营业收入测算
项目运营期为 10 年，公司根据目标市场容量、行业增速、公司既有业务发
展态势、国产替代需求等情况对各产品的价格与销量进行了估计，营业收入具体
情况如下：
T+3~T+10
产品名称 T+1（60%） T+2（80%）
（100%）
智能 BFS 生产线 7,407.08 9,876.11 12,345.13
智能预灌封生产线 2,123.89 2,831.86 3,539.82
新型智能小容量口服液包装生产线 1,592.92 2,123.89 2,654.87
智能小容量质量检查设备 1,327.43 1,769.91 2,212.39
合计 12,451.33 16,601.77 20,752.21
82
2、营业成本、期间费用及税率的测算
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
根据历史的情况并结合 根据历史用料情况、产品
1 原辅材料和燃料动力
市场实际情况预测 结构及市场价格谨慎预测
用工人数根据项目产销情
工资及福利（直接人
本项目年人均工资按约 况和现有用工情况确定，
2 工，一线生产及生产
10 万元/年估算 工资福利标准结合市场行
管理人员）
情确定
主营业务成 按固定资产原值的 测算参考现有情况并结合
3.1 修理费
本 2.00%估算 新设备情况确定
新增房屋建筑物折旧年
限按 20 年；新增机器 与现有会计估计一致，且
3.2 折旧与摊销
设备折旧年限按 10 符合会计政策的要求
年，残值率 5%
参考现有情况，按固定 参考公司和项目实际情
3.3 其他制造费用
资产原值的 10%测算 况，取值合理
4.1 销售费用 按营业收入的 10%测算
参考公司和项目实际情
4.2 管理费用 按营业收入的 2%测算
况，取值合理
4.3 研发费用 按营业收入的 3%测算
根据现行税收政策，原
其他成本 辅材料、电费、设备、
修理费增值税税率取
13%，水费、蒸汽费增 依据现行税收政策且与公
5 税金及附加
值税税率取 9%，城市 司现有标准一致
维护建设税税率 7%，
教育及地方教育附加费
费率 5%
基于以上假设，测算得本项目成本费用情况如下：
项目 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
营业成本 9,878.55 12,236.72 14,594.88
原材料费 6,675.00 8,900.00 11,125.00
燃料动力费 447.42 596.56 745.70
职工薪酬 720.00 960.00 1,200.00
修理费 321.91 321.91 321.91
进项税额抵扣（减） 973.64 1,229.61 1,485.58
折旧 1,078.28 1,078.28 1,078.28
其他制造费用 1,609.57 1,609.57 1,609.57
销售费用 1,245.13 1,660.18 2,075.22
管理费用 249.03 332.04 415.04
研发费用 373.54 498.05 622.57
83
总成本费用 11,746.25 14,726.98 17,707.71
3、收益测算
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目静态税后投资回收期
为 7.21 年（含建设期），税后内部收益率为 15.33%。
（四）新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目
本项目通过建设实验室（包括电磁兼容、微生物实验、可靠性检测等）、体
外诊断研发实验室、制药装备工艺研究实验室、放射诊疗研发实验室、产品研发
平台等，对公司现有技术创新平台升级改造，有益于进一步改善公司的研发办公
环境，增强研发实力，提高产品的质量，增强公司产品市场竞争力，为公司未来
相关工作的开展提供技术支持，间接带动产品的销售与当地的经济发展与就业，
不涉及项目收益的测算。
（五）高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目
本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
1、营业收入测算
项目运营期为 10 年，公司根据目标市场容量、行业增速、公司既有业务发
展态势、市场开拓等情况对各产品的价格与销量进行了估计，营业收入具体情况
如下：
T+3~T+10
产品名称 T+1（60%） T+2（80%）
（100%）
加速管系列产品 1,699.12 2,265.49 2,831.86
DR 系列产品 7,423.01 9,897.35 12,371.68
CT 系列产品 5,283.19 7,044.25 8,805.31
合计 14,405.31 19,207.08 24,008.85
2、营业成本、期间费用及税率的测算
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
主营业务成 根据历史的情况并结合 根据历史用料情况、产品
1 原辅材料和燃料动力
本 市场实际情况预测 结构及市场价格谨慎预测
84
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
用工人数根据项目产销情
工资及福利（直接人
本项目年人均工资按约 况和现有用工情况确定，
2 工，一线生产及生产
10 万元/年估算 工资福利标准结合市场行
管理人员）
情确定
按固定资产原值的 测算参考现有情况并结合
3.1 修理费
2.00%估算 新设备情况确定
新增房屋建筑物折旧年
限按 20 年；新增机器 与现有会计估计一致，且
3.2 折旧与摊销
设备折旧年限按 10 符合会计政策的要求
年，残值率 5%
参考现有情况，按固定 参考公司和项目实际情
3.3 其他制造费用
资产原值的 10%测算 况，取值合理
4.1 销售费用 按营业收入的 10%测算
参考公司和项目实际情
4.2 管理费用 按营业收入的 2%测算
况，取值合理
4.3 研发费用 按营业收入的 3%测算
根据现行税收政策，原
其他成本 辅材料、电、设备、修
理费增值税税率取
依据现行税收政策且与公
5 税金及附加 13%，水费增值税税率
司现有标准一致
取 9%，城市维护建设
税税率 7%，教育及地
方教育附加费费率 5%
基于以上假设，测算得本项目成本费用情况如下：
项目 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
营业成本 11,112.92 14,410.36 17,707.80
原材料费 10,187.49 13,583.32 16,979.16
燃料动力费 244.18 325.57 406.97
职工薪酬 660.00 880.00 1,100.00
修理费 140.42 140.42 140.42
进项税额抵扣（减） 1,255.25 1,655.04 2,054.82
折旧 433.98 433.98 433.98
其他制造费用 702.10 702.10 702.10
销售费用 1,440.53 1,920.71 2,400.88
管理费用 288.11 384.14 480.18
研发费用 432.16 576.21 720.27
总成本费用 13,273.72 17,291.42 21,309.13
85
3、收益测算
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目静态税后投资回收期
为 5.75 年（含建设期），税后内部收益率为 24.47%。
（六）实验室系列产品产业化项目
本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
1、营业收入测算
项目运营期为 10 年，公司根据目标市场容量、行业增速、公司既有业务发
展态势和市场开拓等情况对各产品的价格与销量进行了估计，营业收入具体情况
如下：
T+3~T+10
产品名称 T+1（60%） T+2（80%）
（100%）
实验室系列产品 6,203.40 8,271.20 10,339.00
生物安全系列产品 3,726.91 4,969.21 6,211.51
实验动物智能化系列产品 3,486.47 4,648.63 5,810.79
合计 13,416.78 17,889.04 22,361.30
2、营业成本、期间费用及税率的测算
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
根据历史的情况并结合 根据历史用料情况、产品
1 原辅材料和燃料动力
市场实际情况预测 结构及市场价格谨慎预测
用工人数根据项目产销情
工资及福利（直接人
本项目年人均工资按约 况和现有用工情况确定，
2 工，一线生产及生产
10 万元/年估算 工资福利标准结合市场行
管理人员）
情确定
主 营业务 成 按固定资产原值的 测算参考现有情况并结合
3.1 修理费
本 2.00%估算 新设备情况确定
新增房屋建筑物折旧年
限按 20 年；新增机器设 与现有会计估计一致，且
3.2 折旧与摊销
备折旧年限按 10 年，残 符合会计政策的要求
值率 5%
参考现有情况，按固定 参考公司和项目实际情
3.3 其他制造费用
资产原值的 10%测算 况，取值合理
4.1 销售费用 按营业收入的 10%测算
参考公司和项目实际情
其他成本 4.2 管理费用 按营业收入的 2%测算
况，取值合理
4.3 研发费用 按营业收入的 3%测算
86
项目 序号 科目 测算方法 合理性说明
根据现行税收政策，原
辅材料、电费、设备、修
理费增值税税率取
13%，水费、蒸汽费增值 依据现行税收政策且与公
5 税金及附加
税税率取 9%，城市维护 司现有标准一致
建设税税率 7%，教育及
地方教育附加费费率
5%
基于以上假设，测算得本项目成本费用情况如下：
项目 T+1（60%） T+2（80%） T+3~T+10（100%）
营业成本 10,097.71 13,087.09 16,076.46
原材料费 8,854.07 11,805.42 14,756.78
燃料动力费 58.90 78.53 98.17
职工薪酬 1,080.00 1,440.00 1,800.00
修理费 134.22 134.22 134.22
进项税额抵扣（减） 1,078.28 1,419.90 1,761.51
折旧 377.73 377.73 377.73
其他制造费用 671.08 671.08 671.08
销售费用 1,341.68 1,788.90 2,236.13
管理费用 268.34 357.78 447.23
研发费用 402.50 536.67 670.84
总成本费用 12,110.23 15,770.44 19,430.65
3、收益测算
经测算，本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目静态税后投资回收期
为 6.29 年（含建设期），税后内部收益率为 21.92%。
（七）募投项目谨慎性分析
1、本次募投项目相关产品毛利率与公司当前医疗器械业务毛利率不存在较
大差异
基于上述测算，本次募投项目毛利率情况如下表所示：
项目 募投产品 毛利率
基于柔性加工生产线的智 常规灭菌器器身、台式灭菌
18.48%
能制造及配套项目 器器身、清洗机机身
87
项目 募投产品 毛利率
高端精密微创手术器械生 开放手术器械、微创腔镜手
31.01%
产扩建项目 术器械
智能BFS生产线、智能预灌
制药小容量制剂智能化生 封生产线、新型智能小容量
29.67%
产装备产业化项目 口服液包装生产线、智能小
容量质量检查设备
新华医疗高端医疗装备研
- -
发检验检测中心项目
高性能放射治疗设备及医
加速管系列产品、CT系列产
学影像产品产业化建设项 26.24%
品、诊断设备系列产品
目
实验室系列产品产业化项
实验室系列产品 28.11%
目
上述募投项目毛利率合理性分析如下：
（1） 基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
报告期各期，公司医疗器械制造产品综合毛利率分别为 37.73、38.13%、36.77%
和 37.59%。完全达产后，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”产品综
合毛利率为 18.48%，因主要参照内部结算价格测算，低于公司器械产品整体毛
利率，具有合理性。
（2） 高端精密微创手术器械生产扩建项目
报告期各期，新华手术器械综合毛利率分别为 29.44%、29.90%、34.66%和
35.08%。本项目完全达产后，产品毛利率为 31.01%，与现有产品报告期内毛利
率情况基本保持一致，具备合理性。
（3） 制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目
受新冠疫苗产能拓展带来的增量需求影响，报告期各期，公司制药装备毛利
率逐步上升，分别为 15.71%、11.69%、22.02%和 32.59%，本项目完全投产后，
产品毛利率为 29.67%，与最近一期制药装备毛利率无明显差异，较高于报告期
前期毛利率水平，系募投产品均为公司在现有技术基础上开发的制药装备新产品，
对标国际一线产品技术参数，主要面对国内中高端市场，毛利率水平具备合理性。
（4） 高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目
88
报告期各期，公司医疗器械制造产品毛利率分别为 37.73、38.13%、36.77%
和 37.59%。本项目完全投产后，产品毛利率为 26.24%，略低于公司报告期内医
疗器械制造产品综合毛利率，具备合理性和谨慎性。
（5） 实验室系列产品产业化项目
报告期各期，公司医疗器械制造产品毛利率分别为 37.73%、38.13%、36.77%
和 37.59%。本项目完全投产后，产品综合毛利率为 28.11%，略低于公司报告期
内医疗器械制造产品综合毛利率，具备合理性和谨慎性。
综上所述，公司本次募投项目的综合毛利率与公司最近三年同类业务毛利率
基本一致，受不同项目的技术基础、市场地位、所处发展阶段和未来发展定位等
因素影响，不同项目毛利率略有差异。此外，本次募投项目效益测算中的相关费
用占比、税率、折旧政策均与公司现行情况基本保持一致，整体效益测算谨慎、
合理。
2、本次募投项目内部收益率处于同行业可比公司募投项目内部收益率合理
区间
项目 募投产品 内部收益率
基于柔性加工生产线的智 常规灭菌器器身、台式灭菌
12.38%
能制造及配套项目 器器身、清洗机机身
高端精密微创手术器械生 开放手术器械、微创腔镜手
15.38%
产扩建项目 术器械
智能BFS生产线、智能预灌
制药小容量制剂智能化生 封生产线、新型智能小容量
15.33%
产装备产业化项目 口服液包装生产线、智能小
容量质量检查设备
新华医疗高端医疗装备研
-
发检验检测中心项目
高性能放射治疗设备及医
加速管系列产品、CT系列产
学影像产品产业化建设项 24.47%
品、诊断设备系列产品
目
实验室系列产品产业化项
实验室系列产品 21.92%
目
同行业可比公司同类项目效益预测情况如下表所示：
公司名称 事项 项目名称 内部收益率
MRI 产品研发及
万东医疗 2021年非公开 17.80%
产业化项目
89
CT 产品研发及
25.77%
产业化项目
DSA 产品研发
17.08%
及产业化项目
DR及DRF产品研
28.18%
发及产业化项目
光明生产基地扩建
29.48%
项目
迈瑞医疗 2018 年首发
南京迈瑞外科产品
17.71%
制造中心建设项目
公司本次募投项目的内部收益率为 12.38%-24.47%，与同行业可比公司同类
项目内部收益率不存在明显差异。
综上，本次募集资金投资项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司
的实际经营状况及募投项目的投资建设情况相符，具有合理性和谨慎性。
五、保荐机构及核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得本次发行募投项目投资构成及明细表并进行了复核，了解本次募投
项目的具体投资数额安排明细，分析投资构成及测算依据和过程的合理性；
2、对申请人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了解本次募投项目的
目前进展、预计进度安排、资金的预计使用进度以及先期投入情况；
3、取得并查阅申请人所处行业研究报告、市场空间、发展趋势等相关资料，
对申请人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了解新增产能情况以及产能消
化措施；
4、取得本次发行募投项目的效益测算明细表并进行了复核，了解本次募投
项目的效益测算依据、测算过程，核查效益测算的合理性和谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募投项目投
90
资包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金外，其余项目中使用募集资
金投入的金额全部为资本性支出，符合相关法律法规的规定；
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，
公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产能消化措施，为
项目产能消化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算
过程具有谨慎性。
9.申请人其他应收款中存在拆借资金情形。请申请人说明报告期至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说
明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
91
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规
定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务
的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。”
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：（1）
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
算口径。”
2、报告期初至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
报告期初至本反馈回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况如下：
92
（1）投资或从事类金融业务
2021 年 1 月 11 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了全资子
公司华佗国际发展有限公司与山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司共同出
资设立公司暨关联交易的议案，公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简
称“华佗国际”）拟与山东国欣颐养集团共同出资设立山东国欣颐养集团融资租
赁有限公司（以下简称“颐养融资租赁”），其中国欣颐养集团出资 15,000 万元，
持股比例为 75%；华佗国际出资 5,000 万元，持股比例为 25%。
颐养融资租赁主要从事医疗设备融资租赁等业务，目前已取得医疗器械经营
企业许可证（鲁济食药监械经营许 20210838 号）及医疗器械经营企业备案证（鲁
济食药监械经营备 20211348 号），具体为医疗器械下游客户提供呼吸机、分析仪、
放射诊断设备等中大型医疗设备的融资租赁，且为发行人的部分客户提供服务。
颐养融资租赁通过开展融资租赁业务，可以缓解客户资金压力，促进公司产
品的销售，并拓展新的潜在客户，与公司主营业务发展密切相关。行业内多家医
疗设备制造厂商均设立了融资租赁子公司，典型代表如乐普医疗、上海医药、国
药控股、和佳医疗、阳普医疗、三鑫医疗等。
综上，颐养融资租赁从事的融资租赁与发行人主营业务密切相关，符合业态
所需、行业发展惯例及产业政策，公司投资颐养融资租赁不属于类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
为推进公司在医疗行业的布局，2021 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会
第十次会议审议通过全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称
“北京新华泰康”）与山东国欣颐养集团医疗健康投资有限公司（以下简称“医
疗健康投资”）、上海惠瓴咨询管理有限公司（以下简称“上海惠瓴”）共同出资
设立山东国欣颐养私募基金管理有限公司（以下简称“国欣颐养基金管理公司”），
其注册资本为 1,000 万元，其中医疗健康投资出资 510 万元，持股比例为 51%；
上海惠瓴公司出资 300 万元，持股比例为 30%；北京新华泰康出资 190 万元，持
股比例为 19%。2020 年 3 月 8 日，山东国欣颐养私募基金管理有限公司取得济
93
南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》。
为推进公司在体外诊断行业的战略布局，2020 年 8 月 3 日，公司召开第十
届董事会第二次会议审议通过全资子公司华佗国际发展有限公司拟与山东国惠
改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革基金”）、威士达医疗
设备（上海）有限公司（以下简称“上海威士达”）共同作为有限合伙人参与设
立惠远华检医学检验股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“惠远华检”），由
中民惠远（山东）股权投资管理有限公司（以下简称“中民惠远”）作为普通合
伙人暨执行事务合伙人，惠远华检总募集规模为人民币 30,010 万元，其中国惠
改革基金认缴出资 15,000 万元、华佗国际认缴出资 9,000 万元、上海威士达认缴
出资 6,000 万元、中民惠远认缴出资 10 万元。2020 年 9 月 10 日，惠远华检取得
淄博市市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以
下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市
公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
鉴于公司投资国欣颐养基金管理、惠远华检属于围绕主营业务的产业投资，
而并非以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，除上述情形外，公司不存在其他实
施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
报告期各期末，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
备用金 1,775.48 1,280.95 1,568.82 1,904.87
押金保证金 6,985.43 6342.34 6,505.89 7,354.42
借款 2,011.31 2,707.97 9,151.26 2,006.23
94
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收暂付款 2,866.07 2,874.35 1,893.51 3,799.46
应收股权转
1,278.01 1,368.01 1,668.01 593.01
让款
业绩承诺补
2,882.41 2,882.41 2,882.41 2,882.41
偿款
其他 3,124.68 2,707.10 2,926.62 2,768.65
合计 20,923.38 20,163.12 26,596.51 21,309.04
其中借款发生对象主要为公司联营合营公司湘阴县华雅医院有限公司、山东
省文登整骨烟台医院有限公司、东营华健医院有限公司。上述公司在发生资金拆
借时均属于发行人控/参股公司（山东省文登整骨烟台医院有限公司资金拆借发
生时，尚为发行人子公司；东营华健医院有限公司于 2019 年 10 月开始被纳入公
司合并报表范围，相关资金拆借已转化为发行人内部拆借），拆借款主要用于企
业自身的生产经营活动，并非发行人为债务投资获取利息收益，因此不构成财务
性投资。
（4）委托贷款
报告期初至本反馈回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，结合本
问题前述之分析，公司投资颐养融资租赁不属于类金融业务。但出于谨慎考虑，
视作非金融企业投资金融业务，计入财务性投资。
95
（8）公司拟实施的的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
除上述情形外，发行人不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的相关安
排。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
1、公司可能与财务性投资核算相关的报表项目具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及
相关核算内容是否属于财务性投资或类金融业务的情况列示如下：
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 项目 期末余额 款项性质
务性投资
1 权益工具投资 7,580.33 冻结的公司股票 否
2 理财产品 1,370.73 银行理财 否
交易性金融资产合计 8,951.06 - -
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产-权益工具投资主要为由于英
德装备未完成业绩承诺，公司冻结的隋涌等 9 名自然人持有的新华医疗股票。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产-理财产品余额为 1,370.73 万
元，具体明细如下：
银行名 是否赎
主体名称 产品名称 产品类型 购买日 到期日 金额（元） 收益率
称 回
山东神思医
中国建 乾元-私享净 非保本浮 无固定期
疗设备有限 2021.6.1 2,757,291.54 2.95% 否
设银行 鑫净利 动收益型 限
公司
山东神思医
中国建 乾元-私享净 非保本浮 无固定期
疗设备有限 2021.6.11 1,250,000 2.95% 否
设银行 鑫净利 动收益型 限
公司
96
固定收益
山东神思医
中国建 恒赢（法人 类，非保 无固定期
疗设备有限 2021.7.15 500,000 2.9% 否
设银行 版） 本浮动收 限
公司
益型
固定收益
山东神思医
中国建 恒赢（法人 类，非保 无固定期
疗设备有限 2021.7.26 4,200,000 2.9% 否
设银行 版） 本浮动收 限
公司
益型
工商银 工银现金管
成都奇林科 行成都 理超短期法
非保本浮
技有限责任 东大支 人人民币理 2021.1.4 2021.12.31 5,000,000 2.4% 否
动收益
公司 行营业 财产品
室 (1901CDQB)
公司理财产品均为在董事会授权额度内所购买的最终投向为固定收益类金
融产品或现金类资产的风险水平较低、期限较短的金融产品，系公司为提高资金
使用效率而进行的资金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不
属于为获取投资收益而开展的财务性投资。
综上，公司交易性金融资产不属于收益波动大且风险较高的金融产品，并非
为获取投资收益而开展的投资活动，不视为财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 是否属于财
被投资单位 投资时间 主营业务
日余额 务性投资
医疗器械
山东新华健康产业有限公司 953.07 2015 年 3 月 否
业务
医院管理
北京普瑞海思医疗科技有限公司 331.35 2011 年 12 月 否
业务
唐山弘新医院有限公司 2,746.65 2018 年 9 月 医疗服务 否
上海一康康复医院股份有限公司 6,159.64 2014 年 10 月 医疗服务 否
医疗器械
新华医疗（印度尼西亚）有限公司 138.50 2018 年 5 月 否
业务
IVD Medical Holding Lomited（华 医疗器械
109,220.08 2016 年 1 月 否
检医疗控股有限公司） 业务
北京同仁堂淄博药店连锁有限责
109.81 2006 年 9 月 药品零售 否
任公司
97
制药装备
山东新马制药装备有限公司 4,187.46 2003 年 7 月 否
业务
山东新华联合骨科器材股份有限 医疗器械
8,690.16 2016 年 1 月 否
公司 业务
山东省文登整骨烟台医院有限公
15,135.45 2014 年 11 月 医疗服务 否
司
湘阴县华雅医院有限公司 164.83 2014 年 10 月 医疗服务 否
医疗器械
湖北嘉延荣生物科技有限公司 85.45 2010 年 4 月 否
业务
医疗器械
湘阴莱格生物科技有限公司 60.05 2013 年 1 月 否
业务
是（非金融
山东国欣颐养集团融资租赁有限 货币金融
5,036.28 2021 年 1 月 企业投资金
公司 服务
融业务）
合计 153,018.80 - - -
上述企业中，山东国欣颐养集团融资租赁有限公司（以下简称“颐养融资租
赁”）主要从事医疗设备融资租赁等业务，目前已取得医疗器械经营企业许可证
（鲁济食药监械经营许 20210838 号）及医疗器械经营企业备案证（鲁济食药监
械经营备 20211348 号），具体为医疗器械下游客户提供呼吸机、分析仪、放射诊
断设备等中大型医疗设备的融资租赁，且为发行人的部分客户提供服务。颐养融
资租赁通过开展融资租赁业务，可以缓解客户资金压力，保障公司产品的销售，
拓展新的潜在客户，与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，发行人
投资颐养融资租赁不属于类金融业务，但出于谨慎考虑，视作非金融企业投资金
融业务，计入财务性投资。
除颐养融资租赁外，其他长期股权投资项下核算企业均为公司围绕主营业务
开展的产业投资，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 是否属于财务
项目 营业范围 投资时间
30 日余额 性投资
上海辰韦仲德医院
医疗服务业务 21,853.74 2015 年 12 月 否
管理有限公司
98
是（非金融企
成都银行股份有限
银行业务 504.17 2015 年 9 月 业投资金融业
公司
务）
上海聚力康医疗科
技集团股份有限公 医疗器械业务 150.00 2010 年 11 月 否
司
山东新华普阳生物
医疗器械业务 200.00 2017 年 12 月 否
技术有限公司
北京瀚齐高新投资 是（非围绕产
产业投资业务 175.50 2012 年 8 月
管理有限公司 业链上下游）
淄博新华中医医院
医疗服务业务 300.00 2015 年 12 月 否
管理有限公司
重庆金浦医疗健康
服务产业股权投资
产业投资业务 5,000.00 2017 年 3 月 否
基金合伙企业（有
限合伙）
上海金浦健服股权
产业投资业务 6.00 2016 年 9 月 否
投资管理有限公司
山东新华医院管理
医疗服务业务 3,408.00 2017 年 3 月 否
有限公司
宁波梅山保税港区
达信新华医疗投资
产业投资业务 1,718.30 2016 年 11 月 否
合伙企业（有限合
伙）
东营华健糖尿病肾
医疗服务业务 - 2018 年 1 月 否
病医院有限公司
合计 - 33,315.71 -
由上表可知，公司参股投资上海辰韦仲德医院管理有限公司、上海聚力康医
疗科技集团股份有限公司、山东新华普阳生物技术有限公司、淄博新华中医医院
管理有限公司、山东新华医院管理有限公司、东营华健糖尿病肾病医院有限公司
均为公司围绕主营业务开展的产业投资，不属于类金融业务，不构成财务性投资。
除上述企业外，其他企业的基本情况及是否构成财务性投资的分析如下：
①重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2016 年 3 月，新华医疗以自有资金出资 5000 万元，与上海金浦健服股权投
资管理有限公司、上海银骋资产管理中心（有限合伙）等共同出资设立重庆金浦
医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金总出资额为 10 亿元
人民币。重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资领
域为医疗健康等现代服务产业，投资的企业有杭州怡宁医院有限公司、邦尔骨科
99
医院集团股份有限公司等医疗机构及医疗服务企业。
因此，本项投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
②上海金浦健服股权投资管理有限公司
上海金浦健服股权投资管理有限公司成立于 2015 年 10 月，经营范围为股权
投资管理，投资的基金投资领域为医疗机构及医疗服务企业，是围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
③宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 11 月，公司分期出资 15,000 万元人民币与中国信达资产管理股份有
限公司、信达资本管理有限公司和信达财智资本管理有限公司共同出资设立宁波
梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙），该基金投资领域为医疗
服务机构、医疗器械、生命科学等。
因此，本项投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
④成都银行股份有限公司
成都银行股份有限公司经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期
贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付
款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托
存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；
外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；
证券投资基金销售。
公司旗下控股子公司英德装备参股投资成都银行股份有限公司为非金融企
业投资金融业务，属于财务性投资。
⑤北京瀚齐高新投资管理有限公司
100
北京瀚齐高新投资管理有限公司经营范围为园区管理、项目投资，企业着力
构建“全球孵化、跨境加速”的国际化科技服务平台。
本项投资不属于公司围绕产业链上下游的产业投资，应被视为财务性投资。
（4）其他应收款
2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末
备用金 1,775.48
押金保证金 6,985.43
借款 2,011.31
应收暂付款 2,866.07
应收股权转让款 1,278.01
业绩承诺补偿款 2,882.41
其他 3,124.68
合计 20,923.38
其中借款主体主要为公司联营公司湘阴县华雅医院有限公司，拆借款主要用
于企业自身的生产经营活动，并非发行人为债务投资获取利息收益，因此不构成
财务性投资。
（5）其他非流动资产
2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 2,554.29 万元，主要系发行人为
生产经营需要预付的设备款、工程款等，不属于财务性投资。
（6）其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的其他非流动金融资产为山东国欣颐养私
募基金管理有限公司和山东惠远华检医疗投资合伙企业（有限合伙）。其中，山
东国欣颐养私募基金管理有限公司是公司为了发挥山东健康资源优势的协同作
用，围绕医疗健康产业链进行的产业投资；山东惠远华检医疗投资合伙企业（有
限合伙）系公司围绕体外诊断细分领域进行的产业投资。发行人投资以上基金主
101
要是为了把握行业发展趋势，培育优质项目，促进新华医疗在医疗健康领域的战
略布局。发行人的该等投资并不是以获取该等基金或其投资项目的投资收益为主
要目的，因此不构成财务性投资。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
公司名称 账面金额 投资时间
山东国欣颐养集团融资租赁有限公司 5,036.28 2021 年 1 月
成都银行股份有限公司 504.17 2015 年 9 月
北京瀚齐高新投资管理有限公司 175.5 2012 年 8 月
合计 5,715.95 -
由上表可知，截至 2021 年 9 月末，上述对外投资账面金额合计为 5,715.95
万元，占发行人 2021 年 9 月末净资产金额的比例为 1.11%，金额较小且占比很
低，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月末，公司持有的财务性投资账面金额合计为 5,721.95 万元，
占发行人 2021 年 9 月末净资产金额 516,258.94 万元的比例为 1.11%，占本次募
集资金总额 128,356.43 万元的比例为 4.46%，总体占比均较低。本次公司拟使用
非公开发行募集资金用于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目、高端精密
微创手术器械生产扩建项目、制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目、新华
医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目、高性能放射治疗设备及医学影像产品
产业化建设项目、实验室系列产品产业化项目以及补充流动资金，募投建设类项
目为适应市场发展需要，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品
结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及
持续盈利能力奠定基础；同时补充流动资金，进一步优化资本结构，增大总资产
102
及净资产规模，减轻财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风
险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利
于增强公司资产结构的稳定性，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
本次募集资金规模具有必要性。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的有关要求；
2、获取了报告期各期末发行人的审计报告或财务报表，了解相关科目核算
内容；
3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务
和投资背景及目的；
4、访谈公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融
业务的情况并获取相关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实说明报告期初至今已实施和拟实施的财务性投资及类金融
业务，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
103
募集资金规模具有必要性。
10.申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账
龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计
提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
1、应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 日/2021 年 1-9 31 日/2020 年度 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度
应收账款余额 190,430.56 202,324.30 213,660.00 222,962.22
营业收入 735,488.73 915,096.04 876,676.11 1,028,363.90
应收账款余额占
当期营业收入比 25.89% 22.11% 24.37% 21.68%
例
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 222,962.22 万元、213,660.00 万元、
202,324.30 万元和 190,430.56 万元，占营业收入比例保持稳定。
公司主营业务为医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大业务板块，
应收款对象主要为医院、制药类企业，医院客户通常遵循较为严格的采购及付款
审批制度，内部审批程序时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至
104
客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间。对于制药类企业客户，由于公
司产品多为中大型的制药装备，收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及
安装调试后再收取部分合同款项的模式，从与客户签订销售合同至设备验收时间
较长，回款需要一定周期。综上，公司货款回收周期较长，故应收账款期末余额
较高。
2、公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
报告期各期，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
如下：
股票简称 股票代码 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东富龙 300171.SZ 未披露 28.75% 29.81% 33.79%
迈瑞医疗 300760.SZ 未披露 7.40% 10.73% 12.02%
迈得医疗 688310.SH 未披露 42.26% 53.35% 37.78%
迦南科技 300412.SZ 未披露 35.01% 49.49% 50.22%
万东医疗 600055.SH 未披露 21.46% 34.14% 37.86%
鱼跃医疗 002223.SZ 未披露 8.96% 22.91% 22.08%
康德莱 603987.SH 未披露 26.32% 32.20% 16.24%
维力医疗 603309.SH 未披露 8.65% 10.91% 12.38%
可比公司平均值 - 22.35% 30.44% 27.80%
新华医疗 600587.SH 38.39% 22.11% 24.37% 21.68%
由上表可知，报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例略低于同行业可
比公司平均水平，且不存在显著差异。
（二）信用政策与同行业公司对比，是否存在放宽信用政策情形
1、同行业公司信用政策情况
公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：
公司简称 信用政策 资料出处
东富龙 未披露 -
迈瑞医疗 未披露 -
发行人及保荐机构关于迈得医疗
迈得医疗 验收合格或安装完成半年至一年内付清
工业设备股份有限公司首次公开
105
发行股票并在科创板上市申请文
件的第一轮审核问询函的回复
（2019-08-01）
迦南科技 未披露 -
关于万东医疗 2021 年非公开发行
公司根据不同的客户采取了不同的信用
万东医疗 A 股股票申请文件反馈意见的回
政策，通常为不超过 90 天
复报告（2021-11-16）
公司根据不同的客户采取了不同的信用 首次公开发行股票招股说明书
鱼跃医疗
政策，通常为 30-90 天 （2008-04-07）
康德莱 未披露 -
公司根据不同的客户采取了不同的信用 首次公开发行股票招股说明书
维力医疗
政策，通常为 30-90 天 （2015-02-09）
发行人客户信用期政策一般为 30-180 天，从整体来看，发行人信用政策与
同行业可比公司不存在重大差异，信用期较长的客户主要为工程类、大型设备类
客户。
2、不存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人应收账款周转天数情况如下：
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款周转天数（天） 67.90 81.82 89.65 78.49
注：根据各上市公司定期报告计算，2021 年 1-6 月财务指标已年化。
报告期内，发行人应收账款周转天数分别为 78.49 天、89.65 天、81.82 天和
67.90 天，总体波动较小，与公司总体信用政策相符，不存在放宽信用政策的情
形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分。
（一）公司坏账计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 19,295.56 10.13 19,295.56 100.00 -
106
按组合计提坏账准备 171,135.00 89.87 14,166.13 8.28 156,968.87
合计 190,430.56 100.00 33,461.68 17.57 156,968.87
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 17,122.25 8.46 17,122.25 100.00 -
按组合计提坏账准备 185,202.05 91.54 14,640.05 7.90 170,562.00
合计 202,324.30 100.00 31,762.30 15.70 170,562.00
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 9,249.74 4.33 9,249.74 100.00
按组合计提坏账准备 204,410.26 95.67 15,649.76 7.66 188,760.50
合计 213,660.00 100.00 24,899.50 11.65 188,760.50
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 5,704.21 2.56 5,704.21 100.00 -
按组合计提坏账准备 217,258.01 97.44 16,446.60 7.57 200,811.41
合计 222,962.22 100.00 22,150.81 9.93 200,811.41
（二）公司应收账款坏账准备计提充分
1、公司及同行业可比公司应收账款账龄情况
2021 年 6 月末，公司应收账款账龄结构占比情况如下：
账龄 期末账面余额（万元） 占比
1 年以内小计 134,895.52 64.34%
1至2年 31,113.20 14.84%
2至3年 13,226.29 6.31%
3 年以上 30,411.54 14.51%
合计 209,646.55 100.00%
截至 2021 年 6 月末，同行业可比公司应收账款账龄结构占比情况对比如下：
107
账龄 东富龙 迈瑞医疗 迈得医疗 迦南科技
1 年以内 39.13% 未披露 59.06% 50.35%
1至2年 32.74% 未披露 23.96% 26.57%
2至3年 10.81% 未披露 13.59% 10.44%
3 年以上 17.32% 未披露 3.39% 12.64%
合计 100.00% 未披露 100.00% 100.00%
账龄 万东医疗 鱼跃医疗 康德莱 维力医疗
1 年以内 37.45% 90.19% 91.93% 97.24%
1至2年 20.80% 4.98% 6.15% 2.76%
2至3年 8.70% 0.68% 1.49% -
3 年以上 33.05% 4.15% 0.44% -
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：数据来源于各上市公司 2021 年半年报；
注 2：因无法获取可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的相关数据，故以 2021 年 6 月 30
日的数据对比。
由上表可知，截至 2021 年 6 月底，公司应收账款以 3 年以内账龄为主，合
计占应收账款余额的 85.49%；与同行业可比公司相比，公司应收账款结构与迈
得医疗、迦南科技相似，与其他同行业上市公司存在一定差异，主要是因为产品
结构和客户结构的不同导致的，相比与以耗材类业务为主的康德莱和维力医疗，
公司的产品主要为大型医疗器械设备，通常遵循较为严格的采购及付款审批制度，
内部审批程序时间较长；公司的客户主要为医院等医疗机构，回款周期较长但信
用风险较低。因此，公司账龄结构合理，符合行业和产品特征。
2、公司应收账款期后回款、核销情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 202,324.30 213,660.00 217,258.01
2021 年 1-9 月回款
128,223.03 20,830.78 2,136.38
金额
2020 年回款金额 0.00 180,542.70 21,181.57
2019 年回款金额 0.00 0.00 183,583.02
回款合计 128,223.03 201,373.48 206,900.96
108
回款金额占应收账
63.38% 94.25% 95.23%
款余额比例
截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应收账款
的回款比例分别为 95.23%、94.25%和 63.38%，期后回款情况良好。
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
计提余额 33,461.68 31,762.30 24,899.50 22,150.81
核销 706.95 800.06 1,233.62 842.54
转销或核销/计
2.11% 2.52% 4.95% 3.80%
提比例
报告期内，公司对预计无法收回的款项，根据金额大小，履行相应审批程序
后，及时进行核销。报告期内，公司核销的应收账款分别为 842.54 万元、1,233.62
万元、800.06 万元和 706.95 万元，占各期应收账款坏账准备计提余额的比例分
别为 3.80%、4.95%、2.52%和 2.11%。因此，公司应收账款坏账准备计提金额均
足以覆盖各期核销的应收账款，坏账准备计提充分。
3、公司坏账准备整体计提比例较高
除 2021 年 9 月末，同行业可比公司未披露坏账准备计提比例数据外，报告
期各期末，公司应收账款坏账准备计提与同行业对比情况如下：
单位：万元
新华医疗
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 17,122.25 17,122.25 100.00% 9,249.74 9,249.74 100.00% 5,704.21 5,704.21 100.00%
账准备
按组合
计提坏 185,202.05 14,640.05 7.90% 204,410.26 15,649.76 7.66% 217,258.01 16,446.60 7.57%
账准备
合计 202,324.30 31,762.30 15.70% 213,660.00 24,899.50 11.65% 222,962.22 22,150.81 9.93%
东富龙
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
109
应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 583.7 583.7 100.00% 197.96 197.96 100.00% - - -
账准备
按组合
计提坏 77,252.28 14,545.84 18.83% 67,297.52 12,967.11 19.27% 64,764.81 11,170.84 17.25%
账准备
合计 77,835.98 15,129.54 19.44% 67,495.48 13,165.07 19.51% 64,764.81 11,170.84 17.25%
迈瑞医疗
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 - - - - - - - - -
账准备
按组合
计提坏 155,340.11 11,028.34 7.10% 176,116.36 9,344.93 5.31% 168,500.45 12,264.43 7.28%
账准备
合计 155,340.11 11,028.34 7.10% 176,116.36 9,344.93 5.31% 168,500.45 12,264.43 7.28%
万东医疗
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 7,563.40 7,563.40 100.00% 3,953.01 3,953.01 100.00% 588.24 588.24 100.00%
账准备
按组合
计提坏 16,732.55 1,195.26 7.14% 29,589.20 3,735.84 12.63% 35,546.27 6,964.03 19.59%
账准备
合计 24,295.96 8,758.66 36.05% 33,542.21 7,688.85 22.92% 36,134.51 7,552.27 20.90%
迈得医疗
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 - - - - - - 108.00 40.00 37.04%
账准备
110
按组合
计提坏 11,120.57 1,343.35 12.08% 11,180.32 1,108.95 9.92% 8,011.06 840.47 10.49%
账准备
合计 11,120.57 1,343.35 12.08% 11,180.32 1,108.95 9.92% 8,119.06 880.46 10.84%
康德莱
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 - - - 3.00 3.00 100.00% 12.00 12.00 100.00%
账准备
按组合
计提坏 69,628.47 1,865.20 2.68% 58,496.58 1,565.46 2.68% 23,534.05 1,241.86 5.28%
账准备
合计 69,628.47 1,865.20 2.68% 58,499.58 1,568.46 2.68% 23,546.05 1,253.86 5.33%
迦南科技
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 198.31 198.31 100.00% 116.25 116.25 100.00% 118.25 118.25 100.00%
账准备
按组合
计提坏 35,065.60 5,716.39 16.30% 34,684.76 4,415.55 12.73% 28,946.01 3,362.40 11.62%
账准备
合计 35,263.91 5,914.70 16.77% 34,801.01 4,531.80 13.02% 29,064.26 3,480.65 11.98%
鱼跃医疗
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 100.47 100.47 100.00% 106.14 106.14 100.00% 411.61 411.61 100.00%
账准备
按组合
计提坏 60,133.94 5,452.79 9.07% 106,115.61 8,689.58 8.19% 91,938.54 7,501.69 8.16%
账准备
合计 60,234.41 5,553.26 9.22% 106,221.75 8,795.72 8.28% 92,350.15 7,913.30 8.57%
维力医疗
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
111
应收账款 应收账款 计提比 应收账款
坏账准备 计提比例 坏账准备 坏账准备 计提比例
余额 余额 例 余额
按单项
计提坏 - - - - - - - - -
账准备
按组合
计提坏 9,777.49 218.95 2.24% 10,844.82 103.08 0.95% 9,233.23 93.32 1.01%
账准备
合计 9,777.49 218.95 2.24% 10,844.82 103.08 0.95% 9,233.23 93.32 1.01%
根据上表测算，2018 年至 2020 年，同行业可比公司应收账款坏账准备整体
计提比例平均值分别为 10.06%、10.32%和 13.20%，公司应收账款坏账准备整体
计提比例处于同行业可比公司较高水平，并与可比公司平均值不存在显著差异。
综上，公司账龄结构合理，符合行业和产品特征；结合公司账期，各期末公
司应收账款回款比例较高；公司整体计提比例处于同行业可比公司较高水平，并
与可比公司平均值不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司报告期各期财务报表、审计报告，取得报告期各期末应收账款
明细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、访谈公司财务人员，了解公司信用政策情况，并查阅同行业可比上市公
司信用政策的公开信息，进行比较分析；
3、取得报告期各期末应收账款账龄表，进行应收账款期后回款分析，了解
坏账核销情况，分析坏账准备计提情况，并与同行业可比公司定期报告等公开信
息比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
112
1、报告期各期末，公司应收账款余额较高与公司生产经营状况相匹配，具
有合理性；
2、公司信用政策与同行业可以公司无重大差异，报告期内不存在放宽信用
政策的情形；
3、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分。
11.申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库
龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额具体情况如下：
单位：万元
2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 29,476.75 12.23% 29,648.37 12.17% 25,826.06 11.58% 29,419.11 10.42%
在产品 74,921.86 31.08% 42,390.50 17.40% 50,429.12 22.61% 54,220.53 19.21%
库存商品 94,242.82 39.09% 146,972.15 60.34% 134,798.77 60.44% 186,169.17 65.94%
发出商品 42,309.85 17.55% 24,396.21 10.02% 11,796.83 5.29% 12,035.37 4.26%
周转材料 119.69 0.05% 146.76 0.06% 176.94 0.08% 466.44 0.17%
合计 241,070.96 100.00% 243,554.00 100.00% 223,027.72 100.00% 282,310.61 100.00%
报告期各期末，公司存货余额主要由库存商品、在产品和发出商品构成。其
113
中，库存商品余额分别为 186,169.17 万元、134,798.77 万元、146,972.15 万元和
94,242.82 万元，金额维持较高水平，主要是因为：（1）公司主营业务涉及医疗器
械、制药装备、医疗服务和医疗商贸等四大业务板块，收入规模较大，需要保持
一定的库存水平以满足日常经营的需求；（2）公司医疗商贸板块在收入中占比较
高，为满足下游客户的需求，公司需要保有足够的库存量；（3）公司产品结构以
大型医疗设备为主，相较于以耗材类产品为主的医疗器械公司，产品单位价值更
高，存货金额亦相对较大。2021 年 9 月 30 日，公司库存商品占比下降主要是由
于受医用高值耗材集中带量采购等影响，并综合考虑代理业务的经营风险及毛利
率水平等因素，下属子公司上海泰美医疗器械有限公司于 2021 年 6 月 30 日与强
生（上海）医疗器械有限公司终止骨科关节、神经介入等产品的总代理业务，导
致库存商品的金额有所下降。
报告期各期末，公司在产品余额规模较大的原因在于：大型医疗设备生产周
期平均在半年至一年，周期较长；此外，公司销售的部分大型制药装备是客户工
程的一个组成部分，客户工程进度的延期会影响公司产品的生产、交付及安装。
报告期各期末，公司发出商品余额规模较大的原因在于：（1）设备类产品从
发货到客户验收完成通常需要 6-9 月甚至更长的时间；（2）公司设备产品验收完
成时间受多种因素影响而存在延长的情形，比如客户生产线建设计划变更、客户
根据产品的生产调试情况延长验收期、部分下游客户要求按批次集中验收等多方
面因素影响验收进度等；（3）报告期内，公司销售订单增多，生产规模持续扩大，
产品发货数量亦随之增多。
（二）与同行业公司对比情况，是否存在库存积压无法销售等情况
1、报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司存货周转率及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
股票简称 股票代码 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东富龙 300171.SZ 未披露 0.95 1.00 0.97
迈瑞医疗 300760.SZ 未披露 2.41 2.71 2.58
114
股票简称 股票代码 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迈得医疗 688310.SH 未披露 1.30 1.44 1.74
迦南科技 300412.SZ 未披露 1.40 1.09 1.19
万东医疗 600055.SH 未披露 2.34 2.54 2.74
鱼跃医疗 002223.SZ 未披露 3.29 3.31 3.79
康德莱 603987.SH 未披露 4.42 4.03 4.10
维力医疗 603309.SH 未披露 5.21 5.25 5.38
可比公司平均值 - 2.67 2.67 2.81
新华医疗 600587.SH 3.23 3.01 2.73 2.95
注 1：数据来源于各上市公司定期报告；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，公司 2021 年 1-9 月存货周转率已年化处理。
由上表可知，报告期各期，公司存货周转率分别为 2.95 次、2.73 次、3.01 次
和 3.23 次，较高于同行业可比公司平均水平，存货管理水平较好。
2、是否存在库存积压无法销售等情况
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货比例分别为 82.95%、82.82%、
83.92%和 84.19%， 年以内库龄的存货占比整体呈上升趋势。截至 2021 年年底，
报告期各期末存货的期后销售比例分别为 98.67%、97.20%、87.70%和 22.17%，
期后销售情况良好，不存在库存积压的情况。具体情况参照本题回复之“二、 一）
报告期各期末公司存货库龄情况”和“（二）报告期各期末公司期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
（一）公司库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
2021 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
库龄 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 202,957.64 84.19% 204,397.82 83.92% 184,711.56 82.82% 234,181.56 82.95%
1-2 年 27,409.77 11.37% 25,159.13 10.33% 25,648.19 11.50% 29,516.74 10.46%
115
2-3 年 5,616.95 2.33% 6,746.45 2.77% 5,709.51 2.56% 8,435.83 2.99%
3 年以上 5,086.60 2.11% 7,250.60 2.98% 6,958.46 3.12% 10,176.48 3.60%
合计 241,070.96 100.00% 243,554.00 100.00% 223,027.72 100.00% 282,310.61 100.00%
由上表可知，报告期各期末公司的存货结构中，80%以上的存货库龄在 1 年
以内。1 年以上库龄的存货一方面来自于用于医疗设备及器械生产的原材料，有
效期较长，因此使用期较长；另一方面，由于制药装备板块制药工程业务周期较
长，工程施工成本存在投入 1 年以上尚未结转的情况，因此造成 1 年以上库龄。
公司存货库龄较为合理，不存在重大库存积压情况。
（二）公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存商品余额 241,070.96 243,554.00 223,027.72 282,310.61
期后累计销售结转金额 （截至
53,436.21 213,596.86 216,773.13 278,565.81
2021 年年底）
期后累计销售结转比例 （截至
22.17% 87.70% 97.20% 98.67%
2021 年年底）
公司生产与采购按照生产计划有序组织进行，存货期后销售情况良好。其中，
部分发出商品尚未确认收入主要有原因在于：一是设备类产品从发货到客户验收
完成通常需要 6-9 月甚至更长的时间；二是验收完成时间受多种因素影响而存在
延长的情形，比如客户生产线建设计划变更、客户根据产品的生产调试情况延长
验收期、部分下游客户要求按批次集中验收等多方面因素影响验收进度等；三是
报告期内销售订单增多，生产规模扩大，发货数量随之增多。
（三）公司及同行业公司存货跌价准备计提情况
报告期各期，公司与同行业可比公司存货跌价准备占存货账面余额计提比例
的对比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
公司名称
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
116
东富龙 232,515.67 7,574.72 224,940.96 3.26%
迈瑞医疗 355,258.59 18,461.53 336,797.06 5.20%
迈得医疗 11,910.58 625.62 11,284.95 5.25%
迦南科技 69,754.17 430.24 69,323.93 0.62%
万东医疗 28,130.96 2,876.55 25,254.41 10.23%
鱼跃医疗 108,613.76 1,942.86 106,670.90 1.79%
康德莱 49,122.36 408.89 48,713.47 0.83%
维力医疗 16,447.16 271.21 16,175.95 1.65%
平均数 108,969.16 4,073.95 104,895.20 3.60%
新华医疗 219,771.47 7,646.02 212,125.45 3.48%
2020 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
东富龙 174,339.65 5,823.38 168,516.27 3.34%
迈瑞医疗 371,309.52 17,237.37 354,072.16 4.64%
迈得医疗 10,972.79 779.18 10,193.62 7.10%
迦南科技 56,922.17 516.03 56,406.14 0.91%
万东医疗 27,492.12 2,902.31 24,589.81 10.56%
鱼跃医疗 98,899.39 2,056.60 96,842.79 2.08%
康德莱 41,407.97 300.76 41,107.21 0.73%
维力医疗 13,641.99 296.71 13,345.29 2.17%
平均数 99,373.20 3,739.04 95,634.16 3.94%
新华医疗 243,554.00 9,319.27 234,234.72 3.83%
2019 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
东富龙 158,238.84 4,664.98 153,573.86 2.95%
迈瑞医疗 240,866.70 14,406.82 226,459.88 5.98%
迈得医疗 7,984.15 -- 7,984.15 --
迦南科技 45,458.59 447.92 45,010.66 0.99%
万东医疗 20,491.48 1,658.86 18,832.63 8.10%
鱼跃医疗 94,625.02 2,016.36 92,608.66 2.13%
康德莱 32,075.51 216.59 31,858.92 0.68%
维力医疗 10,781.76 426.94 10,354.82 3.96%
平均数 76,315.26 2,979.81 73,335.45 3.54%
117
新华医疗 223,027.72 7,763.62 215,264.10 3.48%
2018 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
东富龙 145,483.62 2,224.49 143,259.13 1.53%
迈瑞医疗 184,171.46 14,276.56 169,894.90 7.75%
迈得医疗 6,981.93 -- 6,981.93 --
迦南科技 34,938.92 98.67 34,840.25 0.28%
万东医疗 20,664.03 1,484.66 19,179.37 7.18%
鱼跃医疗 67,433.03 1,938.61 65,494.41 2.87%
康德莱 23,981.19 - 23,981.19 -
维力医疗 10,321.99 128.48 10,193.51 1.24%
平均数 61,747.02 2,518.93 59,228.09 2.61%
新华医疗 282,310.61 7,630.92 274,679.69 2.70%
注：同行业可比公司 2021 年第三季度报告未披露存货跌价准备金额，故上表列示半年
度报告可比数据。
公司采用存货成本与可变现净值孰低法计价。报告期各期末，公司存货跌价
准备计提比例与同行业可比公司平均水平较为一致。
综上，报告期各期末，公司 80%以上存货库龄在 1 年以内，存货库龄较为合
理，不存在库存积压情况，且期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提比例与
同行业可比公司平均水平较为一致，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构
成情况，了解是否存在库存积压无法销售的情况，分析发行人存货余额较高的原
因及评价其合理性；
2、通过公开渠道获取了同行业可比公司存货占比等资料，并与发行人进行
对比分析；
118
3、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析复核了存货期后销售
情况，检查是否存在存货积压；
4、获取了发行人报告期各期末存货跌价准备表，了解发行人存货跌价准备
计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期各期末存货余额逐年增高主要系客户需求增加、业绩增长及
产品结构以大型医疗设备为主等原因所致，具有合理性；与同行业可比公司情况
不存在显著差异，不存在库存积压情况；
2、公司报告期内存货库龄结构合理，存货期后销售良好，存货跌价准备计
提与同行业可比公司平均水平较为一致，存货跌价准备计提充分。
12.申请人最近一期末商誉账面余额 2.68 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管
风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
（一）商誉最近一期末的明细
截至 2021 年 9 月 30 日，公司期末合并报表的商誉账面价值为 26,875.89 万
元，具体明细如下：
单位：万元
商誉账面 商誉减值 商誉账面价 商誉账面价
被投资单位名称
原值 准备 值 值占比
长春博迅生物技术有限责任公司 24,204.07 - 24,204.07 90.06%
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商誉账面 商誉减值 商誉账面价 商誉账面价
被投资单位名称
原值 准备 值 值占比
武汉益畅商贸有限公司 545.25 - 545.25 2.03%
武汉莱格创捷商贸有限公司 469.01 - 469.01 1.75%
驻马店和谐医院有限公司 442.11 - 442.11 1.65%
成都康福肾脏病医院有限公司 1,794.27 1,421.29 372.99 1.39%
淄博昌国医院有限公司 275.26 - 275.26 1.02%
泸州市李时昌中医医院有限公司 193.42 - 193.42 0.72%
淄博弘新医疗科技有限公司 3,681.68 3,527.58 154.10 0.57%
山东新华奇林软件技术有限公司 153.62 - 153.62 0.57%
淄博医保药品零售超市有限公司 66.05 - 66.05 0.25%
淄博利生药业有限责任公司 421.12 421.12 - -
沂源县广绩堂医药连锁有限公司 227.48 227.48 - -
合肥安恒光电有限公司 101.92 101.92 - -
成都英德生物医药设备有限公司 143.26 143.26 - -
成都奇林科技有限责任公司 15.80 15.80 - -
淄博众生医药有限公司 311.48 311.48 - -
上海天清生物材料有限公司 325.69 325.69 - -
山东神思医疗设备有限公司 348.70 348.70 - -
山东中德牙科技术有限公司 51.17 51.17 - -
上海盛本包装材料有限公司 643.22 643.22 - -
上海欣航实业有限公司 103.97 103.97 - -
上海远跃制药机械有限公司 21,881.31 21,881.31 - -
成都英德生物医药装备技术有限
23,584.01 23,584.01 - -
公司
合肥东南骨科医院 212.84 212.84 - -
合肥东南手外科医院 74.64 74.64 - -
淄博新华医院有限公司 271.33 271.33 - -
合 计 80,542.71 53,666.83 26,875.89 -
（二）商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。报告期内，公司商誉的形成主要系公司近年并购
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活动导致，公司最近一期末商誉形成具体情况如下：
单位：万元
取得的可辨认
合并对价支 商誉账面原 商誉账面价
被投资单位名称 购买时间 合并对价 净资产公允价
付方式 值 值
值份额
非公开发行
长春博迅生物技术有限
2012 年 9 月 股票募集资 31,350.00 7,145.93 24,204.07 24,204.07
责任公司
金支付
武汉益畅商贸有限公司 2015 年 1 月 现金支付 1,134.00 588.75 545.25 545.25
武汉莱格创捷商贸有限
2015 年 1 月 现金支付 954.00 484.99 469.01 469.01
公司
驻马店和谐医院有限公
2015 年 8 月 现金支付 2,322.00 1,879.89 442.11 442.11
司
成都康福肾脏病医院有
2015 年 4 月 现金支付 3,450.00 1,655.73 1,794.27 372.99
限公司
2011 年 10
淄博昌国医院有限公司 现金支付 2,053.00 1,777.74 275.26 275.26
月
泸州市李时昌中医医院 2015 年 11
现金支付 637.50 444.08 193.42 193.42
有限公司 月
淄博弘新医疗科技有限
2019 年 9 月 现金支付 26,500.00 22,818.32 3,681.68 154.10
公司
山东新华奇林软件技术
2010 年 4 月 现金支付 200.00 46.38 153.62 153.62
有限公司
淄博医保药品零售超市
2018 年 6 月 现金支付 26.00 -40.05 66.05 66.05
有限公司
合计 - - - - 31,824.74 26,875.88
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明及披露
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》的规定，报告期内对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
121
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级
换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏
观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司
进行减值测试具体情况如下（详见本反馈问题之（三）之分析）：
2018 年，发行人经过减值测试，对收购英德装备、上海远跃、沂源县广绩堂
医药连锁有限公司、美赛尔特生物技术（北京）有限公司、成都康福肾脏病医院
有限公司、成都英德生物医药设备有限公司、成都奇林科技有限责任公司、上海
欣航实业有限公司、合肥东南骨科医院、合肥东南手外科医院及淄博新华医院有
限公司产生的商誉计提了减值准备，主要原因是公司经营状况不如预期，预计未
来收入增幅下降，估值较收购时点有所下降所致。
2019 年，发行人经过减值测试，对收购上海天清生物材料有限公司、山东神
思医疗设备有限公司、淄博弘新医疗科技有限公司产生的商誉计提了减值准备，
主要原因是上述公司经营状况不如预期，预计未来收入增幅下降，估值较收购时
点有所下降所致。
2020 年，发行人经过减值测试，对收购淄博弘新医疗科技有限公司产生的
商誉计提了减值准备，主要原因是淄博弘新医疗科技有限公司经营状况不如预期，
预计未来收入增幅下降，估值较收购时点有所下降所致。
122
除上述情况外，公司未发现与其他被收购公司产生商誉相关的资产组组合存
在减值迹象。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是
否存在归属于少数股东的商誉的影响。
淄博弘新医疗科技有限公司属于投资管理公司，形成商誉的资产组分别为其
投资的子公司武汉方泰医院有限公司的资产组和安徽新华宜生健康产业有限公
司的资产组。其余上述被收购公司均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的
人员、生产线，独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售
活动独立产生现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被
分配至相对应的公司进行减值测试。具体情况如下：
序 资产组或资产组组合 资产组或资产组组合的确 商誉分摊方
资产组名称
号 的构成 定方法 法
武汉方泰医院有 固定资产、长期待 资产组产生的现金流入基 现金流最小
1
限公司 摊、商誉 本上独立于其他资产 资产组
安徽新华宜生健 资产组产生的现金流入基 现金流最小
2 固定资产、商誉
康产业有限公司 本上独立于其他资产 资产组
成都康福肾脏病 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
3
医院有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
长春博迅生物技 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
4
术有限责任公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
淄博昌国医院有 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
5
限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
武汉莱格创捷商 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
6
贸有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
武汉益畅商贸有 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
7
限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
驻马店和谐医院 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
8
有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
泸州市李时昌中 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
9
医医院有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
123
序 资产组或资产组组合 资产组或资产组组合的确 商誉分摊方
资产组名称
号 的构成 定方法 法
山东新华奇林软 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
10
件技术有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
淄博医保药品零 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
11
售超市有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
固定资产、无形资
上海天清生物材 资产组产生的现金流入基 现金流最小
12 产、投资性房地产、
料有限公司 本上独立于其他资产 资产组
营运资金
山东神思医疗设 资产组产生的现金流入基 现金流最小
13 固定资产、营运资金
备有限公司 本上独立于其他资产 资产组
河南万乔石医用 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
14
技术有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
资产组 1 上海远跃：
固定资产、在建工 现金流最小
15
程、无形资产、营运 资产组
上海远跃制药机 资产组产生的现金流入基
资金
械有限公司 本上独立于其他资产
资产组 2 苏州浙远：
现金流最小
16 固定资产、无形资
资产组
产、营运资金
美赛尔特生物技
资产组产生的现金流入基 现金流最小
17 术（北京）有限 营运资金
本上独立于其他资产 资产组
公司
沂源县广绩堂医 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
18
药连锁有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
淄博新华医院有 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
19
限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
威海新华医疗器 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
20
械有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
威士达医疗有限 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
21
公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
成都奇林科技有 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
22
限责任公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
成都英德生物医 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
23
药设备有限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
上海欣航实业有 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
24
限公司 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
合肥东南手术外 固定资产、无形资 资产组产生的现金流入基 现金流最小
25
科医院 产、营运资金 本上独立于其他资产 资产组
公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管
理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组
124
合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照
一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小
于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账
面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、 以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计，
应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者
之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置
费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测
试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值的测试情况
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如
与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
则确认商誉的减值损失。
（1）2020 年期末
125
资产组组合可
包含商誉的 收回金额与包 本期商誉减
期末商誉 资产组组合
项 目 资产组组合 含商誉的资产 值应计提金
账面价值 可收回金额
账面价值 组组合账面价 额
值的差额
长春博迅生物技
24,204.07 59,405.67 87,806.45 28,400.78
术有限责任公司
武汉益畅商贸有
545.25 4,371.57 6,275.30 1,903.73
限公司
武汉莱格创捷商
469.01 3,322.22 3,406.47 84.25
贸有限公司
驻马店和谐医院
442.11 3,955.80 4,051.46 95.66
有限公司
成都康福肾脏病
372.99 4,254.01 5,300.46 1,046.45
医院有限公司
淄博昌国医院有
275.26 1,299.36 4,751.67 3,452.31
限公司
泸州市李时昌中
193.42 2,060.94 2,769.48 708.54
医医院有限公司
淄博弘新医疗科
技有限公司武汉 2,166.77 5,390.04 1,073.00 -4,317.04 2,166.77
方泰资产组
淄博弘新医疗科
技有限公司安徽 154.10 760.29 831.00 70.71
新华宜生资产组
山东新华奇林软
153.62 1,308.68 1,406.63 97.95
件技术有限公司
淄博医保药品零
66.05 16.37 204.77 188.40
售超市有限公司
与收购武汉方泰医院有限公司产生商誉相关的资产组出现减值迹象，且根据
公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字［2021］209
号），包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评估的可收回金
额为 1,073.00 万元，低于账面价值 4,317.04 万元，期末应确认商誉减值损失的金
额为 4,248.57 万元，其中归属于母公司应确认的商誉减值损失的金额为 2,166.77
万元。
（2）2019 年期末
126
资产组组合可
包含商誉的 收回金额与包 本期商誉
期末商誉账 资产组组合可
项 目 资产组组合 含商誉的资产 减值应计
面价值 收回金额
账面价值 组组合账面价 提金额
值的差额
长春博迅生物技术
24,204.07 56,553.81 79,013.24 22,459.43
有限责任公司
淄博弘新医疗科技
有限公司武汉方泰 2,794.32 6,230.49 5,000.00 -1,230.49 627.55
资产组
淄博弘新医疗科技
有限公司安徽新华 887.36 2,487.78 1,050.00 -1,437.78 733.27
宜生资产组
武汉益畅商贸有限
545.25 5,546.80 6,778.80 1,232.00
公司
武汉莱格创捷商贸
469.01 5,261.19 6,958.79 1,697.60
有限公司
驻马店和谐医院有
442.11 3,755.16 4,239.52 484.37
限公司
成都康福肾脏病医
372.99 4,804.47 8,099.12 3,294.65
院有限公司
淄博昌国医院有限
275.26 1,513.99 4,829.15 3,315.17
公司
泸州市李时昌中医
193.42 1,827.66 2,051.83 224.17
医院有限公司
山东新华奇林软件
153.62 1,172.84 1,720.59 547.75
技术有限公司
淄博医保药品零售
66.05 -4.54 72.69 77.23
超市有限公司
河南万乔石医用技
22.23 5,399.80 11,225.04 5,825.25
术有限公司
山东神思医疗设备
348.70 7,218.65 - -7,218.65 348.70
有限公司
上海天清生物材料
325.69 2,528.88 1,761.57 -767.30 325.69
有限公司
与收购武汉方泰医院有限公司产生商誉相关的资产组出现减值迹象，根据公
司聘请的山东正源和信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鲁正信评报字
(2020)第 0115 号），包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评
估的可收回金额为 5,000.00 万元，低于账面价值 1,230.49 万元，期末应确认商誉
127
减值损失 1,230.49 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 627.55 万元。
与收购安徽新华宜生健康产业有限公司产生商誉相关的资产组出现减值迹
象，根据公司聘请的山东正源和信资产评估有限公司出具的《评估报告》（鲁正
信评报字(2020)第 0115 号），包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量
折现法评估的可收回金额为 830.96 万元，低于账面价值 1,437.78 万元，期末应
确认商誉减值损失 1,437.78 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失
733.27 万元。
（3）2018 年期末
资产组组合可
包含商誉的资 收回金额与包 本期商誉
期末商誉账 资产组组合可
项 目 产组组合账面 含商誉的资产 减值应计
面价值 收回金额
价值 组组合账面价 提金额
值的差额
长 春 博迅 生 物技 术
24,204.07 53,668.87 93,819.67 40,150.80
有限责任公司
威 士 达医 疗 有限 公
22,669.90 119,219.07 217,690.37 98,471.31
司
上 海 远跃 制 药机 械
6,352.01 44,818.84 2,632.00 -42,186.84 6,352.01
有限公司
成 都 英德 生 物医 药
3,767.03 23,781.74 576.00 -23,205.74 3,767.03
装备技术有限公司
美 赛 尔特 生 物技 术
756.50 939.93 -939.93 756.50
（北京）有限公司
威 海 新华 医 疗器 械
650.97 2,160.61 2,216.16 55.55
有限公司
成 都 康福 肾 脏病 医
622.54 3,719.78 3,303.86 -415.92 249.55
院有限公司
武 汉 益畅 商 贸有 限
545.25 3,627.83 4,470.04 842.22
公司
武汉莱格创捷商贸
469.01 2,681.67 2,927.09 245.42
有限公司
驻 马 店和 谐 医院 有
442.11 3,981.51 5,816.48 1,834.97
限公司
山 东 神思 医 疗设 备
348.70 2,179.00 2,710.02 531.02
有限公司
上 海 天清 生 物材 料
325.69 2,653.93 4,985.39 2,331.46
有限公司
128
淄 博 昌国 医 院有 限
275.26 869.13 5,806.24 4,937.11
公司
淄 博 新华 医 院有 限
271.33 367.40 63.00 -304.40 271.33
公司
沂 源 县广 绩 堂医 药
227.48 739.01 208.09 -530.92 227.48
连锁有限公司
合肥东南骨科医院 212.84 3,335.10 2,944.15 -390.95 212.84
泸 州 市李 时 昌中 医
193.42 1,567.35 1,596.91 29.56
医院有限公司
山 东 新华 奇 林软 件
153.62 1,055.66 1,146.38 90.72
技术有限公司
成 都 英德 生 物医 药
143.26 5,162.64 624.42 -4,538.22 143.26
设备有限公司
上 海 欣航 实 业有 限
103.97 3,939.35 3,133.81 -805.54 103.97
公司
合 肥 东南 手 外科 医
74.64 381.10 -381.10 74.64
院
河 南 万乔 石 医用 技
22.23 3,237.86 12,567.36 9,329.50
术有限公司
成 都 奇林 科 技有 限
15.80 776.87 158.27 -618.60 15.80
责任公司
与收购成都英德生物医药装备技术有限公司产生商誉相关的资产组出现减
值迹象，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报
字[2019]059 号），包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评估
的可收回金额为 576.00 万元，低于账面价值 23,205.74 万元，期末应确认商誉减
值损失 4,313.55 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 3,767.03 万元。
与收购上海远跃制药机械有限公司产生商誉相关的资产组出现减值迹象，根
据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字[2019]104
号），包含商誉的资产组或资产组组合依据未来现金流量折现法评估的可收回金
额为 2,632.00 万元，低于账面价值 42,186.84 万元，期末应确认商誉减值损失
7,057.79 万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 6,352.01 万元。
如上表所示，公司已对商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提减值，
商誉减值准备计提充分。公司在每年末对商誉进行减值测试的同时，亦持续关注
相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减值
129
测试。
（四）商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用
的所有重要信息。
三、保荐机构及申请人会计师核查程序和核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、针对商誉的形成，查阅了公司资产收购相关的资产评估报告、交易方案
等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；
2、取得发行人报告期各年末商誉减值测试过程，评价商誉减值测试方法的
适当性，评价发行人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减值
情况；
3、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、复核管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否
合理；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：报告期内，发行人已按《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的要求，合理计提商誉，定期进行商誉减值测试；商誉减值测试的假设及计算过
程合理；管理层聘请的评估机构具有执行业务所需的独立性、客观性和相应的资
130
质；已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值的信息已
按要求披露。
13.申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情
况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人作为被告的尚未了结的重大（1,000 万元以上）
诉讼、仲裁共 1 项，具体情况如下：
（一）发行人（被告一）、上海远跃（被告二）与上海冠旺投资管理有限公
司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案基本情况
2021 年 1 月 27 日，上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张
维岳、颜志红、邵成国向上海市青浦区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法
院判令公司继续履行与上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张维
岳、颜志红、邵成国于 2013 年 6 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产
的框架协议》，以人民币 17,640,000 元、5,762,400 元、2,900,800 元、2,900,800 元、
2,900,800 元、2,900,800 元、2,077,600 元的价格分别受让上海冠旺投资管理有限
公司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、邵成国所持有的上海远跃公司股
权并分别向上海冠旺投资管理有限公司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、
邵成国支付违约金人民币 1,764,000 元、576,240 元、290,080 元、290,080 元、
290,080 元、290,080 元、207,760 元；判令发行人与上海远跃制药机械有限公司
共同向王波支付 2013-2015 年度非经常性损益奖励金 3,614,600 元并自 2018 年 1
月 1 日起支付相应利息供王波及纳入奖励范围的高管分配。
131
（二）诉讼进展情况
上述案件已于 2021 年 3 月 26 日开庭一次，并于 2021 年 5 月 18 日进行证
据交换，目前该案正在一审审理中。
二、补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
根据上海瀛泰律师事务所代理律师为此案出具的代理意见：
“一、七原告要求被告一继续履行收购其持有被告二的 10%股权没有合同
基础和法律依据
1、七原告要求被告一（发行人）继续履行收购义务的请求权基础为继续履
行《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），然
《框架协议》业已履行完毕并终止。
2013 年 6 月 30 日被告二众股东同被告一签署《框架协议》进一步明确被告
一收购被告二众股东合计 90%股权的相关细节，双方同意被告一以发行股份和
现金方式支付股权收购款。同时《框架协议》第 1.1 条约定“本次交易”的对象
仅为被告二的 90%股权；第 17.2.2 条约定协议有效期截止至本次交易涉及的有
关事项全部完成；第 17.4.4 条约定本协议已被各方依法并适当履行即可终止。上
述交易完成后被告二于 2014 年 3 月进行工商变更，至此《框架协议》已然履行
完毕并终止。
2、七原告明知其与被告一就被告二剩余 10%股权的收购合意仅为意向，具
体收购仍需各方另行协商重新签约
2013 年 5 月 29 日被告二股东代表、被告一授权代表签署《关于山东新华医
疗器械股份有限公司收购上海远跃制药机械股份有限公司股权之框架性条款》
（以下简称“《框架条款》”），计划分三期收购被告二 100%股权，因此才会在《框
架条款》中多处出现“拟”，表明该条款仅为计划安排。随后在《框架协议》中
对 90%的股权约定了包括股权价格、支付方式及协议生效的先决条件等细节条
款。从《框架条款》和《框架协议》时间上和商业规划上的递进可以得出，股权
收购是一个有计划有安排并需实时调整处处协商的事情并非仅凭一个“预期”计
132
划书即可一蹴而就。同时，被告一没有授权许尚峰签署股权收购协议，许尚峰仅
是参与股权收购会议，对收购事项与各方进行初步协商，被告一不会追认许尚峰
签署正式股权转让协议的代理权限，且许尚峰亦不构成表见代理。《框架条款》
未具备股权转让协议的必备条件，股权转让的价格、方式等重要条款均未约定，
所以《框架条款》实际是股权收购的计划安排，具体实施需要参照《框架协议》
这样明确细节的合同来参照执行。
虽然在《框架协议》的“鉴于”条款中存在关于本案 10%股权的描述，但也
明确表明是“计划”，后续仍需协商并另行签署协议。故，无论是《框架条款》
还是《框架协议》均证明了股权收购的计划性。
3、股权收购计划的顺利实施，除了要协商一致外，还需要满足一系列的先
决条件
《框架协议》第 9 条，明确约定了股权收购需要事先通过被告一董事会、股
东大会决议，作出《评估报告》并取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会
的备案，配套融资方案获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，交易
方案获得中国证监会批准。同时，根据山东新华公司章程第 107 条第（八）项、
第 110 条第二款，山东新华对外投资需经股东会批准，或经股东会授权后由董事
会批准。另根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十三条规定，履行出资人
职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股
东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使
表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构……”。
综上，根据发行人聘请的代理律师意见，七原告要求被告一（发行人）继续
履行收购其持有被告二的 10%股权没有合同基础和法律依据，发行人经过谨慎
分析后认为公司的败诉可能性较低；因此，截至本反馈意见回复出具之日，上述
案件未导致发行人承担现时义务，且相关经济利益流出企业的可能性不超过 50%，
发行人无需进行计提预计负债。
133
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人诉讼相关的案件材料，包括起诉书、判决书等；
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息网公示信息等，对发行人报告期
内的诉讼、仲裁事项进行网络核查；
3、查阅了上海瀛泰律师事务所代理律师出具的代理意见并进行了电话访谈；
4、访谈了发行人董事会秘书及相关法务人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人已说明发行人、上海远跃制药机械有限公司与上海冠旺投资管理
有限公司、王波、张崇元、王贺、张维岳、颜志红、邵成国股权转让纠纷案的具
体情况；
2、根据上海瀛泰律师事务所代理律师出具的代理意见，发行人上述案件败
诉可能性较低，无需计提预计负债。
14.申请人报告期各期销售费用中的代理服务费、市场推广费较高，且大幅
增加。
请申请人补充说明报告期各期代理服务费、市场推广费的具体构成，大幅增
加的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，是否涉及商业贿赂等情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
134
一、报告期各期代理服务费、市场推广费的具体构成，大幅增加的原因及合
理性
（一）报告期内，代理服务费的具体构成及金额大幅增加的原因及合理性
1、报告期内，公司代理服务费的具体构成
报告期内，公司代理服务费具体内容和构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
配套服务费 11,413.10 16,207.24 12,095.75 3,919.45
学术会议费 2,827.98 3,641.69 2,717.86 880.68
市场咨询及信息收
3,042.53 3,953.64 3,051.55 2,040.49
集费
招标代理服务费 1,321.01 1,805.61 1,456.23 1,604.76
其他 676.08 876.44 706.85 778.95
合计 19,280.70 26,484.62 20,028.24 9,224.32
营业收入 735,488.73 915,096.04 876,676.11 1,028,363.90
占比 2.62% 2.89% 2.28% 0.90%
由上表可知，报告期内，公司代理服务费主要由配套服务费、学术会议费和
市场咨询及信息收集费构成。
配套服务费：发行人所从事的手术业务需要委托服务商承担手术跟台服务、
器械保养服务、工具的打包清洗消毒服务等服务内容，以使临床医生了解并熟练
掌握公司医疗器械的使用方法，并为病人提供更好的手术治疗方案。
学术会议费：通过开展学术会议、学术推广等相关的专业服务，对公司产品
进行深入全面的市场推广，以提升公司品牌知名度，使更多的医生、患者了解公
司产品的特点、优势等，促使公司产品销量的提升。
市场咨询及信息收集费：结合各省份实际需求，重点开展行业政策咨询、市
场分析、营销策划、产品调研、竞品分析、销售团队改造、信息收集等多方面咨
询工作，做到政策清晰、策略有据可依、数据可靠，以有效促进销售，从而提升
公司产品市场核心竞争力。
135
2、报告期内，代理服务费大幅增加的原因及合理性
报告期内，发行人代理服务费及收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代理服务费 19,280.70 26,484.62 20,028.24 9,224.32
营业收入 735,488.73 915,096.04 876,676.11 1,028,363.90
占比 2.62% 2.89% 2.28% 0.90%
由上表可知，报告期内，除 2019 年，发行人代理服务费占营业收入比例较
前一年度存在较大幅度上涨外，其余期间占比波动较小。2018 年和 2019 年公司
代理服务费金额分别为 9,224.32 万元和 20,028.24 万元，增加额为 10,803.92 万
元；其中上海泰美代理服务费金额分别为 5,521.45 万元和 16,859.47 万元，增加
额为 11,338.02 万元，是公司代理服务费增加的主要因素。
报告期内，上海泰美代理服务费大幅增加的主要原因为：
（1）经销模式转变的影响。上海泰美主要从事强生医疗等外资器械公司的
国内代理工作。“两票制”实施前，上海泰美采取招商代理模式，并与经销商共
同从事产品的推广工作。“两票制”实施后，上海泰美代理的相关产品需直接销
售给终端客户，产品推广、配套服务工作主要由第三方服务商进行，并据此向其
支付代理服务费用。2018 年、2019 年，器械产品“两票制”相继在上海泰美主
要代理区域安徽和福建等地试点推行，因此上海泰美代理服务费亦相应增加。
（2）为推动业务发展，以广告宣传、会议等形式整体加大了业务推广力度，
代理服务费增加。随着推广力度加大，报告期上海泰美营业收入亦快速增长，营
业收入分别为 165,367.51 万元、226,350.01 万元、254,400.47 万元和 191,563.49
万元。另外，随着收入的逐年增长，相应的配套服务采购亦随之增多。
（二）报告期内，市场推广费的具体构成及金额大幅增加的原因及合理性
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司市场推广费金额分
别为 2,903.11 万元、3,653.38 万元、3,803.57 万元、2,951.78 万元。市场推广费主
136
要为公司子公司长春博迅投放医院的体外诊断设备的摊销费用。长春博迅主要从
事生物体外诊断试剂的研发、生产和销售，该检测试剂与检测设备搭配使用，其
中检测设备一般向医院免费投放使用，因此公司每年将上述检测设备费用摊销至
销售费用——市场推广费核算。
报告期各期，公司子公司长春博迅营业收入分别为 26,058.63 万元、28,368.08
万元、29,672.52 万元和 22,167.71 万元，收入规模逐年扩大，向医院免费投放的
检测设备亦不断增加，导致公司每年检测设备摊销计入市场推广费的金额呈现小
幅上升趋势。
二、与同行业可比公司情况是否一致
报告期内，发行人于销售费用中的代理服务费、市场推广费变动情况与同行
业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
股票简称 销售费用科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务宣传费 6,586.06 4,857.36 3,693.33
会展费 561.16 1,057.13 958.21
中标费 204.69 237.91 138.00
东富龙
小计 7,351.91 6,152.40 4,789.54
营业收入 270,768.82 226,400.43 191,682.19
占比 2.72% 2.72% 2.50%
广告及推广费 24,338.97 34,584.16 33,645.81
小计 24,338.97 34,584.16 33,645.81
迈瑞医疗
营业收入 2,102,584.64 1,655,599.13 1,375,335.75
占比 1.16% 2.09% 2.45%
展会费、广告宣传费 127.87 134.33 146.88
业务招待费 58.09 30.28 29.00
迈得医疗 小计 185.95 164.61 175.88
营业收入 26,316.84 20,954.95 21,489.57
占比 0.71% 0.79% 0.82%
业务宣传费 1,217.16 1,488.46 1,150.98
迦南科技
小计 1,217.16 1,488.46 1,150.98
137
股票简称 销售费用科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 100,724.92 70,316.45 57,875.64
占比 1.21% 2.12% 1.99%
销售服务费 608.4 271.46 365.03
会议费 421.28 337.34 425.44
业务宣传费 159.85 238.01 94.66
万东医疗
小计 1,189.53 846.81 885.13
营业收入 113,190.48 98,237.20 95,452.97
占比 1.05% 0.86% 0.93%
销售服务费及售后服务费 1,348.82 5,154.77 6,578.39
广告及业务宣传费 12,230.42 16,010.98 9,180.80
鱼跃医疗 小计 13,579.25 21,165.76 15,759.20
营业收入 672,568.73 463,593.47 418,339.16
占比 2.02% 4.57% 3.77%
咨询及服务费用 844.28 482.67 459.6
宣传及推广支出 10,752.09 3,530.96 299.42
康德莱 小计 11,596.36 4,013.64 759.02
营业收入 264,538.20 181,690.79 145,005.83
占比 4.38% 2.21% 0.52%
会务及展览费 1,637.90 3,049.38 1,183.34
小计 1,637.90 3,049.38 1,183.34
维力医疗
营业收入 113,067.88 99,381.26 74,583.46
占比 1.45% 3.07% 1.59%
平均值 1.83% 2.29% 1.81%
代理服务费 26,484.62 20,028.24 9,224.32
市场推广费 3,803.57 3,653.38 2,903.11
新华医疗 小计 30,288.19 23,681.62 12,127.43
营业收入 915,096.04 876,676.11 1,028,363.90
占比 3.31% 2.70% 1.18%
注：数据来源于各上市公司的定期报告，无法获取可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的相
关数据进行对比
报告期内，发行人代理服务费、市场推广费合计占营业收入比重分别为
1.18%、2.70%、3.31%和 3.02%，除 2019 年，因受公司部分耗材产品“两票制”
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模式下经销模式转变的影响，公司代理服务费、市场推广费合计占营业收入的比
例较 2018 年出现较大比例上升外，其余各期间占比波动较小。
同行业对比分析，2018 年和 2019 年，公司代理服务费、市场推广费总体变
动与同行业可比公司中耗材类业务为主的康德莱和维力医疗保持一致；2020 年，
公司代理服务费、市场推广费合计占比高于可比公司平均值主要是因为可比公司
中鱼跃医疗从事医用呼吸与供氧等领域，迈瑞医疗从事监护仪、呼吸机和抗体检
测试剂等产品的生产和销售，维力医疗从事口罩类防护类产品的生产和销售，上
述产品与防疫物资直接相关，受新冠疫情影响产品供不应求，收入上升幅度较高，
推广费用率较 2019 年有所下降，拉低了可比公司平均值所致。
综上，报告期内，公司代理服务费、市场推广费合计占营业收入比例处在同
行业可比公司区间内，与同行业变动趋势相一致。
三、公司销售费用内控制度健全，不存在商业贿赂情形
针对商业贿赂，公司建立了完善的内部控制制度并严格执行，形成了反商业
贿赂的长效预警机制。公司对全体员工相关行为准则进行了规范，在日常员工培
训中要求全体员工必须认真学习并深刻理解反不正当竞争和商业贿赂有关法律
法规，在公司战略制定、决策执行及日常运行中自觉抵制不正当竞争和商业贿赂
行为。此外，公司要求销售人员在销售医疗器械的过程中，不以各种名义给予医
疗机构、医务人员回扣、手续费、提成等财物。公司相关内控制度能够有效保障
销售行为合法合规，防止出现商业贿赂行为。
与此同时，公司建立了《采购管理制度》《费用报销管理制度》《流程权限审
批管理规定》《预算管理制度》等采购及付款相关的内部控制制度，通过上述制
度实现了计划、执行、结算、付款等职责的分离，并对不同金额的费用报销审批
制定了明确的审批权限，实现费用支出的全流程把控，确保费用支出的准确、真
实和合规。
综上，公司通过以上制度及完整的审批流程，确保销售费用的真实性及合规
性，报告期内公司不存在商业贿赂的情形。
139
四、保荐机构及申请人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司销售部门相关负责人，了解公司业务推广活动的开展情况及内
部控制措施，以及代理服务费、代理服务费的构成明细和变动原因；
2、获取代理服务费台账，核查代理服务费相关服务提供方、会议类型、会
议地点、会议频次及会议金额等信息；
3、抽查代理服务费支出相关的原始凭证，包括代理服务协议、相关会议记
录及调研报告、发票、银行回单等原始单据，核查代理服务费发生的真实性；
4、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等核查主要推广商及其董事、
监事、高级管理人员是否与公司存在关联关系，是否存在经营违法违规的情形；
5、查阅同行业可比公司定期报告，将公司代理服务费变动情况与同行业进
行对比；
6、查阅发行人《采购管理制度》《费用报销管理制度》等相关的内部控制制
度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，公司代理服务费主要由配套服务费、学术会议费和市场咨询
及信息收集费构成，代理服务费金额大幅增加主要是受两票制影响，公司子公司
上海泰美代理的相关产品需直接销售给终端客户，产品推广、配套服务工作主要
由第三方服务商进行，导致公司与服务商结算的推广费用上升所致；另外，为推
动公司业务发展，加大了产品推广力度，其伴随着收入的持续增长，配套服务费
也在增加；
2、报告期内，公司市场推广费主要为子公司长春博迅向医院投放的体外诊
140
断设备的摊销费用，随着长春博迅收入规模的不断扩大，投放设备亦不断增加，
导致公司市场推广费金额呈现上升趋势；
3、报告期内，公司代理服务费、市场推广费合计占营业收入比例处在同行
业可比公司区间内，与同行业变动趋势基本保持一致；
4、公司代理服务费、市场推广费具有真实性及合理性，不存在利用市场推
广活动进行商业贿赂等利益输送情形，公司相关内控制度健全并能够有效执行。
141
（本页无正文，为《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
山东新华医疗器械股份有限公司
年 月 日
142
（本页无正文，为《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
田 斌 欧阳志成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
143
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为山东新华医疗器械股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的总经理，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山东新华医疗器械股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
总经理签名：
李格平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
144
