山东新华医疗器械股份有限公司
《关于请做好山东新华医疗器械股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构
2022 年 4 月
山东新华医疗器械股份有限公司
《关于请做好山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 4 月 12 日下发的《关于请做好山东新华医疗器械股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉，
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”“公司”或者“新
华医疗”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市君致律师事务
所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对贵会《告知函》中提出的问
题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披露。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《中信建
投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告》中的含义相同。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据
存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
1.关于募投项目用地
申报材料显示，本次募投项目中“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项
目”实际占地面积约 111 亩，其中 60,218 平方米土地已取得土地使用权证，剩
余用地仍在履行审批程序；“高端精密微创手术器械生产扩建项目”预计 2022 年
第一季度可完成土地招拍挂手续办理。
请申请人说明：（1）上述募投项目农用地转用、土地征收实施方案、用地指
标审批、土地招拍挂的最新进展情况，取得是否存在的障碍，相关风险是否充分
披露；（2）相关募投项目分两次办理土地使用权证的背景、过程，剩余用地不能
办理或延迟办理土地使用权证是否会严重影响项目建设进展或导致项目无法落
实；（3）上述项目取得土地使用权证的预计时间，若不能在计划时间内或无法取
得对募投项目实施的影响；申请人拟采取的应对措施，申请人控股股东或实际控
制人有无补偿措施或承诺；（4)“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”
备案较长时间才开工建设的原因，目前的建设进度及预计完工时间，结合公司在
手订单、核心竞争力、战略目标、行业竞争及相关政策情况，说明募投项目选择
的合理性和必要性，相关效益测算是否严谨。请保荐机构和发行人律师说明核查
依据、方法及过程，并发表核查意见。
回复：
一、上述募投项目农用地转用、土地征收实施方案、用地指标审批、土地招
拍挂的最新进展情况，取得是否存在的障碍，相关风险是否充分披露
（一）本次募投项目用地最新进展情况
本次募投项目中“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”和“高端精
密微创手术器械生产扩建项目”尚未取得全部项目用地，上述募投项目用地具体
情况及进展情况如下：
1、基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目
本项目建设场地位于山东省淄博市周村区新华医疗科技园以西，中润大道以
南，规划路以东，实际占地面积约 111 亩，其中 60,218 平方米土地已取得淄博市
自然资源局颁发的土地使用权证（鲁（2020）淄博经开区不动产权第 0000044 号），
剩余用地仍在履行审批程序。
2021 年 9 月 13 日，淄博市自然资源和规划局就“山东新华医疗器械股份有
限公司基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”出具《城镇村建设用地预计
指标通知单》，同意预支使用 2021 年度淄博市新增建设用地指标（20.8950 亩）。
2021 年 12 月 31 日，山东省人民政府出具《关于淄博市 2021 年第 41 批
次建设用地实施方案的批复》，同意淄博市上报的农用地转用和土地征收实施方
案，总计土地 1.3930 公顷。
2022 年 3 月 10 日，淄博市周村区人民政府出具的《关于基于柔性加工生产
线的智能制造及配套项目情况的说明》，“本项目占地面积约 111 亩，其中 60,218
平方米土地已经依法取得土地使用权证，剩余地块位于周村区北郊镇，规划用途
为工业用地，符合相关城市规划，现正按程序进行招拍挂出让，预计不存在实质
障碍，如无法按时出让，周村区人民政府将积极协调其他地块，保障项目的顺利
实施。”
根据淄博市周村区自然资源局于 2022 年 4 月 18 日出具的《关于基于柔性加
工生产线的智能制造及配套项目情况的说明》，淄博市周村区自然资源局计划于
2022 年 4 月底正式启动该项目剩余地块的招拍挂程序，预计 6 月底完成招拍挂
摘牌。
2、高端精密微创手术器械生产扩建项目
“高端精密微创手术器械生产扩建项目”位于淄博高新区新华健康产业园以
西，用地总面积为 72 亩。目前该项目已经完成项目备案，环评等手续的办理工
作，已落实项目用地的空间指标。
根据淄博市高新区管委会出具的《关于新华手术器械有限公司高端精密微创
手术器械生产扩建项目用地情况的说明》，“淄博市高新区管委会将新华手术器械
高端精密微创手术器械生产扩建项目作为 2022 年重点项目进行推进，预计 2022
年第一季度可完成土地招拍挂的手续办理。项目用地出让预计不存在实质障碍，
如无法按时出让的，淄博市高新区管委会将积极协调其他地块，保证项目的顺利
实施。”
2022 年 4 月 18 日，淄博市高新区重点项目建设推进领导小组办公室出具
《关于高端精密微创手术器械生产扩建项目情况的说明》，说明显示：“因疫情原
因，原定于 2022 年 3 月份的土地现场勘察、收回等程序受到影响，预计本宗地
块将于 2022 年 5 月底左右挂牌，6 月底左右完成招拍挂摘牌。”
（二）募投项目用地的取得不存在实质性障碍且已进行相应风险提示
根据淄博市周村区人民政府和淄博市高新区管委会等部门出具的相关说明
文件及公司提供的其他相关资料，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”
和“高端精密微创手术器械生产扩建项目”之项目用地符合土地政策和城市规划，
正按程序推进土地招拍挂出让，项目涉及土地使用权取得预计不存在实质性障碍。
发行人已在本次非公开发行预案中充分披露本次募投项目的土地落实风险，
具体如下：截至本预案公告之日，本次非公开发行募投项目中“基于柔性加工生
产线的智能制造及配套项目”和“高端精密微创手术器械生产扩建项目”尚未取
得全部项目用地。根据淄博市周村区人民政府和淄博市高新区管委会等政府部门
出具的说明文件，上述募投用地符合土地政策和城市规划，正按程序推进土地招
拍挂出让。发行人将积极推进上述募投项目用地的取得，如因客观原因导致规划
地块无法按时出让的，将可能对募投项目的实施进度产生不利影响。
综上，公司本次非公开发行募投项目用地取得不存在实质性障碍，并已经进
行相应风险提示。
二、相关募投项目分两次办理土地使用权证的背景、过程，剩余用地不能办
理或延迟办理土地使用权证是否会严重影响项目建设进展或导致项目无法落实
（一）相关募投项目分两次办理土地使用权证的背景、过程
募投项目“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”规划总占地面积约
111 亩，其中 90 亩用地为政府回收其他企业工业用地后，公司经招拍挂方式取
得，并于 2020 年 1 月完成土地使用权证的办理，该块土地主要是用于本项目大
型专业生产厂房的建设；剩余用地公司主要用于配套辅助设施建设，未规划生产
车间，截至本告知函回复之日，该剩余用地已落实用地指标，待当地政府启动招
拍挂程序后，公司将积极参与，并在土地竞买成功后第一时间与相关部门签订正
式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金，并积极办理土地使用权证等相关手
续。
（二）剩余用地不能办理或延迟办理土地使用权证不会严重影响项目建设
进展或导致项目无法落实
“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”剩余用地主要用于建设项目
配套辅助设施，未规划生产车间，如因客观原因导致规划地块无法落实，公司将
通过包括但不限于协调其他土地的出让、转让、租赁等措施满足本项目人员日常
办公需求。因此，该剩余用地不能办理或延迟办理土地使用权证不会严重影响项
目建设进展或导致项目无法落实。
三、上述项目取得土地使用权证的预计时间，若不能在计划时间内或无法取
得对募投项目实施的影响；申请人拟采取的应对措施，申请人控股股东或实际控
制人有无补偿措施或承诺
（一）上述项目取得土地使用权证的预计时间
“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”剩余用地和“高端精密微创
手术器械生产扩建项目”项目用地预计于 2022 年 6 月底完成招拍挂摘牌，公司
预计 7 月份完成土地使用权证的手续办理。
（二）若不能在计划时间内或无法取得对募投项目实施的影响；申请人拟采
取的应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺
根据发行人出具的承诺，公司将会全力推进上述募投项目用地的落地，待政
府部门正式启动土地招拍挂程序后，公司承诺必定会参与招拍挂程序，在土地竞
买成功后将第一时间与相关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让
金，并积极办理土地使用权证等相关手续。公司目前已经足额准备了资金用于缴
纳土地出让金，确保及时取得该项目的建设用地，按期开展建设工作，保证项目
顺利实施。如募投项目用地因客观原因无法落实，届时公司将在与当地主管部门
积极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的取得
程序，并保证通过加快项目进度、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实
施及公司业绩产生重大不利影响。
此外，发行人控股股东山东健康已出具书面承诺，其将督促新华医疗按照规
定积极参与募投项目“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”和“高端精
密微创手术器械生产扩建项目”项目用地的招拍挂流程，待土地成功竞买后与相
关部门签订正式的土地使用权出让合同，缴纳土地出让金，并积极办理土地使用
权证等相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保
证项目顺利实施。如募投项目用地因客观原因无法落实，届时将尽一切努力督促
新华医疗与当地主管部门积极协调沟通，尽快另行勘定地块并按照法律法规规定
完成土地使用权的取得程序或采取其他不影响项目实施的替代措施；同时，将督
促新华医疗通过加快项目进度、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施
及公司业绩产生重大不利影响。
综上，公司已做好落实募投项目用地的充分准备，明确无法取得土地的风险
防范手段和应对措施，公司及控股股东已就相关事项出具承诺。
四、“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”备案较长时间才开工建
设的原因，目前的建设进度及预计完工时间，结合公司在手订单、核心竞争力、
战略目标、行业竞争及相关政策情况，说明募投项目选择的合理性和必要性，相
关效益测算是否严谨
（一）“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”备案较长时间才开工
建设的原因，目前的建设进度及预计完工时间
2019 年 12 月 11 日，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”在山东
省投资项目在线审批监管平台进行了备案，取得了《山东省建设项目备案证明》
（项目代码为 2019-370393-35-03-082160）。
项目实际于 2021 年 6 月正式开工建设，距离初始备案时间较长主要是因为
项目备案完成后，公司结合发展需求，对项目厂房内部车间布局进行略微调整。
其后，公司根据规划方案办理了规划许可证，并对施工单位进行公开招标。2021
年 6 月，项目施工单位于 2021 年 6 月份取得施工许可证，正式开工建设。
截至本告知函回复之日，本项目生产厂房钢结构主体及屋面板施工完毕，园
区道路混凝土路面施工完毕，现进行室内地面及维护结构施工，预计 2022 年 12
月完成生产厂房建设，2023 年 6 月底完成配套辅助设施建设。
（二）结合公司在手订单、核心竞争力、战略目标、行业竞争及相关政策情
况，说明募投项目选择的合理性和必要性，相关效益测算是否严谨
根据项目规划，“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”主要是为公
司自产的感染控制产品灭菌器、清洗机等配套生产加工零部件，募投产品不对外
出售，不涉及在手订单。本项目的成功实施将有利于提高相关产品生产自动化水
平，进而降低公司生产成本。
1、项目建设的必要性的合理性
（1）顺应产业政策的发展方向
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展
服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
《中国制造 2025》明确提出：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发
展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，
推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业生产、研发、管理和服
务的智能化水平。
综上，智能制造技术已成为中国制造业发展的客观趋势和政策方向，世界上
主要工业发达国家正在大力推广和应用。发展智能制造既符合我国制造业发展的
在要求，也是重塑我国制造业新优势、实现转型升级的必然选择。新华医疗作为
全国医疗器械协会会长单位，积极响应国家战略，抓住产业、行业发展机遇，保
持在行业内的领先地位，持续发展壮大，势必要进行智能制造与信息化升级改造。
（2）受新冠疫情影响，全球灭菌器行业市场规模将保持快速增长
近年来，随着人们生活水平的提高，对于灭菌的要求也越来越高，COVID-
19 大流行的爆发进一步增加了对高端灭菌器的需求，从而推动了消毒灭菌行业
的蓬勃发展。中研普华研究报告显示，全球灭菌器行业 2017 年总收入为 6.02 亿
美元，预测到 2023 年灭菌器行业总收入将达到 7.77 亿美元，从 2018 年到 2023
年的复合年增长率为 7.45%。与此同时，2016-2020 年，全球高压清洗机销售量
亦呈现较快增长状态，尤其是 2020 年在疫情影响下，我国及欧美地区国家普遍
开展居家隔离政策，刺激了家庭清洁需求，进而推动高压清洗机市场规模增长。
根据 Frost&Sullivan 数据显示，2020 年我国高压清洗机市场销售额达到 22.47 亿
元，2016-2020 年的年复合增长率高达约 8.6%，预计 2025 年将达到 32.28 亿元。
（3）公司感染控制产品具备较高品牌知名度，项目的成功实施有助于公司
进一步提高灭菌器产能利用率，进而提升相关产品收入
近几年我国消毒灭菌设备行业已从导入期步入发展期，加上政府对消毒灭菌
设备管理要求的日益提高，使消毒灭菌设备市场需求快速增长，国内企业抓住机
遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，使广大医疗机构开始逐步接
受国产医院感染控制设备。原来集中在三级医院使用的市场格局逐步扩大到各级
医疗机构普及使用，市场总量不断增长，同时也使得以进口产品为主导的市场格
局被逐渐打破。
根据《2020 年度中国医疗设备行业数据调研报告》统计数据表明，在 2020
年全国供应室及手术室消毒类设备品类中，新华医疗品牌保有率为 62.1%。在全
国三级医院机构供应室及手术室消毒类设备市场中，新华医疗占比 57.6%，与国
内同类其他产品相比，保有率均位居行业第 1 位，新华医疗产品在国内占有绝对
领先地位。在“2020 年第十一届中国医疗设备行业数据发布大会暨医疗设备售后
服务体系提升及持续发展线上高峰论坛”发布的行业数据及售后服务年度调查结
果中，公司凭借在设备保有率等方面综合排名的出色表现，以“供应室及手术室
消毒类产品线”市场保有率、售后服务满意度、意向回购率、净推荐值综合排名
第一名，荣膺“中国医疗设备优秀民族品牌奖”。 2021 年，“MAST 脉动真空灭菌
器”荣获山东省制造业单项冠军产品、山东省“品质鲁药”建设优秀产品。
报告期内，公司生产的常规灭菌器器身、台式灭菌器器身、清洗机机身全部
用于公司自产灭菌器和清洗机的生产，不涉及对外出售。自本轮疫情复工以来，
新华医疗消毒灭菌产品生产线处于高速运转状态中，产能利用率一直保持较高水
平。随着终端市场销售规模的持续增长，公司常规灭菌器器身、台式灭菌器器身、
清洗机机身产量持续上升，具体产能利用率情况如下表所示：
常规灭菌器器身
年份 产能（件） 产量（件） 产能利用率
2018 年 8,300 6,820 82.17%
2019 年 8,300 7,934 95.59%
2020 年 9,500 8,559 90.09%
2021 年 1-9 月 7,125 7,934 111.35%
台式灭菌器器身
年份 产能（件） 产量（件） 产能利用率
2018 年 7,800 6,241 80.01%
2019 年 7,800 6,772 86.82%
2020 年 11,000 10,622 96.56%
2021 年 1-9 月 8,250 7,676 93.04%
清洗机机身
年份 产能（件） 产量（件） 产能利用率
2018 年 1,500 1,076 71.73%
2019 年 1,500 1,550 103.33%
2020 年 1,800 1,602 89.00%
2021 年 1-9 月 1,350 1,381 102.30%
由上表可知，报告期内，公司灭菌器和清洗机机身产能利用率均处于较高水
平。本项目的实施一方面有助于实现生产线智能化覆盖全工序、大大提高投运率，
另一方面，项目完全达产后，公司灭菌器及清洗机零部件产能规模将进一步提升，
更好的实现产品自主加工生产，以满足日益增长的终端产品需求。
（4）项目的成功实施有助于公司实现产品线智能化升级，推动企业降本增
效发展，符合新华医疗发展要求
新华医疗是集医疗器械、制药装备的科研、生产、销售、医疗服务、商贸物
流各领域于一体的国内领先的健康产业集团，是中国医疗器械行业协会会长单位、
全国感染与控制技术专业委员会理事长单位、中国放射治疗产业技术创新战略联
盟理事长单位、中国制药装备行业协会理事单位。公司坚持技术创新引领，持续
加大研发投入，深化体制机制改革，形成以企业为主体、市场为导向、产学研用
深度融合的技术创新体系，主要产品技术在国内处于优势地位。
随着经济发展进入新阶段，我国劳动力成本快速增长，市场竞争白热化，客
户需求日益个性化，制造企业面临着越来越大的转型压力。目前新华医疗的生产
和管理正处于变革转型的重要机遇期，新华医疗拥有先进的智能化生产加工设备，
并同时建立自动化加工流水线和智能化立体仓库，生产加工及检验设施齐全，拥
有极佳的机械加工能力，有良好的精密数控加工、自动焊接、自动钣金、自动切
割等加工手段作为智能制造升级的基础。项目的实施将优化新华医疗的生产和管
理方式，提升效能，从企业运行机制上提升企业竞争力。
市场竞争日趋激烈，要保持企业在市场上的竞争力，实施柔性加工生产线的
智能制造是有效且有力的方式。未来，公司将继续围绕“调结构、强主业、提效
益、防风险”的指导方针，落实技术创新战略，用精湛的技术、极致的创新，打
造从研发、生产、流通到终端医院的健康产业链，矢志不渝的助推着行业更好发
展。
2、相关效益测算谨慎
本项目主要是为公司产品灭菌器、清洗机等配套生产加工零部件，不涉及对
外出售，根据前述分析，产能消化具备合理性。按内部结算价格模拟测算，本项
目建设后，内部收益率（税后）为 12.38%，税后静态投资回收期为 6.11 年（含
建设期）。
报告期各期，公司医疗器械制造产品毛利率分别为 37.73%、38.13%、36.77%
和 37.59%。完全达产后，本项目产品综合毛利率为 18.48%，因主要参照内部结
算价格测算，低于公司器械产品整体毛利率，具备谨慎性和合理性。
五、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、访谈发行人工程部门负责人，了解募投项目用地办理进展情况；
3、获取并查阅募投项目已经取得的土地使用权证书；
4、取得淄博市高新区管委会出具的《关于新华手术器械有限公司高端精密
微创手术器械生产扩建项目用地情况的说明》、淄博市周村区人民政府出具的《关
于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目情况的说明》、淄博市周村区自然
资源局出具的《关于基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目情况的说明》、
淄博市高新区重点项目建设推进领导小组办公室出具《关于高端精密微创手术器
械生产扩建项目情况的说明》；
5、取得发行人及控股股东山东健康出具的关于募投项目用地情况的承诺函；
6、取得发行人募投项目用地土地使用权证办理计划的说明；
7、查阅与土地管理相关的法律法规及规范性文件；
8、查阅医疗设备行业的研究报告、了解行业发展相关的法律法规和产业政
策，结合市场容量、竞争对手、公司战略目标等情况进行分析，判断发行人募投
项目选择的合理性和必要性及相关效益测算的严谨性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司本次非公开发行募集资金投资项目用地取得不存在实质性障碍，并
已经进行相应风险提示；
2、“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”剩余用地不能办理或延迟
办理土地使用权证不会严重影响项目建设进展或导致项目无法落实；
3、公司已做好落实募投项目用地的充分准备，明确无法取得土地的风险防
范手段和应对措施，公司及控股股东已就相关事项出具承诺；
4、“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”项目选择具备合理性和必
要性，相关效益测算严谨。
2.关于财务性投资
申报材料显示，山东颐养融资租赁主要从事医疗设备融资租赁等业务，为发
行人参股公司。截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资有重庆金浦医
疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦健服股权投资管
理有限公司、宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）。
请申请人：（1）说明山东颐养融资租赁是否存在为非发行人客户服务的情况，
若有，请列示客户与非客户数量、交易规模和占比，以及主来自于申请人客户和
非客户的收入、毛利占比；（2)结合前述问题说明投资山东颐养融资租赁是否属
于类金融业务；(3）结合上述 3 家合伙企业或投资管理公司的经营范围和投资明
细，说明上述投资是否属于财务性投资情形。请保荐机构、申报会计师说明核查
依据、方法及过程，并发表核查意见。
回复：
一、说明山东颐养融资租赁是否存在为非发行人客户服务的情况，若有，请
列示客户与非客户数量、交易规模和占比，以及主来自于申请人客户和非客户的
收入、毛利占比
颐养融资租赁为发行人全资子公司华佗国际发展有限公司持股 5%的参股公
司，其成立于 2021 年 1 月 22 日，目前主要从事医疗设备的融资租赁等业务，已
取得医疗器械经营企业许可证（鲁济食药监械经营许 20210838 号）及医疗器械
经营企业备案证（鲁济食药监械经营备 20211348 号），具体为医疗器械下游客户
如医院等提供 CT 设备、放射诊断设备等中大型医疗设备的融资租赁。
颐养融资租赁存在为非发行人客户服务的情况，其 2021 年度的客户情况如
下：
单位：万元
客户情况 融资租赁合同规模 收入 毛利
项目
数量 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
同为新华医疗客户 7家 29.17% 4,223.40 28.59% 118.63 35.35% 118.63 38.16%
非为新华医疗客户 17 家 70.83% 10,547.87 71.41% 216.97 64.65% 192.22 61.84%
合计 24 家 100.00% 14,771.27 100.00% 335.61 100.00% 310.85 100.00%
注：颐养融资租赁系 2021 年成立，融资租赁业务以自有资金开展，因此无相应成本；非为
新华医疗客户业务还包括车辆等经营性租赁，存在一定成本。
由上表可知，2021 年，颐养融资租赁收入及毛利规模均相对较小，作为发行
人全资子公司华佗国际发展有限公司持股 5%的参股公司，其在为发行人客户提
供融资租赁服务的同时，亦存在为非发行人客户服务的情况。
二、山东颐养融资租赁不属于类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：（1）
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行
业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计
算口径。”
（一）子公司融资租赁业务与公司主营业务密切相关，有利于服务实体经济
颐养融资租赁具体为医疗器械下游客户如医院等提供 CT 设备、放射诊断设
备等中大型医疗设备的融资租赁，为发行人的部分相同客户提供融资租赁服务。
颐养融资租赁通过开展融资租赁业务，可以缓解客户资金压力，促进公司产品的
销售，并拓展新的潜在客户，与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经
济。
（二）子公司的融资租赁业务符合业态所需，是行业惯例
2016 年 3 月 11 日，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”），就促进医药产业健康发展提出了若干新政策。
其中，《指导意见》指出：“探索医疗器械生产企业与金融租赁公司、融资租赁公
司合作，为各类所有制医疗机构提供分期付款采购大型医疗设备的服务”。因此，
医疗设备的融资租赁受政策支持。
同时，近年来，随着医疗改革的深入和医疗需求的增加，各医疗机构购买和
更新设备（尤其是大型设备）的需求持续增长，使得医疗设备融资租赁市场迎来
高速增长期。行业内多家医疗设备制造厂商均设立了融资租赁子公司，典型代表
如乐普医疗、国药控股、和佳医疗、阳普医疗、海尔生物、中珠医疗等，具体如
下：
序号 上市公司 投资融资租赁公司情况
1 乐普医疗 间接持有乐普（深圳）融资租赁有限公司 100%股权
序号 上市公司 投资融资租赁公司情况
2 国药控股 控股国药控股（中国）融资租赁有限公司
3 和佳医疗 持有珠海恒源融资租赁有限公司 89.33%股权
4 阳普医疗 间接持有立深圳希润融资租赁有限公司 100%股权
5 海尔生物 参股海尔融资租赁有限公司
6 中珠医疗 控股横琴中珠融资租赁有限公司
综上，发行人参股颐养融资租赁，符合为各类医疗机构提供分期付款采购大
型医疗设备服务的业态所需、行业内多家医疗设备制造厂商亦投资相应融资租赁
公司，符合产业政策，因此，颐养融资租赁不属于类金融业务。
三、结合上述 3 家合伙企业或投资管理公司的经营范围和投资明细，说明上
述投资是否属于财务性投资情形
（一）经营范围
上述 3 家合伙企业或投资管理公司的经营范围如下：
序号 名称 经营范围
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
重庆金浦医疗健康服务产
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须
1 业股权投资基金合伙企业
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
动）
上海金浦健服股权投资管 股权投资管理，资产管理，投资管理。（依法须经批准
2
理有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区达信新 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部
3 华医疗投资合伙企业（有 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
限合伙） 社会公众集（融）资等金融业务）
（二）投资明细
1、重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）具体投资明
细如下：
序号 被投资企业名称 认缴出资额（万元） 被投资企业主要业务
大医生医疗股份有限公 健康管理、互联网医院、精准体
1 4,250.00
司 检、远程会诊等
联合丽格（北京）医疗美
2 4,000.00 医美及销售第 III 类医疗器械
容投资连锁有限公司
序号 被投资企业名称 认缴出资额（万元） 被投资企业主要业务
首颐医疗健康投资管理
3 3,333.00 医疗投资管理
有限公司
4 杭州怡宁医院有限公司 1,600.00 医院、医疗服务
5 北京怡宁医院有限公司 1,500.00 医院、医疗服务
6 成都怡宁医院有限公司 555.56 医院、医疗服务
淄博莲池妇婴医院股份
7 400.00 医院、医疗服务
有限公司
邦尔骨科医院集团股份
8 369.94 医院、医疗服务
有限公司
武汉华康世纪洁净室技
9 316.80 建设医疗综合体方案
术工程有限公司
北京至真互联网技术有
10 194.45 眼健康服务及数字化医疗管理
限公司
成都普瑞眼科医院股份
11 178.57 医院、医疗服务
有限公司
上海九悦医疗投资管理
12 169.85 医疗投资管理
有限公司
重庆巨辉广科技有限公
13 135.00 从事 DRG/DIP 医院端软件研发
司
北京全域医疗信息科技
14 86.81 医疗信息系统服务
有限公司
嘉善马泷医疗管理有限
15 49.18 医院管理
公司
重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资领域主
要为医疗健康、医疗服务等服务产业，与发行人主营业务之医疗服务相匹配，因
此，本项投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
2、上海金浦健服股权投资管理有限公司
上海金浦健服股权投资管理有限公司成立于 2015 年 10 月，为重庆金浦医疗
健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，投资情况详
见上述。
3、宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）具体投资明细如
下：
序号 被投资企业名称 认缴出资额（万元） 被投资企业主要业务
1 株洲新兴医院有限责任公司 447.68 医院、医疗服务
宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）投资领域主要为
医疗服务机构，与发行人主营业务之医疗服务相匹配，因此，本项投资系公司围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
四、保荐机构及申请人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的有关要求；
2、取得颐养融资租赁的客户情况表，包括合同金额、收入的确认情况等；
3、查阅同行业公司的公开披露文件，了解其开展融资租赁等类金融业务的
情况；
4、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询了颐养融资租赁、重庆
金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦健服股权
投资管理有限公司、宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙企业（有限合伙）
的经营范围及投资情况；
5、取得了重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海金浦健服股权投资管理有限公司、宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙
企业（有限合伙）对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、作为发行人全资子公司华佗国际发展有限公司持股 5%的参股公司，颐养
融资租赁在为发行人客户提供融资租赁服务的同时，亦存在为非发行人客户服务
的情况；
2、发行人参股颐养融资租赁，符合为各类医疗机构提供分期付款采购大型
医疗设备服务的业态所需、行业内多家医疗设备制造厂商亦投资相应融资租赁公
司，且符合产业政策，因此，颐养融资租赁不属于类金融业务；
3、公司对重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海金浦健服股权投资管理有限公司、宁波梅山保税港区达信新华医疗投资合伙
企业（有限合伙）等的投资不属于财务性投资。
3.关于应收账款
报告期申请人应收账款余额分别为 222,962.22 万元、213,660.00 万元、
202,324.30 万元和 190,430.56 万元，占营业收入比例保持稳定。对账龄三年以
上应收账款计提坏账比例为 20%，主要是 3 年以上账龄的应收账款对象主要为大
型制药设备产品的制药装备客户或医院等医疗机构，回款周期较长但信用风险
较低。
请申请人结合各期三年以上应收账款回收情况说明坏账计提比例是否合理。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表核查意见。
回复：
一、 各期三年以上应收账款回收情况
报告期内，发行人账龄三年以上应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
扣除单
账龄 3 年
项计提 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 期后回
以上的应 单项计提 回款比
报告期 后的应 度回款 度回款 度回款 1-3 月回 款金额
收账款余 坏账金额 例
收账款 金额 金额 金额 款金额 合计
额
余额
2018/12/31 21,449.93 3,491.13 17,958.80 5,797.70 2,618.65 1,745.44 886.4 11,048.20 61.52%
2019/12/31 23,658.49 7,086.34 16,572.15 - 3,417.31 2,927.51 2,211.62 8,556.43 51.63%
2020/12/31 30,543.48 13,456.91 17,086.57 - - 5,192.04 1,698.31 6,890.36 40.33%
2021/9/30 32,296.89 13,456.92 18,839.97 - - 1,011.86 1,604.94 2,616.80 13.89%
报告期各期末，发行人三年以上应收账款扣除单项计提坏账准备后的期后回
款比例分别为 61.52%、51.63%、40.33%和 13.89%。最近三年末，期后回款比例
整体保持平稳状态，较为合理。
二、发行人坏账计提比例合理
报告期各期末，发行人账龄三年以上的应收账款坏账准备计提情况如下表所
示：
单位：万元
3 年以上 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 9 月末
应收账 应收账款 坏账计提 应收账款 坏账计提 应收账款 坏账计提 应收账款 坏账计提
款 比例 比例 比例 比例
余额 金额 余额 金额 余额 金额 余额 金额
按组合计
提坏账准 17,958.80 3,591.76 20.00% 16,572.15 3,314.43 20.00% 17,086.57 3,417.31 20.00% 18,839.97 3,767.99 20.00%
备
单项计提
3,491.13 3,491.13 100.00% 7,086.34 7,086.34 100.00% 13,456.91 13,456.91 100.00% 13,456.92 13,456.92 100.00%
坏账准备
合计 21,449.93 7,125.21 33.22% 23,658.49 8,123.97 34.34% 30,543.48 15,778.90 51.66% 32,296.89 13,976.01 43.27%
公司业务部门日常与长账龄应收账款客户进行沟通和催收，并于每年末结合
沟通情况判断较难收回的款项，基于谨慎性原则按 100%计提坏账准备。
发行人应收账款的整体计提比率与同行业公司对比情况如下：
应收账款的坏账准备整体计提比例
公司名称
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
东富龙 19.44% 19.51% 17.25%
迈瑞医疗 7.10% 5.31% 7.28%
迈得医疗 12.08% 9.92% 10.84%
迦南科技 16.77% 13.02% 11.98%
万东医疗 36.05% 22.92% 20.90%
鱼跃医疗 9.22% 8.28% 8.57%
康德莱 2.68% 2.68% 5.33%
维力医疗 2.24% 0.95% 1.01%
平均值 13.20% 10.32% 10.40%
新华医疗 15.70% 11.65% 9.93%
由上表可知，公司应收账款的坏账准备整体计提比例处于同行业可比公司较
高水平，并与可比公司平均值不存在显著差异。
综上所述，发行人应收账款的坏账准备计提比例符合公司业务特点，期后回
款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，公司已进行单项计提坏账准备
处理，整体坏账计提比例合理，坏账准备计提充分。
三、保荐机构及申请人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并复核发行人应收账款明细及坏账准备计提情况；
2、查阅各报告期末发行人应收账款的明细账，取得了应收账款的账龄分析
表，复核了发行人应收账款账龄分类的准确性；
2、获取发行人应收账款期后回款情况，结合申请人现金日记账、银行流水
等进行核对分析，对报告期内主要客户执行函证程序；
4、了解发行人的应收账款坏账准备的计提政策，复核了发行人应收账款坏
账准备的具体计提情况，并与同行业可比公司进行了比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司应收账款的坏账准备计提比例
符合公司业务特点，期后回款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，公
司已进行单项计提坏账准备处理，整体坏账计提比例与可比公司不存在明显差异，
坏账准备计提充分。
4.关于要约收购及要约豁免
根据申报材料，本次非公开发行对象为包括控股股东山东颐养健康产业发
展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超过 35 名特定投资者，且山
东健康承诺：本公司拟认购股票数量不低于新华医疗本次非公开发行股份数量
的 28.77%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理），认购总金额不低于 3.69 亿元，本公司认购股份数量=本公司实
际认购总金额／本次非公开发行的最终发行价格。
请申请人补充说明本次向控股股东山东健康非公开发行股票是否将导致其
触发要约收购义务；是否按照相关规定申请豁免。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、山东健康本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务
截至本告知函回复出具日，山东健康持有发行人 116,947,642 股股份，占公
司总股本的 28.39%，为发行人的控股股东。
根据本次发行方案，新华医疗拟非公开发行不超过 121,928,427 股股份（含
本数）；募集资金不超过 128,356.43 万元；发行对象为包括山东健康在内的不超
过 35 名的特定投资者；山东健康拟认购股票数量不低于本次发行股份数量的
28.77%，认购总金额不低于 3.69 亿元，山东健康本次认购股份数量=山东健康实
际认购总金额/本次非公开发行的最终发行价格；本次发行的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期的首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产。
由于本次发行的最终发行数量、发行价格及其他投资者认购情况尚不能完全
确定，山东健康最终认购股数、发行后持有公司股份占公司总股本的比例等亦不
能完全确定；山东健康存在认购本次发行的股份后持股总数达到或超过新华医疗
已发行股份的 30%的可能，从而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。
二、山东健康本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的投资者可以免
于发出要约的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”。
1、本次非公开发行股票方案已于 2022 年 1 月 26 日的 2022 年第一次临时股
东大会由非关联股东审议通过。
2、山东健康已出具承诺：“本公司承诺本次认购的股份自上市之日起 18 个
月内不得转让；如本次非公开发行完成后，本公司持有新华医疗的股份超过新华
医疗已发行股份的 30%，本公司承诺 3 年内不转让本次非公开发行认购的新股。
自新华医疗本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本公司所认购上述股
份，由于新华医疗送红股、转增股本原因增持的新华医疗股份，亦应遵守上述约
定”。
3、2022 年 4 月 20 日，新华医疗召开第十届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要
约的议案》《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于提请
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，并拟于 2022 年 5 月 6 日召开
股东大会，由非关联股东审议山东健康免于发出的议案。
综上，发行人非关联股东审议通过山东健康免于发出要约后，在山东健康本
次认购触发要约收购义务时，山东健康符合《上市公司收购管理办法》规定的投
资者可以免于发出要约的情形。
三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、就山东健康持有发行人股份情况，取得并查阅了发行人年度报告等相关
公告；
2、取得了山东健康出具的《关于股份锁定的承诺函》；
3、查阅了公司第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于提请股东大
会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于提请召开 2022 年第三次临
时股东大会的议案》等议案。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
根据本次发行方案，山东健康存在认购本次发行的股份后，持股总数超过新
华医疗已发行股份的 30%的可能，从而触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务；根据山东健康出具的承诺函，山东健康本次认购符合《上市公司收
购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形；新华医疗已召开董事会，
审议通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发
出要约的议案》，在新华医疗股东大会审议通过该议案后，山东健康可豁免因本
次认购而可能触发的要约收购义务。
（本页无正文，为山东新华医疗器械股份有限公司《关于请做好山东新华医疗器
械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
山东新华医疗器械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于请做好山东新华医疗器械股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签名：
田 斌 欧阳志成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为山东新华医疗器械股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读山东新华医疗器械股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
