证券代码：600587         证券简称：新华医疗           编号：临 2022-048



                   山东新华医疗器械股份有限公司

                 第十届董事会第二十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十
届董事会第二十六次会议于 2022 年 5 月 23 日以书面或通讯方式通知全体董事，
据此通知，会议于 2022 年 6 月 2 日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯
相结合的方式召开，会议应到董事 11 名，实到 11 名，公司监事和高级管理人员
列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于拟挂牌出售公司下属参股公司唐山弘新医院有限公司
股权的议案》
    唐山弘新医院有限公司(以下简称“唐山弘新医院”)成立于 2016 年 10 月，
其注册资本为 2,880 万元，其中公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以
下简称“淄博弘新”）持股 1,248 万元，占其注册资本的 43.3333%；唐山阿育医
疗器械有限公司持股 864 万元，占其注册资本的 30%；北京普瑞海思医疗科技有
限公司持股 480 万元，占其注册资本的 16.6667%；自然人宋宝明先生持股 288 万
元，占其注册资本的 10%。唐山弘新医院的经营范围为综合医院服务。
    基于唐山弘新医院的经营情况，公司综合考虑投资风险后，决定通过公开挂
牌转让的方式出售淄博弘新持有的唐山弘新医院 43.3333%的股权。
    本次股权转让采用收益法对唐山弘新医院股东全部权益价值进行评估，根据
汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟转让
持有的唐山弘新医院有限公司部分股权涉及的唐山弘新医院有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2022]0004 号），以 2021 年 11 月
30 日为评估基准日，唐山弘新医院股东全部权益于评估基准日的市场价值的评
估结论为 2,231.00 万元。最终评估结果已经国资管理单位备案确认，公司后续
将履行底价确认程序，根据底价的确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转
让唐山弘新医院 43.3333%股权的挂牌依据。
    本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）审议通过《关于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立的
议案》
       山东神思医疗设备有限公司（以下简称“神思医疗”）成立于 1998 年 4 月，
其注册资本为 3,000 万元，其中新华医疗持股 1,650 万元，占其注册资本的 55%；
自然人邹倩丽持股 1,350 万元，占其注册资本的 45%。神思医疗的经营范围为医
疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算
机软件的开发、销售；医疗器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进
出口。
       神思医疗经营场地主要在山东省济南市的奥盛大厦和孙村工业园区两个地
方，距离较远，为提高管理效率，降低经营成本，公司拟对神思医疗进行存续分
立。
       根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《山东神思医疗设备有限
公司拟进行公司分立所涉及的山东神思医疗设备有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第 0025 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估
基准日，神思医疗的股东全部权益评估价值为 4,437.86 万元，本次分立方案的
财产分割情况按照此评估结果进行分割。神思医疗继续存在，同时分立出一家新
公司（以下简称“新设公司”），新设公司的股权架构与神思医疗一致，分立前后
注册资本及股权结构如下：
                                                                 单位：万元
                  注册资本                       股权结构
 公司名称
               分立前   分立后          分立前                分立后
                               新华医疗持股 55%；    新华医疗持股 55%；
 神思医疗    3,000    1,073
                                  邹倩丽持股 45%       邹倩丽持股 45%
                                                     新华医疗持股 55%；
 新设公司        -    1,927             -
                                                       邹倩丽持股 45%
     本次存续分立事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次存续分立事项不会对公司的正常经营、未来
财务状况和经营成果产生重大影响。公司独立董事已就本次事项出具了同意的独
立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司全资子公司拟受让新华医疗（印度尼西亚）有限
公司 51%股权出资权的议案》
    新华医疗（印度尼西亚）有限公司（以下简称“新华印尼公司”）成立于 2017
年 9 月，其注册资本为 100 万美元，其中公司全资子公司华佗国际发展有限公司
认缴出资 49 万美元，占其注册资本的 49%；自然人 Verdy Kohar 认缴出资 26 万
美元，占其注册资本的 26%；自然人 Michael Ellyeser Patty 认缴出资 25 万美
元，占其注册资本的 25%。其主营业务为医疗器械、实验室设备等批发销售。
    为深入拓展印度尼西亚市场，提高市场占有率，经公司全资子公司 Karlmed
GmbH 与 Verdy Kohar、Michael Ellyeser Patty 协商一致，Karlmed GmbH 拟以
0 元的价格受让 Verdy Kohar、Michael Ellyeser Patty 合计持有的新华印尼公
司 51%股权的出资权，并履行出资义务。交易完成后，新华印尼公司股权架构为：
公司全资子公司华佗国际发展有限公司认缴出资 49 万美元，占其注册资本的 49%；
全资子公司 Karlmed GmbH 认缴出资 51 万美元，占其注册资本的 51%，其经营范
围等保持不变。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在
损害上市公司及股东合法利益的情形。公司独立董事已就本次交易出具了同意的
独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于注销公司下属子公司沂源县广绩堂医药连锁有限公司
的议案》
    沂源县广绩堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源广绩堂”）成立 2015 年 10
月 28 日，注册资本为人民币 180 万元，为公司控股子公司淄博众生医药有限公
司的全资子公司。其经营范围为处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药
制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；食品、保健食品、消
毒用品（易制毒、监控、危险化学品除外）、健身器材、洗化用品、日用百货、农
副产品、办公用品、家用电器、劳保用品、玻璃仪器、服装、孕婴用品、工艺品
（象牙制品除外）、文体用品、橡塑制品、纺织品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器
械、Ⅲ类医疗器械销售。
    受疫情因素影响，实体药店销售业绩加速下滑，沂源广绩堂业务发展停滞，
为降低运营成本，优化资源配置，经公司董事会研究讨论，一致同意注销沂源广
绩堂。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                    山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                               2022 年 6 月 6 日