证券代码：600587         证券简称：新华医疗            编号：临 2022-049



                山东新华医疗器械股份有限公司
            第十届监事会第二十二次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二十二次
会议于 2022 年 5 月 23 日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于 2022
年 6 月 2 日在公司三楼会议室召开，应到监事 3 名，实到 3 名。会议由监事会主
席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于拟挂牌出售公司下属参股公司唐山弘新医院有限公司
股权的议案》
    唐山弘新医院有限公司(以下简称“唐山弘新医院”)成立于 2016 年 10 月，
其注册资本为 2,880 万元，其中公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以
下简称“淄博弘新”）持股 1,248 万元，占其注册资本的 43.3333%；唐山阿育医
疗器械有限公司持股 864 万元，占其注册资本的 30%；北京普瑞海思医疗科技有
限公司持股 480 万元，占其注册资本的 16.6667%；自然人宋宝明先生持股 288
万元，占其注册资本的 10%。唐山弘新医院的经营范围为综合医院服务。
    基于唐山弘新医院的经营情况，公司综合考虑投资风险后，决定通过公开挂
牌转让的方式出售淄博弘新持有的唐山弘新医院 43.3333%的股权。
    本次股权转让采用收益法对唐山弘新医院股东全部权益价值进行评估，根据
汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《淄博弘新医疗科技有限公司拟转让
持有的唐山弘新医院有限公司部分股权涉及的唐山弘新医院有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2022]0004 号），以 2021 年 11
月 30 日为评估基准日，唐山弘新医院股东全部权益于评估基准日的市场价值的

                                    1
评估结论为 2,231.00 万元。最终评估结果已经国资管理单位备案确认，公司后
续将履行底价确认程序，根据底价的确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌
转让唐山弘新医院 43.3333%股权的挂牌依据。
    本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
    监事会认为：本次交易完成后，公司可实现投资收益，避免投资风险，更好
的促进公司主业发展，符合公司发展战略，本次交易暂不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项遵循
公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）审议通过《关于控股子公司山东神思医疗设备有限公司存续分立的
议案》
       山东神思医疗设备有限公司（以下简称“神思医疗”）成立于 1998 年 4 月，
其注册资本为 3,000 万元，其中新华医疗持股 1,650 万元，占其注册资本的 55%；
自然人邹倩丽持股 1,350 万元，占其注册资本的 45%。神思医疗的经营范围为医
疗器械的生产、销售、技术咨询、安装、维修、技术服务；医疗信息咨询；计算
机软件的开发、销售；医疗器械配件的销售；电子元器件的组装和销售；货物进
出口。
       神思医疗经营场地主要在山东省济南市的奥盛大厦和孙村工业园区两个地
方，距离较远，为提高管理效率，降低经营成本，公司拟对神思医疗进行存续分
立。
       根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《山东神思医疗设备有限
公司拟进行公司分立所涉及的山东神思医疗设备有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第 0025 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估
基准日，神思医疗的股东全部权益评估价值为 4,437.86 万元，本次分立方案的
财产分割情况按照此评估结果进行分割。神思医疗继续存在，同时分立出一家新
公司（以下简称“新设公司”），新设公司的股权架构与神思医疗一致，分立前后
注册资本及股权结构如下：
                                                                 单位：万元

                                      2
                 注册资本                         股权结构
 公司名称
             分立前   分立后            分立前               分立后
                               新华医疗持股 55%；邹    新华医疗持股 55%；
 神思医疗    3,000    1,073
                                   倩丽持股 45%          邹倩丽持股 45%

                                                       新华医疗持股 55%；
 新设公司        -    1,927               -
                                                         邹倩丽持股 45%
     本次存续分立事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次存续分立事项不会对公司的正常经营、未来
财务状况和经营成果产生重大影响。公司独立董事已就本次事项出具了同意的独
立意见。
    监事会认为：本次存续分立事项有助于推进公司专业化管理，提高资产运
营效率，促进公司业务发展。不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害
上市公司及股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司全资子公司拟受让新华医疗（印度尼西亚）有限
公司 51%股权出资权的议案》
    新华医疗（印度尼西亚）有限公司（以下简称“新华印尼公司”）成立于 2017
年 9 月，其注册资本为 100 万美元，其中公司全资子公司华佗国际发展有限公司
认缴出资 49 万美元，占其注册资本的 49%；自然人 Verdy Kohar 认缴出资 26 万
美元，占其注册资本的 26%；自然人 Michael Ellyeser Patty 认缴出资 25 万美
元，占其注册资本的 25%。其主营业务为医疗器械、实验室设备等批发销售。
    为深入拓展印度尼西亚市场，提高市场占有率，经公司全资子公司 Karlmed
GmbH 与 Verdy Kohar、Michael Ellyeser Patty 协商一致，Karlmed GmbH 拟以
0 元的价格受让 Verdy Kohar、Michael Ellyeser Patty 合计持有的新华印尼公
司 51%股权的出资权，并履行出资义务。交易完成后，新华印尼公司股权架构为：
公司全资子公司华佗国际发展有限公司认缴出资 49 万美元，占其注册资本的 49%；
全资子公司 Karlmed GmbH 认缴出资 51 万美元，占其注册资本的 51%，其经营范
围等保持不变。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组，本次交易不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在
损害上市公司及股东合法利益的情形。公司独立董事已就本次交易出具了同意的
独立意见。
    监事会认为：本次交易完成后，可以聚焦公司主业发展，发挥品牌优势，实
现业务的协同发展，符合公司发展战略。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，
符合市场规则，不存在损害股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。
                                     山东新华医疗器械股份有限公司监事会
                                                  2022 年 6 月 6 日




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