新华医疗：关于新华医疗取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书2022-12-08
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心 B 座 11 层 100013
关于山东新华医疗器械股份有限公司
取 消 202 1 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
预留限制性股票授予之
法律意见书
君致（ 法 ）字[2022] 400 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)
Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于山东新华医疗器械股份有限公司取消
2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之
法律意见书
君致（ 法 ）字[2022] 400 号
致：山东新华医疗器械股份有限公司
北京市君致律师事务所接受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或
“新华医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下
简称“《规范通知》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东新华医疗器械股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司取消 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）等有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字
都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
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2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内
容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供
者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、
遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等
文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信
息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行
有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理
部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核
查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等
文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提
供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、
所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其
他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息
发表意见。
3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之
一，随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
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责任。
4、本法律意见书仅对新华医疗本次取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供新华医疗为本次取
消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用作其他任何目的。
5、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政
府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《山东新华医疗器械股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》发表了同意的独立意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同
意公司实施本次激励计划。
（二）2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
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（三）2021 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公司公告栏对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间内，公司监事会未
收到对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励对象名单、身
份证件、激励对象与公司是否存在劳动或劳务关系、激励对象在公司担任的职务及其任
职文件等材料进行了核查进行了审查，根据《股权激励管理办法》、《公司章程》、拟激
励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，于 2021 年 12 月 6 日披露了《山东
新华医疗器械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 10 日召
开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计
划授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 1 月 10 日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
（七）2022 年 2 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-011），向 344 名激
励对象授予完成 554.68 万股限制性股票。
二、本次取消授予预留限制性股票已履行的相关审批程序
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（一）本次取消授予预留限制性股票事项的批准和授权
公司已于 2021 年 12 月 10 日召开公司 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；根据《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》第（11）项，公
司已经授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票计划的变更与终止。
（二）本次取消授予预留限制性股票事项的程序
1、2022 年 12 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司 2021 年第五
次临时股东大会的授权，公司决定取消 2021 年限制性股票激励计划预留的 44.22 万股
限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2022 年 12 月 7 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次取消 2021 年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定，本次取消授予预留的限制性股票事宜合法有效。
三、本次取消授予预留限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》、新华医疗公告及相关文件的规定，本次激励计划尚有预留限制
性股票 44.22 万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，预
留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
鉴于本次激励计划经公司 2021 年 12 月 10 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审
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议通过后即将届满 12 个月，且公司非公开发行股票尚在进行中，公司预计无法在有效
期间内完成预留限制性股票的授予，公司决定取消授予预留的限制性股票 44.22 万股。
综上，本所律师认为，本次取消授予预留部分限制性股票的原因及数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消授予预留限制性
股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定，本次取消授予预留的限制性股票事宜合法有效。关于
本次取消授予预留限制性股票事项，尚需依法履行信息披露等程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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