证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2023-008
山东新华医疗器械股份有限公司
关于全资子公司拟投资设立山东颐养健康集团北京投资发展
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立企业的名称：山东颐养健康集团北京投资发展有限公司(名称暂定，
具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“健康北京投资公司”）。
投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新
华医疗”）全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“北京新
华泰康”）拟与山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司、山东颐养健康集团养
老（集团）有限公司、山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、山东颐养健康
集团置业（集团）有限公司、山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司、山
东颐养健康集团物业（集团）有限公司、山东颐养健康集团金生水业（集团）有
限公司（以下简称“山东健康下属 7 家子公司”）共同出资设立健康北京投资公
司，健康北京投资公司注册资本为 5,000 万元，其中山东颐养健康集团医疗（集
团）有限公司（以下简称“健康医疗”）出资 2,550 万元，持股比例为 51%；新
华医疗与其他 6 家出资人各出资 350 万元，持股比例均为 7%。
山东健康下属 7 家子公司为公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有
限公司（以下简称“山东健康集团”）的控股子公司或全资子公司，本次公司与
上述公司共同对外投资构成关联交易。
截止 2023 年 1 月，新华医疗过去 12 个月与山东健康下属 7 家子公司发
生的关联交易金额合计为 15,100.40 万元。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第
1
二十七次会议审议通过。
特别风险提示：健康北京投资公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚
未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观
经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在
不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为获取产业项目资源，公司全资子公司北京新华泰康拟与山东健康下属 7 家
子公司共同出资设立健康北京投资公司，健康北京投资公司注册资本 5,000 万
元，其中健康医疗出资 2,550 万元，持股比例为 51%；新华医疗与其他 6 家出资
人各出资 350 万元，持股比例均为 7%。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 10 日召开第十届董事会第三十二次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟投资设立山东颐
养健康集团北京投资发展有限公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额
未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会
审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
山东健康下属 7 家子公司为公司控股股东山东健康集团的控股子公司或全
资子公司，公司本次与上述公司共同对外投资构成关联交易。
截止 2023 年 1 月，新华医疗过去 12 个月与山东健康下属 7 家子公司发生的
关联交易金额合计为 15,100.40 万元，过去 12 个月内新华医疗与山东健康下属
7 家子公司的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方及其他出资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、投资方一： 山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
2
（1）公司名称：山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码： 91370100MA3C1L3800
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
商务中心一区 2 号楼 20 层
（4）法定代表人：李会战
（5）注册资本：96638.72 万人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2015-12-01 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目：放射卫生技术服务；卫生用品和一次性使用医
疗用品生产；医疗美容服务；药品生产；中药饮片代煎服务；医疗服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；医用口罩零售；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；养生保健服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权架构：健康医疗为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康医疗 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康医疗最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 4,004,145,951.19 6,513,459,272.02
负债总额 3,397,220,578.39 5,866,385,844.59
所有者权益 606,925,372.80 647,073,427.43
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 2,814,841,144.61 2,142,816,248.87
净利润 -30,082,289.73 -18,681,017.38
3
2、投资方二：山东颐养健康集团农业（集团）有限公司（以下简称“健康
农业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团农业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370102MA3C24T50G
（3）地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
商务中心一区 2 号楼 16 层
（4）法定代表人：周长林
（5）注册资本：50000 万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2015-12-04 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目:主要农作物种子生产;医疗服务;食用菌菌种经
营;家禽饲养;牲畜饲养;水产养殖;食品生产;农产品质量安全检测;城市配送运
输服务(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资
金从事投资活动;健康咨询服务(不含诊疗服务);市场营销策划;智能农业管理;
农业园艺服务;非主要农作物种子生产;农作物栽培服务;蔬菜种植;新鲜蔬菜批
发;食用农产品初加工;食用农产品零售;生物基材料销售;细胞技术研发和应用;
土壤污染治理与修复服务;物联网应用服务;农作物秸秆处理及加工利用服务;农
林牧渔业废弃物综合利用;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;集贸
市场管理服务;休闲观光活动;养老服务;食品销售(仅销售预包装食品);互联网
销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);谷物种植;
农副产品销售;国内贸易代理;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
（9）股权架构：健康农业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合
伙)对健康农业 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报
告。健康农业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
4
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 1,482,322,737.42 1,329,679,315.78
负债总额 821,427,064.08 527,877,797.51
所有者权益 660,895,673.34 801,801,518.27
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 567,005,619.65 464,109,944.24
净利润 30,182,716.36 33,468,533.34
3、投资方三：山东颐养健康集团养老（集团）有限公司（以下简称“健康
养老”）
（1）公司名称： 山东颐养健康集团养老(集团) 有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA94F8YE1Q
（3）地址： 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
商务中心 A1-2 栋 1305 室
（4）法定代表人：李会战
（5）注册资本：伍仟万元整
（6）公司类型：其他有限责任公司
（7）营业期限：2021-07-08 至 无固定期限
（8）经营范围：许可项目:医疗服务;检验检测服务;医疗美容服务;餐饮服
务:放射卫生技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:养生保
健服务(非医疗);专业保洁、清洗、消毒服务;护理机构服务(不含医疗服务);健
康咨询服务(不含诊疗服条);养老服务;家政服务;母婴生活护理(不含医疗服
务);体验式拓展活动及策划;中医养生保健服务(非医疗);企业管理咨询;信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务);认证咨询;房地产咨询;平面设计;专业设计
服务;市场调查(不含涉外调查);信息技术咨询服务;中医诊所服务(须在中医主
管部门备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
（9）股权架构：
5
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
山东颐养健康产业发展集团有限公司 2,550.00 51.00%
山东颐养健康集团置业（集团）有限公司 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康养老 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康养老最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 49,067,775.65 148,513,362.76
负债总额 5,186,178.71 90,660,383.34
所有者权益 43,881,596.94 57,852,979.42
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 0.00 48,406,052.38
净利润 -8,632,778.90 2,144,081.86
4、投资方四：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司（以下简称“健康
置业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370000163097468W
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融
商务中心一区 2 号楼 12 楼
（4）法定代表人：秦迎夏
（5）注册资本：330101.112645 万人民币
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6
（7）营业期限：1994-07-12 至 无固定期限
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；护理机构服务（不
含医疗服务）；养老服务；机构养老服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生
保健服务（非医疗）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；房地产咨询；工程管理服务；农副
产品销售；建筑装饰材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮
管理；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；各类工程建设活动；住宿服务；餐
饮服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权架构：健康置业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康置业 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康置业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 12,684,074,337.35 12,900,832,453.41
负债总额 7,549,972,031.90 7,771,018,675.02
所有者权益 5,134,102,305.45 5,129,813,778.39
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,092,969,738.15 1,586,427,600.49
净利润 70,084,382.30 -4,288,527.06
5、投资方五：山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司（以下简称“健
康资本”）
（1）公司名称： 山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA94FMQ392
7
（3）地址： 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金
融中心商务一区 2 号楼 17 层
（4）法定代表人：田忠涛
（5）注册资本：30000 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）营业期限：2021-07-09 至 无固定期限
（8）经营范围： 一般项目：招投标代理服务；政府采购代理服务；供应链
管理服务；工程管理服务；办公设备销售；建筑材料销售；特种设备销售；销售
代理；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；办公设备耗材
销售；门窗销售；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；通信设备制造；通信设备销售；仪器仪表销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；软件开发；软件销售；电子产品
销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；日用
品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；家用电器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；针纺织品销
售；劳动保护用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；实验分析仪
器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；物业管理；企业总部管理；国内贸易代理；财务咨询；
票据信息咨询服务；以自有资金从事投资活动；有色金属合金销售；特殊医学用
途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包
装）销售；工程造价咨询业务；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售；道路货物运输（不
含危险货物）；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股权架构：健康资本为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
8
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康资本 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康资本最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 64,446,592.20 667,120,730.02
负债总额 3,195,193.55 569,144,947.40
所有者权益 61,251,398.65 97,975,782.62
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 814,056.55 1,109,186,167.46
净利润 -6,248,601.35 4,273,684.15
6、投资方六：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司（以下简称“健康
物业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA9502D222
（3）地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金融商
务中心一区 2 号楼 1401
（4）法定代表人：冯涛
（5）注册资本：5000 万元
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）营业期限：2021-09-24 至 无固定期限
（8）经营范围：一般项目:物业管理;养老服务;第二类医疗器械销售;日用
杂品销售;护理机构服务(不含医疗服务);康复辅具适配服务;养生保健服务(非
医疗);第一类医疗器械销售;体育健康服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);远程
健康管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);母婴生活护理(不含医疗服
务);食用农产品零售;母婴用品销售;日用百货销售;日用品销售;五金产品零售;
日用家电零售;电子产品销售;家用电器销售;保健食品(预包装)销售;婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;专业保洁、清洗、消毒服务;酒店管理;非居
住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;园林绿化工程施工;停车场服务;会议及展
9
览服务;商务秘书服务;餐饮管理;企业管理;企业管理咨询;花卉绿植租借与代管
理;洗染服务;家政服务;洗烫服务;票务代理服务;旅客票务代理;电气设备修理。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:医疗
服务;第三类医疗器械经营;药品零售;食品销售;餐饮服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
（9）股权架构：健康物业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康物业 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康物业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 136,742,974.63 213,765,591.40
负债总额 96,876,977.68 119,806,815.61
所有者权益 39,865,996.95 93,958,775.79
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 81,658,602.54 178,652,351.20
净利润 -3,234,669.86 4,173,275.03
7、投资方七：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司（以下简称“健
康水业”）
（1）公司名称：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司
（2）社会统一信用代码：91370100MA944QMJ5L
（3）地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金
谷金融商务中心 A1-2 栋 1907 室
（4）法定代表人：冯涛
（5）注册资本：5000 万元
（6）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（7）营业期限：2021 年 5 月 19 日至无固定期限
10
（8）经营范围：一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；水利情报收
集服务；水文服务；水资源专用机械设备制造；水质污染物监测及检测仪器仪
表制造；环境应急技术装备制造；防洪除涝设施管理；雨水、微咸水及矿井水
的收集处理及利用；水污染治理；食品销售（仅销售预包装食品）；机械设备
销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；市政设施管理；保健食
品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；饮料
生产；现制现售饮用水；天然水收集与分配；食品用塑料包装容器工具制品生
产；污水处理及其再生利用；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（9）股权架构：健康水业为山东健康集团的全资子公司
（10）主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
对健康水业 2021 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
健康水业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位:元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 28,456,283.10 66,462,267.18
负债总额 1,425,296.57 1,334,560.63
所有者权益 27,030,986.53 65,127,706.55
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 120,350.48 76,849,808.62
净利润 -2,969,013.47 -1,718,275.56
（二）其他出资方基本情况
1、公司名称：新华泰康投资控股（北京）有限公司
2、社会统一信用代码：91110106582592690C
3、地址：北京市丰台区丰台科技园区外环西路 26 号院 22 号楼 B 区四层
4、法定代表人：扈永福
11
5、注册资本：3750 万人民币
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、营业期限：2011-08-30 至 无固定期限
8、经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
9、股权架构：北京新华泰康为新华医疗的全资子公司
10、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
对北京新华泰康 2021 年的财务状况、经营成果进行了审计。北京新华泰康最近
一年及一期的主要财务数据如下：
单位:人民币元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 38,285,920.45 35,892,798.35
负债总额 725,473.73 17,203.53
所有者权益 37,560,446.72 35,875,594.82
2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,395,237.64 588,459.62
三、拟设立企业的基本情况
1、公司名称：山东颐养健康集团北京投资发展有限公司
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司 2,550 51%
山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 350 7%
山东颐养健康集团养老（集团）有限公司 350 7%
12
新华泰康投资控股（北京）有限公司 350 7%
山东颐养健康集团置业（集团）有限公司 350 7%
山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司 350 7%
山东颐养健康集团物业（集团）有限公司 350 7%
山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司 350 7%
4、注册地址：北京市朝阳区
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理；
自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
上述信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、合作协议的主要内容
截止本公告日，《投资合作协议》尚未签署，投资各方拟签署的《投资合作
协议》主要内容如下：
投资方一:山东颐养健康集团医疗（集团）有限公司
投资方二:山东颐养健康集团农业（集团）有限公司
投资方三：山东颐养健康集团养老（集团）有限公司
投资方四：新华泰康投资控股（北京）有限公司
投资方五：山东颐养健康集团置业（集团）有限公司
投资方六：山东颐养健康集团资本控股（集团）有限公司
投资方七：山东颐养健康集团物业（集团）有限公司
投资方八：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司
（一）拟设立公司的名称、注册资本、经营范围及性质
详见本公告“三、拟设立企业的基本情况”
（二）股东及其出资情况
1、公司由投资方一、二、三、四、五、六、七、八多方共同投资设立,总投
资额为 5000 万元,各方均以现金形式出资，其中:
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（1）投资方一认缴出资 2550 万元人民币,占公司注册资本的 51%;
（2）投资方二、三、四、五、六、七、八，各认缴出资 350 万元人民币,各
占公司注册资本的 7%;
2、各方均应于公司账户开立之日起十五个工作日内将应缴纳的注册资金存
入公司账户。
3、任一方违反上述约定,均应按本协议第七条承担相应的违约责任。
（三）盈亏分配
利润和亏损,各方一致同意按照实缴的出资比例分享和承担。具体利润分配
方案及弥补亏损方案由公司按照章程及内部相关制度编制并执行。
（四）增资、转股或退股
1、增资：各投资方一致同意，公司新增资本时，各方均有权优先按照实缴
的出资比例认缴出资，如一方放弃优先认购权，其他方可协商确定关于新增资本
的认缴出资比例，各方股权比例根据增资后各方认缴出资比例确定。
2、转股：任何一方转让股权的，其他方股东具有优先认购权。
3、减资或退出：任何一方股东退出公司,须先清偿其对公司的全部债务(包
括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，
通过股权转让或法定减资的形式完成退出。
（五）协议的解除或终止
发生以下情形,本协议即终止:
1、公司因客观原因未能设立;
2、公司营业执照被依法吊销;
3、公司被依法宣告破产;
4、各方一致同意解除本协议。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议及公司章程的约定,未足额、按时缴付出资的,由公司
向其发送催告函，该逾期出资股东应在收到催告函之日起 5 个工作日内履行出资
义务，并向其他股东按照逾期出资金额的日息千分之一承担违约责任，且公司有
权根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财
产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
2、如逾期出资股东经公司催告后仍未在催告期内履行出资义务的，公司有
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权以股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由其他股东或者第三人缴纳相应
的出资，同时该逾期出资股东应向其他股东按照逾期出资金额的日息千分之一承
担违约责任。
五、本次交易价格确定的一般原则和方法
本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合
理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、本次投资的目的以及对上市公司的影响
此次对外投资利用北京投资公司的区域及资源优势，有利于拓宽投资项目资
源路径，加强对外合作交流。本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、对外投资的风险分析
健康北京投资公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存
在未能按计划设立的风险；拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市
场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）对外投资合同或意向书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023 年 2 月 11 日
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