股票简称：用友网络            股票代码：600588       编号：临 2018-084


                      用友网络科技股份有限公司
               第七届董事会第二十八次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 11 月 15 日以通讯表
决方式召开了第七届董事会第二十八次会议。公司现有董事 7 名，实到董事 7
名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限
公司章程》的规定。

    会议一致审议通过了如下议案：

    一、《公司章程修正案（二十七）》及修正后的《公司章程》

    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，对
公司《章程》有关股份购回的相关条款进行如下修订：

    原条款：

    “第二十五条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。”

    “第二十六条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

                                     1
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。”

    “第二十七条     公司因公司章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因
回购公司股票的，应当经股东大会决议。

    公司依照第二十五条规定回购公司股票后，属于第二十五条第(一)项情形的，
自收购之日起十日内注销该股票；属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的，
在六个月内转让或者注销该股票。

    公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票，不超过公司已发行股票
总额的百分之五；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股票在一
年内转让给职工。”

    “第一百二十九条     董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；

    (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；
                                     2
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。”

    修订为：

    “第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。”

    “第二十六条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。

    公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

    “第二十七条   公司因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司因公司章程前款第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照公司章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第二十五条第

                                   3
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。”

    “第一百二十九条   董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；

    (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六) 公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；

    (十七) 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
                                     4
职权。”

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    二、《公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2018 年 12 月 3 日（周一）下午 14:00，在用友产业园（北京）
中区 8 号楼 E102 会议室召开公司 2018 年第四次临时股东大会，将审议如下议案：

    《公司章程修正案（二十七）》及修正后的《公司章程》

    该议案同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    特此公告。




                                            用友网络科技股份有限公司董事会
                                                   二零一八年十一月十六日




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