用友网络科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告


各位股东：

    2018 年度，我们作为公司的独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东，尤其是中
小股东的合法利益不受侵犯。我们严格遵照相关法律法规及《公司独立董事工作
细则》履行职责，通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与
公司议案审议，为董事会科学决策提供建设性意见。现将我们 2018 年度履职情
况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    独立董事黄锦辉，工商管理博士学位，澳大利亚资深注册会计师、国际注册
管理咨询师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会
计师，同时具有司法鉴定资格。1983 年 9 月-1993 年 12 月先后在外经贸部、中
国成套设备进出口(集团)总公司及其海外机构任职，1994 年 1 月加盟利安达会计
师事务所有限责任公司，历任部门经理、副主任会计师、董事长兼主任会计师，
现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人兼主任会计师，利安达国
际董事局主席、董事长。现担任中华全国工商业联合会执委、中华民营企业联合
会副会长、中国注册会计师协会理事等十多项社会职务。

    独立董事于扬，现任北京易观网络信息咨询有限公司的董事长兼首席执行
官，还任浙江日报报业集团学术委员会委员，爱心衣橱理事，中国科学院研究生
青年发展关怀计划名誉导师，上海信息化企业协会发起人，亚杰商会创业导师，
中关村金种子蒲公英孵化器创业导师，北京航空航天大学软件学院移动计算机专
业指导专家等。

    独立董事王贵亚，现任北京昊翔资本管理有限公司董事长，还任中国财富管
理五十人论坛副主席及中国法学会证券法学研究会副会长等。曾任中国建设银行
股份有限公司投资理财总监，大连万达集团高级副总裁。

    独立董事张为国，经济学（会计学专业）博士学位。1985 年 7 月至 1997 年
1 月，上海财经大学会计学系讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副系
主任、主任。1997 年 1 月至 2007 年 6 月，中国证监会首席会计师、会计部主任、
国际部主任，同时仍兼任上海财经大学会计学系博士生导师。从 2000 年起至 2007
年 6 月还兼任清华大学经济管理学院博士生导师。此间，还曾兼任财政部会计准
则委员会委员、审计准则委员会委员、中国注册会计师协会常务理事、中国资产
评估师协会常务理事等。2007 年 7 月至 2017 年 6 月，任国际会计准则理事会理
事。现任上海财经大学特聘教授、清华大学经济管理学院兼职教授。

    上述独立董事均不存在影响其独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   2018 年度，公司董事会共计召开十三次会议，董事会战略委员会共计召开一
次会议、董事会提名委员会共计召开两次会议、董事会关联交易控制委员会共计
召开一次会议、董事会薪酬与考核委员会共计召开四次会议、董事会审计委员会
共计召开四次会议，我们作为董事会成员或各专门委员会成员均出席了每次会
议，并对每一个议案进行表决投票，就议案中所涉及的相关事项进行了细致的审
核，并就关联交易事项和聘任公司高级管理人员等议案发表了独立意见，没有对
公司有关议案提出异议的情况。我们认为，公司 2018 年度的整体运作是符合国
家法律、法规的，是以保护全体股东利益为根本出发点的。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情况。

    公司于 2018 年 7 月 4 日召开公司第七届董事会第二十二次会议，审议《公
司关于向用友（深圳）商业保理有限责任公司增资暨关联交易的议案》。根据中
国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们在上述董事会召开前
审阅了相关会议材料，本次增资涉及的关联交易已经公司第七届董事会第二十二
次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
情况。公司向用友（深圳）商业保理有限责任公司增资的关联交易，系从上市公
司的利益出发，有利于公司的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和
公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意此次关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况
    经审慎查验，报告期内公司严格按照《公司章程》的要求规范公司的对外
担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。

    报告期内，公司未发生大股东资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司于 2018 年 3 月 23 日召开了第七届董事会第十八次会议，
审议通过了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见上海证券
交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    公司于 2018 年 8 月 10 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《公司关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

    公司于 2018 年 12 月 26 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们对上述议案进行了
认真研究与审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司拟使用不超
过 1 亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方
式进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会
影响募集资金项目建设和募集资金使用；公司已经建立了较为完善的内部控制
制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符
合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规
及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的相关规定履行了审批程序。我们
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 1 亿
元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好为前提条件的方式进行
现金管理，期限不得超过董事会批准之日起 6 个月，并在上述额度及期限范围
内可以滚动使用投资额度。

    （四）董事提名情况

    报告期内，公司董事会提名委员会向董事会进行了一次增补独立董事候选人
的聘任提名，我们作为独立董事，对公司聘任独立董事事项出具了如下意见：

    1、公司第七届董事会增补独立董事候选人张为国不存在《公司法》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形，也
不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

    2、公司第七届董事会增补独立董事候选人张为国提名方式和程序、提名人
资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；

    3、同意提名张为国为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意提交公司
股东大会选举。

    （五）高级管理人员提名情况

    报告期内，公司董事会提名委员会向董事会进行了一次高级管理人员聘任提
名，我们作为独立董事，对公司聘任高级管理人员事项出具了如下意见：

     1、高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定；

     2、高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

     3、公司董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业
知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务
的要求。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    公司于 2018 年 1 月 30 日披露了《公司 2017 年度业绩预增公告》、于 2018
年 7 月 13 日披露了《公司 2018 年半年度业绩预盈公告》、于 2018 年 10 月 18
日披露了《公司 2018 年前三季度业绩预盈公告》。公司业绩预告的披露复核《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规定。

    （七）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任安永华明会计师事
务所为公司 2018 年度财务报告审计机构，继续聘任信永中和会计师事务所为公
司 2018 年度内部控制审计机构。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关规定，公司制定《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

    报告期内，公司执行所制定的《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    经审慎查验，报告期内不存在公司及股东的承诺事项。

    （十）信息披露的执行情况

    经审慎查验，报告期内公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信
息披露管理制度》等法律规章的规定，真实、及时、准确、完整地发行了信息披
露义务。

    （十一）内部控制的执行情况

    我们认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善
的公司治理结构和内部控制制度。公司内部控制制度完善，促进了公司合法经营，
保证了公司资产安全和高效。

    （十二） 股权激励的情况

    公司于 2018 年 7 月 4 日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于股权激
励计划股票期权符合行权条件的议案》。我们作为公司独立董事，依据《上市公
司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对公司股权激励计划本次解锁和行权事宜发表独
立意见：公司激励对象满足《股权激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合
有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司授予的第一期
限制性股票 1,340 名激励对象解锁 9,612,657 股限制性股票和授予的第一期股票
期权 1,343 名激励对象行权 19,252,757 份股票期权，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次可解锁和
行权的激励对象主体资格合法、有效。

    公司于 2018 年 7 月 4 日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议
案》。我们作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、法规及规范性文件和《用友网络科技股份有限公司股票期权及限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》）和《公司章程》的有关
规定，现就公司作废部分已授予股票期权及回购注销部分已授出限制性股票相关
事宜发表独立意见：公司原股权激励对象喻成等 85 人发生了《股权激励计划（草
案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会
授权，公司董事会决定作废上述 85 人已获授但未获准行权的股票期权共计
1,818,312 份，及回购注销上述其中 68 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
726,415 股。独立董事一致同意公司作废上述 85 人已获授但未获准行权的股票
期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购
注销限制性股票，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，程
序合法合规。

    公司于 2018 年 8 月 29 日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《用友网络科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及摘要。我们作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及本次《股权激励
计划》设定考核指标的科学性和合理性发表了独立意见：一致同意本次《股权激
励计划》，并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议；认为公司本次《股权激
励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次《股权激励计划》
的考核目的。

    四、总体评价

    报告期内，我们履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》里规定的独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专
业知识和丰富经验给公司提供科学参考，有效防范了经营风险。在新的一年，我
们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便
更好地维护了公司及全体股东利益。




                                            用友网络科技股份有限公司

                                    独立董事：黄锦辉 于扬 王贵亚 张为国

                                                二零一九年三月十五日
             用友网络科技股份有限公司

             独立董事2018年度述职报告

                  签    字   页




独立董事：




黄锦辉




于扬




王贵亚




张为国




                                   二零一九年三月十五日