北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2019）第 099 号
致：用友网络科技股份有限公司
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019
年 4 月 8 日在用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室召开。北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会
议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《用友网络科技股份有限公司第七届董
事会第三十二次会议决议公告》、《用友网络科技股份有限公司第七届董事会第三十
次会议决议公告》、《用友网络科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议公
告》、《用友网络科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简
称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查
了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股
东大会议案表决票的现场监票计票工作。
1
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2019 年 3 月 15 日召开第三十二次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2019 年 3 月 16 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 4 月 8 日上午 11:00 在用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
召开，由董事长王文京主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上
交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
2
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 21 人，
共计持有公司有表决权股份 995,580,878 股，占公司股份总数的 51.9213%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 13 人，共计持有公司有表决权股份 988,440,862
股，占公司股份总数的 51.5489%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 7,140,016 股，占公司股份总
数的 0.3724%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有或控制公司 5%以上股份的
股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
16 人，代表公司有表决权股份数 8,916,011 股，占公司股份总数的 0.4650%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
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经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、 《公司2018年度董事会报告》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
2、 《公司2018年度监事会报告》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
3、 《公司2018年度财务决算方案》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
4
表决结果：通过
4、 《公司2018年度利润分配预案》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,907,811股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.9080% ；反对8,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0920%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
5、 《公司2018年度资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,907,811股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.9080% ；反对8,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0920%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
6、 《公司2018年年度报告及摘要》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,907,811股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.9080% ；反对8,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0920%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
7、 《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》
表决情况：同意995,348,982股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9767%；反对122,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0123%；
弃权109,241股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0110%。
表决结果：通过
8、 《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意995,484,823股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9903%；反对96,055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0097%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
9、 《公司关于2018年度董事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
6
其中，中小投资者投票情况为：同意8,907,811股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.9080% ；反对8,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0920%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
10、 《公司关于2018年度监事薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
11、 《公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12、 《公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案》
12.1 发行规模
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
7
12.2 发行方式
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.3 债券利率及确定方式
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.4 债券期限
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.5 赎回条款、回售条款或调整票面利率选择权条款
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.6 担保安排
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
8
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.7 募集资金用途
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.8 上市场所
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.9 决议的有效期
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
12.10 本次公开发行公司债券，拟至少采用的偿债保障措施
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
9
表决结果：通过
13、 《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案》
表决情况：同意995,552,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9971%；反对28,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
14、 《公司关于变更注册资本的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
15、 《公司章程修正案（二十九）》及修正后的《公司章程》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
10
16、 《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,907,811股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.9080% ；反对8,200股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0920%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
17、 《公司章程修正案（二十八）》及修正后的《公司章程》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意995,572,678股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9991%；反对8,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0009%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
18、 《公司关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
18.1 选举陈强兵为公司第七届董事会董事
11
表决情况：同意981,807,923票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
98.6165%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,877,355票，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.5664 %。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
______________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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年 月 日
13
