用友网络：北京市中银律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2020-01-18
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北京市中银律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
中国北京
二零二零年一月
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
2 本所 指 北京市中银律师事务所
用友网络 2019 年股票期权与限制性股票激励计
3 本次股权激励计划 指
划
《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权
4 《激励计划（草案）》 指
与限制性股票激励计划（草案）》
5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
7 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
8 《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 元、万元 指 人民币元、万元
1
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 3
一、 本次作废及回购注销的批准及授权 ................................................................. 3
二、 本次作废及回购注销的基本情况 ..................................................................... 3
三、 结论意见 ............................................................................................................. 4
2
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
敬启者:
受用友网络委托，本所担任用友网络本次股权激励计划的专项法律顾问，并
获授权为用友网络 2019 年股票期权与限制性股票激励计划作废部分股票期权及
回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次作废及回购注销”）出具本
法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了用友网络实施本次作废及回购注销
事宜的相关文件，并就有关事项向用友网络相关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
在前述调查过程中，本所得到用友网络如下保证：用友网络所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。用友网络提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
法律意见书
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师向用友网络及相关人员发出了询问，并取得了用友网络及相关人员
对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅对用友网络本次作废及回购注销相关事项的合法、合规性发
表意见。
本法律意见书仅供用友网络实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次作废及回购注销的批准及授权
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及摘要、《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。
2、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 1 月 17 日
召开了第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《用友网络科技股份有限公司
关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意
本次作废及回购注销的相关事项。
3、2020 年 1 月 17 日，公司召开了第七届监事会第二十六次会议，审议通
过了《用友网络科技股份有限公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分
已授出限制性股票的议案》，同意本次作废及回购注销的相关事项。
4、2020 年 1 月 17 日，独立董事对本次作废及回购注销的相关事项发表了
独立意见，独立董事一致同意公司作废冯大鹏已获授但未获准行权的股票期权及
回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司本次作废股票期权及回购注销限制
性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
综上，本所律师认为，本次作废及回购注销履行了截至目前所需的必要程
序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、本次作废及回购注销的基本情况
根据公司确认、本次作废及回购注销事宜相关的董事会决议、监事会决议、
独立董事意见以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废及回购注销事宜
法律意见书
的基本情况如下：
1、本次作废及回购注销事宜的原因及数量
公司本次股权激励计划的激励对象冯大鹏 1 人发生了《激励计划（草案）》
中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，公司董事会决定作废
冯大鹏已获授但未获准行权的股票期权共计 27,670 份，并回购注销冯大鹏已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 13,830 股。
2、回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》，公司按照《激励计划（草案）》的规定回购注
销限制性股票的，除根据《激励计划（草案）》需要对回购价格进行调整外，回
购价格为授予价格，即 6.11 元/股。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次作废股票期权的数量以及回购注销限制性股
票的数量、价格、资金来源等内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及回购注销取得现阶段
必要的授权和批准；
2、公司本次作废股票期权的数量以及回购注销限制性股票的数量、价格、
资金来源等内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
法律意见书
3、公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
