用友网络：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-09
2020 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二零年七月十六日
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
用友网络科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............. 4
用友网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案 .................. 5
用友网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案 .................. 8
用友网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的
议案 ..................................................................... 9
用友网络科技股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ..... 10
用友网络科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案................................................................. 11
用友网络科技股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案
........................................................................ 12
用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案 ........................................................... 13
2020 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体
人员遵守：
一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东
发言。
四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、 本次股东大会共有 8 项议案，第 2 项议案需逐项表决，第 1 至 8 项议案为特别
议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
用友网络科技股份有限公司
股东大会秘书处
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用友网络科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2020 年 7 月 16 日下午 14:00
会议地点：用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
会议主持人：董事长王文京
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会会议议程
三、 审议会议议案
（一）审议《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）逐项审议《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（三）审议《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）审议《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
（五）审议《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（六）审议《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》；
（七）审议《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》；
（八）审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》。
四、 股东发言
五、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
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（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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会议议案一：
用友网络科技股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）已召开第八届董事
会第五次会议，审议通过了《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》（以下简称“证券法”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规
范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证
后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规
定，具备非公开发行股票的条件。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
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会议议案二：
用友网络科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，逐项审议通过了《公司关于公司非公开发行股
票方案的议案》。
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证
监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相
应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 643,000 万元（含本数），本次发
行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总
股本的 15%，即不超过 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的
发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票
数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 643,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 用友商业创新平台 YonBIP 建设项目 459,713 459,713
2 用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目 62,787 62,787
3 补充流动资金及归还银行借款 120,500 120,500
合计 643,000 643,000
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
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额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
请股东大会逐项审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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会议议案三：
用友网络科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于公司非公开发行股票预
案的议案》。
为完成非公开发行股票的目的，公司根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《用
友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见于 2020 年
7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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会议议案四：
用友网络科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行
股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《用友网络科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 7
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
9
2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案五：
用友网络科技股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《用友网络科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、用友网络科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案六：
用友网络科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析、填补回报措施及相
关 主 体 的 承 诺 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 7 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（编号：临 2020-046）。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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会议议案七：
用友网络科技股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于公司未来三年股东回报
规划（2020 年-2022 年）的议案》。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告﹝2013﹞43 号）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，具
体内容详见公司于 2020 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用
友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案八：
用友网络科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、
发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报
文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相
关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回
复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》
相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
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6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁
定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部
门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，或发行非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第 5、6 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自
公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有
规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次
发行有关的事务。
请股东大会审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月十六日
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