用友网络：关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的公告2020-12-30
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2020－101
用友网络科技股份有限公司
关于转让参股子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股子公司宁
波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司（以下简称“银杏海投资”）10%
股权转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），
转让价格为 113.852 万元。转让完成后公司不再持有银杏海投资股权，用友
研究所持有银杏海投资 10%股权；用友研究所将以货币资金方式支付转让价
款。
因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董
事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，
故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
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一、关联交易概述
为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股子公司银杏海投资 10%股权转让给用
友研究所，转让价格为 113.852 万元，银杏海投资为合伙企业杭州银杏海股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。转让完成后公司不再持有银杏海投资股
权，用友研究所持有银杏海投资 10%的股权；用友研究所将以货币资金方式支付转
让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究
所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，
故公司与用友研究所关于银杏海投资的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先
生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次
交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且公司董事长王文京先生
任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究
所的董事，故用友研究所为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、注册地：北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 2 层 101 号 A 座 01 室
4、法定代表人：王文京
5、注册资本：2394 万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经
济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例 出资方式
1125.0 债权
王文京 79.6366%
781.5 货币
郭新平 287.5 12.0092% 货币
吴政平 200.0 8.3542% 货币
合计 2394.0 100.0000% 债权、货币
8、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立。
9、用友研究所 2019 年主要财务指标为：资产总额 79,535 万元，资产净额 22,324
万元，营业收入 0 元，净利润 -14,714 万元。用友研究所 2019 年度财务报表经北
京中怡和会计师事务所有限公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：出售资产
（二）交易标的：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司 10%股权
（三）交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2016 年 5 月 11 日
注册地点： 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 2318 室
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注册资本： 500 万元人民币
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主营业务：负责杭州银杏数股权投资合伙企业（有限合伙）的日常运营和投资
决策。
2、银杏海投资的股权结构
转让前，银杏海投资股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例 出资方式
郑雨林 300 60% 货币
浙江银杏谷投资有限公司 150 30% 货币
用友网络科技股份有限公司 50 10% 货币
合计 500 100% 货币
转让后，银杏海投资股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例 出资方式
郑雨林 300 60% 货币
浙江银杏谷投资有限公司 150 30% 货币
北京用友企业管理研究所有限 50 10% 货币
公司
合计 500 100% 货币
3、银杏海投资近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
科目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,139.37 1,152.68
负债总额 0.85 42.73
所有者权益总额 1,138.52 1,109.95
科目 2020 年 1 月-9 月 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 5.44 -0.60
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银杏海投资 2019 年度和 2020 年 1 月-9 月的财务数据均未经审计。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价政策及依据
经公司与用友研究所协商一致，本次股权转让以所转让股权 2020 年 9 月 30 日
的账面价值为基础协商确定，确定本次股权转让价格为 113.852 万元。本次交易价
格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
受让方：北京用友企业管理研究所有限公司
以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
（二）股权转让价款及交割日
转让方同意将其持有的目标公司 10%股权（以下简称“标的股权”）一次性转
让给受让方，受让方同意按约定的时间及价格受让前述股权。
经双方协商一致，转让方将以人民币 1,138,520 元（大写：壹佰壹拾叁万捌仟
伍佰贰拾的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让标的股权。
受让方按本协议的约定向转让方指定账户缴付首笔股权转让价款之日（“交割
日”）起，本协议项下的股权转让完成交割。双方均同意，标的股权自交割日起归
属于受让方所有，受让方按其所持有的目标公司股份享有股东权利并承担股东义务。
（三）股权转让价款的支付
自本协议签署之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价
款的 60%，即人民币陆拾捌万叁仟壹佰壹拾贰元整（小写：683,112 元）；自目标公
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司就本次股权转让办理完成工商变更之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让
方支付股权转让价款的剩余 40%，即人民币肆拾伍万伍千肆佰零捌元整（小写：
455,408 元）。
（四）违约与救济
双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）
不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保
证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，守约方有权要求违
约方就因违约行为给守约方造成的损失进行赔偿。
本协议约定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因
而无效或终止的情况下仍然有效。
（五）生效和变更
5.1 生效日
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生
效。
5.2 变更
对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。
（六）其他
本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任
何意向、谅解或备忘录等，并且只有经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章
或合同专用章后的书面文件方可修改或变更。
本协议项下约定事项为双方真实地且不可撤销地意思表示，对双方均具有法律
约束力和强制执行力。
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本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法，该条款应当从本协议中
取消，且不影响本协议其他条款的效力。
任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议
项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何全部
或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权
的任何行使。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布
局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营
成果不构成重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、
郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召
开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本
次董事会后发表独立意见，认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事
会第十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的银杏海投资全部股权给用
友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。
该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，
同意此次关联交易。
公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议审议通过了《关于转让参股
子公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》并发表
审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司
本次转让持有的银杏海投资全部股权给用友研究所的关联交易，为了聚焦云服务主
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业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公
平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）用友网络第八届董事会第十二次会议决议；
（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见；
（四）用友研究所 2019 年审计报告；
（五）用友网络与用友研究所关于银杏海投资之股权转让协议。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年十二月三十日
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