股票代码：600588 证券简称：用友网络 上市地点：上海证券交易所
用友网络科技股份有限公司
关于分拆所属子公司
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）
二〇二一年三月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
声 明............................................................................................................................ 6
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次分拆方案简介......................................................................................... 8
二、本次分拆发行上市方案介绍......................................................................... 8
三、本次分拆对公司的影响............................................................................... 10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
............................................................................................................................... 11
五、本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准................................... 11
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见................... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 12
重大风险提示.............................................................................................................. 13
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险................... 13
二、市场开拓风险............................................................................................... 13
三、控股股东控制风险....................................................................................... 13
四、股票市场波动风险....................................................................................... 13
五、不可抗力风险............................................................................................... 14
第一章 本次分拆上市概况 ..................................................................................... 15
一、本次分拆上市的背景、目的....................................................................... 15
二、本次分拆上市符合相关法律法规............................................................... 16
三、本次分拆上市发行方案概况....................................................................... 27
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准............................................... 28
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 30
一、基本信息....................................................................................................... 30
二、主营业务情况............................................................................................... 30
三、主要财务数据及财务指标........................................................................... 34
四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 35
五、最近三年的控制权变动情况....................................................................... 35
六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 35
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况................................................................................................................... 36
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况........................................... 36
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ..................................................................... 37
一、基本信息....................................................................................................... 37
二、与控股股东、实际控制人之间的股权结构及控制关系........................... 38
2
三、下属公司基本情况....................................................................................... 39
四、主营业务情况............................................................................................... 41
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................... 42
六、主要财务数据............................................................................................... 43
第四章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 44
一、同业竞争....................................................................................................... 44
二、关联交易....................................................................................................... 46
第五章 其他重要事项 ............................................................................................. 50
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 50
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................... 51
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ..................................... 53
一、独立董事意见............................................................................................... 53
二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 54
三、法律顾问核查意见....................................................................................... 54
四、审计机构核查意见....................................................................................... 55
第七章 本次分拆相关证券服务机构 ..................................................................... 56
一、独立财务顾问............................................................................................... 56
二、法律顾问....................................................................................................... 56
三、审计机构....................................................................................................... 56
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 57
3
释 义
本预案（修订稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《用友网络科技股份有限公司关于分拆所 属子公
本预案（修订稿） 指 司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创
板上市的预案（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、
指 用友网络科技股份有限公司
用友网络
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司，用友网
用友汽车、发行人 指
络所属子公司
上海众友信息科技有限公司，为用友汽车信息科技
上海众友 指
（上海）股份有限公司前身
上海英孚思为信息科技有限公司，为用友汽车信息
英孚思为有限 指
科技（上海）股份有限公司前身
上海英孚思为信息科技股份有限公司，为用友汽车
英孚思为 指
信息科技（上海）股份有限公司前身
用友汽车信息科技（上海）有限公司，为用友汽车
用友汽车有限 指
信息科技（上海）股份有限公司前身
江西用友 指 江西用友软件有限责任公司
湖州特友 指 湖州特友投资管理中心(有限合伙)
湖州友彤 指 湖州友彤投资管理中心(有限合伙)
申万菱信资产－共赢 13 号 申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股份有
员工持股单一资产管理 计 指 限公司 2019 年员工持股计划－申万菱信资产－共
划 赢 13 号员工持股单一资产管理计划
用友网络科技股份有限公司分拆所属子公 司用友
本次分拆上市 指 汽车信息科技（上海）股份有限公司至上海证券交
易所科创板上市
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开
本次发行 指
发行股票并在科创板上市
Enterprise Resource Planning，是一种主要面向制造
ERP 指 行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体
化管理的企业信息管理系统
“软件即服务”（Software as a Service）的英文缩
SaaS 指
写，是云计算模式下的应用软件服务
“业务即服务”（Business as a Service）的英文缩写，
BaaS 指 是指响应客户个性化的各类业务需求，为客户提供
数字化的整体商业解决方案的服务
“平台即服务”（Platform as a Service）的英文缩写，
PaaS 指 是指为客户提供相应的服务器平台或者开 发环境
作为服务
一种通过网络将可伸缩、弹性的共享物理和虚拟资
云计算 指
源池以按需自服务的方式供应和管理的模式
4
云服务 指 通过云计算已定义的接口提供的一种或多种能力
一种构建和运行应用程序的技术体系和方法论，这
云原生 指 套技术体系从设计之初即考虑到云的环境，专门为
云环境而生
一种云原生架构方法，其中单个应用程序由许多松
微服务 指
散耦合且可独立部署的较小组件或服务组成
产品销售以后，围绕产品使用及售后过程中的各种
后市场 指
后继需要和服务市场的总称
一种以用户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐
敏捷开发 指
进的方法进行软件开发的方法
一种软件开发人员与运维技术人员相互沟通、协作
DevOps 开发 指
进行软件开发的方法
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿
元/万元/亿元 指
元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点 若干规
《若干规定》 指
定》
本预案（修订稿）所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
5
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海
证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修
订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
6
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、君合律师事务所上海分所保证用友网络在本预案（修订稿）
中引用本独立财务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及
经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
用友网络拟将其控股子公司用友汽车分拆至上交所科创板上市。本次分拆完
成后，用友网络股权结构不会发生变化，且仍将维持对用友汽车的控股权。
本次分拆完成后，用友网络将进一步实现业务聚焦，而用友汽车将成为用
友网络控制的面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与
后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实
施服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业
融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型的上市平台。同时用友
汽车可以依托上交所科创板进行独立融资，促进其自身业务发展，巩固行业领
先地位。本次分拆有利于进一步提升公司的整体价值，增强公司及所属子公司
的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户并已经开通科创板市场交易的自然人、法人及其
他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：用友汽车取得中国证监会公开发行股票注册文件之日
起 12 个月内自主选择新股发行时点；用友汽车公开发行股票结束后将尽快申请
其股票在上交所科创板上市交易。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
8
（七）发行规模：用友汽车本次发行均为新股，不涉及股东公开发 售股份。
本次发行股票的数量为不超过 36,079,400 股（含 36,079,400 股），且发行数量占
用友汽车发行后总股本的比例不低于 25%。若安排超额配售，超额配售部分不超
过本次发行股票数量的 15%，即超额配售部分不超过 5,411,910 股（含 5,411,910
股）。
最终发行数量及是否安排超额配售由用友汽车董事会根据股东大会授权，按
照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如用友
汽车在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股
份数量将作相应调整。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不
超过本次发行及上市股票数量的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立
并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司
或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级
管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十一）本次发行募集资金用途
根据用友汽车的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于车
企营销系统升级项目、车主运营平台升级项目以及数据分析平台升级项目。用友
汽车可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构意见，
对募集资金投资项目进行具体调整。
上述分拆上市方案尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为
推动用友汽车上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权
9
人士根据具体情况在授权范围内决定或调整本次分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
用友长期专注并持续领航企业软件与企业服务市场 32 年，是中国和全球领
先的企业与公共组织云服务和软件提供商。公司在中国企业软件市场多年持续领
先，近年来在企业云服务市场领先的基础上，新的战略发展阶段（3.0-II）的战略
方向是构建和运营全球领先的企业云服务平台，实现千万客户、十万伙伴、亿级
社员（社群个人）的战略目标。
公司融合移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新一
代信息技术，按照商业创新平台（BIP）的理念，充分发挥技术与商业相结合的
优势，通过构建和运营全球领先（数字化、智能化、全球化、社会化、生态化、
平台化、高弹性、安全可信）的商业创新平台 YonBIP，面向企业与公共组织提
供财务、人力、协同、营销、采购、供应链、制造、金融、平台服务等多领域、
跨行业的企业云服务.
子公司用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营
销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、
实施服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业
融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型。用友汽车业务与公司其
他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对公司其他业务板块持续经营
构成实质性的影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍控股用友汽车。尽管本次分拆将导致公司持有的用
友汽车股份被稀释，但通过本次分拆，用友汽车的发展与创新将进一步提速，进
而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关
方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是用友汽车的控股股东，用友汽车的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和用友汽车将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管用友汽车公开发行后公司
持有的用友汽车股份将被稀释，但通过本次分拆，用友汽车将进一步提升经营效
率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于用友汽车提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进
一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能
力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与用友汽车将按照相关法律法规，加强信 息披露，
谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市预案（修订稿）尚需上市公司股东大会审议通过；
2、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案 尚需用友
汽车股东大会审议通过；
3、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
11
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京已原则性同意
上市公司实施本次分拆。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订
稿）全文。
12
重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上
审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经
按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存
在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分
拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风
险。
二、市场开拓风险
用友汽车主要专注于服务汽车行业客户，其产品的市场空间一定程度上依赖
于整个汽车行业的发展速度和规模。目前用友汽车在行业竞争中取得了较为领先
的市场地位，但如果用友汽车不能在市场开拓方面持续保持快速发展，则可能会
面临业绩增长放缓的情况，并可能对本次分拆上市造成不利影响。
三、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接和间接合计持有用友汽车 75.76%股份，为用友汽车控
股股东。本次发行完成之后，公司对用友汽车仍拥有控股权。如果未来公司利用
其绝对控股地位对用友汽车发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利
润分配等方面实施不当控制，将可能会给用友汽车及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
13
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
14
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的
（一）本次分拆上市的背景
1、资本市场全面深化改革、优化资源配置
2020 年 10 月国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，通过加
强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。在支持优质企业上市方面，
要求全面推行、分步实施证券发行注册制，优化发行上市标准，增强包容性。
A 股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的
平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应，
推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进
而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市
场效率的功效。
2、汽车行业数字化转型发展迅速、前景广阔
随着互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术向汽车行业的不
断渗透，行业内研发设计、生产制造、营销模式、后市场服务等环节正在发生
变革，数字化、智能化、网联化已成为汽车行业未来发展的共识。
汽车行业的数字化发展趋势使得越来越多的车企一方面需要利用新一代信
息技术赋能产业上下游及合作伙伴，降低成本、提升经营效率和效益；另一方
面需要打造“以消费者为中心”的，能够直接触达客户、及时洞察客户需求，
提供个性化服务，从而增加客户粘性并获取效益的客户运营平台。此外，车企
还需要整合内外部资源，构建汽车生态平台，通过为客户提供一站式服务与其
建立更广泛的连接和高频互动，进一步提升品牌的传播度和忠诚度。
前述需求均对专注面向汽车行业客户提供数智化软件产品及云服务并积极
打造数字化生态体系平台的用友汽车带来了巨大的业务机会和发展潜力。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
1、提升用友汽车的盈利能力及竞争力
15
分拆上市能够进一步提升用友汽车的影响力及品牌知名度，优化用友汽车
的经营机制，提升用友汽车的管理水平。同时，分拆上市也能够帮助用友汽车
加大研发投入和业务拓展，有助于提升其技术实力及行业竞争力，增强其盈利
能力，促进用友汽车持续、健康的长远发展。
2、发挥子公司上市平台优势，拓宽用友汽车融资渠道
分拆上市后，用友汽车将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为用友汽车
后续产品研发和市场开拓提供充足的资金保障。未来用友汽车可借助资本市场平
台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越
式发展。
3、进一步释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升用友汽车经营与财务透明度及公司 治理水
平，向股东及其他机构投资者提供公司和用友汽车各自更为清晰的业务及财务状
况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在
资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
用友网络于 2001 年在上交所主板上市，股票境内上市已满 3 年，符合“上
市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（本净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2019）审
字第 60469423_A01 号”、“安永华明（2020）审字第 60469423_A01 号”和“安
16
永华明（2021）审字第 60469423_A01 号”，用友网络 2018 年、2019 年、2020 年
的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 53,216.19
万元、67,745.12 万元和 90,440.88 万元，符合“上市公司最近 3 个会计年度连续
盈利”的要求。
用友网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除按权益享有的用友汽车的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用友网络归属于上市公
A 98,860.15 118,298.97 61,213.04
司股东的净利润
用友网络归属于上市公
司股东的净利润（扣除 B 90,440.88 67,745.12 53,216.19
非经常性损益）
用友汽车归属于挂牌公
C 8,482.81 9,265.62 8,484.49
司股东的净利润
用友汽车归属于挂牌公
司股东的净利润（扣除 D 7,086.70 7,560.46 6,780.80
非经常性损益）
用友网络合并报表按权
益享有用友汽车权益比 E 75.76% 77.65% 80.39%
例
用友网络扣除按权益享
有的用友汽车净利 润
F=C*E 6,426.58 7,194.75 6,820.68
后，归属于母公司股东
的净利润
用友网络扣除按权益享
有的用友汽车净利 润
后，归属于母公司股东 G=D*E 5,368.89 5,870.70 5,451.09
的净利润（扣除非经常
性损益）
用友网络扣除按权益享
有的用友汽车的净利润
后，归属于上市公司股
H=MIN(
东的净利润累计之 和 85,071.99 61,874.42 47,765.11
A-F,B-G)
（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值 计
算）
最近三年合计 - 194,711.52
综上，用友网络 2018 年、2019 年、2020 年扣除按权益享有的用友汽车的净
17
利润后，用友网络归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
累积为 194,711.52 万元，符合“上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人
民币”的要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
1、净利润指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审
字第 60469423_A01 号”《审计报告》，用友网络 2020 年归属于上市公司股东的
净利润为 98,860.15 万元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“安永华明（2021）审字第 61357229_A01 号”《审计报告》，用友汽车 2020 年度
归属于挂牌公司股东的净利润为 8,482.81 万元，用友网络 2020 年度合并报表中
按权益享有的用友汽车的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度
用友网络归属于上市公司股东的净利润 A 98,860.15
用友汽车归属于挂牌公司股东的净利润 B 8,482.81
用友网络按权益享有的用友汽车归属于
C=B*75.76% 6,426.58
上市公司净利润
占比 D=C/A 6.50%
综上，用友网络最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审
字第 60469423_A01 号”《审计报告》，用友网络 2020 年归属于上市公司股东的
净资产为 754,294.05 万元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“安永华明（2021）审字第 61357229_A01 号”《审计报告》，用友汽车 2020 年度
18
归属于挂牌公司股东的净资产为 46,655.25 万元，用友网络 2020 年度合并报表中
按权益享有的用友汽车的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度
用友网络归属于上市公司股东的净资产 A 754,294.05
用友汽车归属于挂牌公司股东的净资产 B 46,655.25
用友网络按权益享有的用友汽车归属于
C=B*75.76% 35,346.02
上市公司净资产
占比 D=C/A 4.69%
综上，用友网络最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净资
产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或
其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的“安永华明(2021)
审字第 60469423_A01 号”《审计报告》为标准无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市
19
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主
要业务和资产的情形。
用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后
市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服
务、定制开发服务、运营维护服务），不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至 2021 年 3 月 19 日，用友汽车股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
用友网络科技股份有限公司 81,180,000 75.00%
湖州特友投资管理中心（有限合伙） 5,920,000 5.47%
湖州友彤投资管理中心（有限合伙） 4,734,000 4.37%
申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股
份有限公司 2019 年员工持股计划－申万菱信 3,600,000 3.33%
资产－共赢 13 号员工持股单一资产
国泰君安证裕投资有限公司 3,200,000 2.96%
桂昌厚 2,638,000 2.44%
安信证券股份有限公司 1,112,588 1.03%
中泰证券股份有限公司 990,000 0.91%
江西用友软件有限责任公司 820,000 0.76%
李洪波 567,822 0.52%
其他股东 3,475,590 3.21%
合计 108,238,000 100.00%
截至本预案（修订稿）公告日，除通过用友网络及其子公司持有用友汽车股
份外，用友网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份。用友汽车
董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为 3.73%，
其中董事、总经理桂昌厚直接持股 2.44%，通过湖州特友投资管理中心（有限合
伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）间接持股 0.49%，其他高级管理人员通
过湖州特友投资管理中心（有限合伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）及
20
申万菱信资产－共赢 13 号员工持股单一资产管理计划间接持股 0.80%，不超过
本次分拆前用友汽车总股本的 30%。
综上，用友网络董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份，合计
不超过用友汽车分拆上市前总股本的 10%；用友汽车董事、高级管理人员及其关
联方持有用友汽车的股份，合计不超过用友汽车分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强
独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司为企业、政府及其他公共组织提供相关的云服务产品与解决方案，其中
面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市后，
用友汽车专注于面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与
后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施
服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合
的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型，而公司及下属其他企业（除
用友汽车外）将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其他业务，有利于公司
突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案，
其中，面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面
向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后市场服务领域的
数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服
务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系
平台，赋能汽车行业数字化转型。公司与用友汽车不存在构成重大不利影响的同
21
业竞争。公司与用友汽车同业竞争具体情况参见“第四章 同业竞争和关联交易”
之“一、同业竞争”。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，用友网络出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为用友汽车控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽
车形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其
他企业将立即通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及 /或采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
2、本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位，损害用友汽
车及用友汽车其他股东的合法权益。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间，不会从事与用友网络及其
控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司
违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
用友网络实际控制人王文京出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、在本人作为用友汽车实际控制人期间，本人将对控制企业的经营活动
进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人控制的其他企业不从事与用友汽车形
成同业竞争的业务；如果本人及本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即
通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及/或采取有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
22
2、本人承诺不会利用本人作为用友汽车实际控制人的地位，损害用友汽车
及用友汽车其他股东的合法权益。
3、若本人违反上述承诺，本人应承担相应责任。”
综上，本次分拆后，公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆用友汽车上市后，公司仍将保持对用友汽车的控制权，用友汽车仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽
车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的主要关联方存在较小规模的关联交
易，主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交
易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的
情形。
公司与用友汽车关联交易具体情况参见“第四章 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，用友网络出具了《关于规范关联
交易的承诺函》：
“本公司作为用友汽车的控股股东，为规范本公司及本公司控制的企业与用
友汽车之间的关联交易，本公司承诺：
1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务，尽量避免和减
少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营
实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业
交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公
司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的
23
资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控
股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式
损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。
2、本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
5、本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合
法权益。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与
保证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成
的损失。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
用友网络实际控制人王文京出具《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人将诚信和善意履行作为用友汽车实际控制人的义务，尽量避免和
减少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关
法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情
况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规
24
章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定
履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，
不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位
谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽
车及用友汽车其他股东的合法权益。
2、本人承诺在用友汽车的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
5、本人保证将依照用友汽车公司章程的规定参加用友汽车相关会议，平等
地行使投票权利并承担相应的义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他
股东的合法权益。
6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证
而导致用友汽车的权益受到损害的，则本人同意承担因此给用友汽车造 成的损
失。”
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为用友网络的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股子
公司期间：
1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表
25
决的制度。
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议；
本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有用友汽车与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的
资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。
4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
26
综上所述，公司分拆用友汽车至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市发行方案概况
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户并已经开通科创板市场交易的自然人、法人及其
他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：用友汽车取得中国证监会公开发行股票注册文件之日
起 12 个月内自主选择新股发行时点；用友汽车公开发行股票结束后将尽快申请
其股票在上交所科创板上市交易。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（七）发行规模：用友汽车本次发行均为新股，不涉及股东公开发 售股份。
本次发行股票的数量为不超过 36,079,400 股（含 36,079,400 股），且发行数量占
用友汽车发行后总股本的比例不低于 25%。若安排超额配售，超额配售部分不超
过本次发行股票数量的 15%，即超额配售部分不超过 5,411,910 股（含 5,411,910
股）。
最终发行数量及是否安排超额配售由用友汽车董事会根据股东大会授权，按
照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如用友
汽车在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股
份数量将作相应调整。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
27
格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不
超过本次发行及上市股票数量的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立
并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司
或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级
管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十一）本次发行募集资金用途
根据用友汽车的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于车
企营销系统升级项目、车主运营平台升级项目以及数据分析平台升级项目。用友
汽车可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构意见，
对募集资金投资项目进行具体调整。
上述分拆上市方案尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为
推动用友汽车上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权
人士根据具体情况在授权范围内决定或调整本次分拆上市方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案及其修订稿已经公司第八届董事会第十一次会议 及第八
届董事会第十七次会议审议通过；用友汽车首次公开发行股票并在科创板上市的
相关议案已经用友汽车第二届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市预案（修订稿）尚需上市公司股东大会审议通过；
2、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案 尚需用友
汽车股东大会审议通过；
3、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
28
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
29
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 用友网络科技股份有限公司
注册资本 3,248,721,271 元
注册地址 北京市海淀区北清路 68 号
主要办公地址 北京市海淀区北清路 68 号
企业性质 股份有限公司（上市公司、非国有控股）
法定代表人 王文京
成立日期 1995 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91110000600001760P
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机
耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软
硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机
房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信
息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许
可证有效期至 2025 年 06 月 18 日）；信息服务业务（仅限互联网
经营范围
信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（增值电
信业务经营许可证有效期至 2025 年 09 月 09 日）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所
在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服
务业务（不含互联网信息服务）（全国）、信息服务业务（仅限互联
网信息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
用友长期专注并持续领航企业软件与企业服务市场 32 年，是中国和全球领
先的企业与公共组织云服务和软件提供商。公司在中国企业软件市场多年持续领
先，近年来在企业云服务市场领先的基础上，新的战略发展阶段（3.0-II）的战略
方向是构建和运营全球领先的企业云服务平台，实现千万客户、十万伙伴、亿级
社员（社群个人）的战略目标。
30
公司融合移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新一
代信息技术，按照商业创新平台（BIP）的理念，充分发挥技术与商业相结合的
优势，通过构建和运营全球领先（数字化、智能化、全球化、社会化、生态化、
平台化、高弹性、安全可信）的商业创新平台 YonBIP，面向企业与公共组织提
供财务、人力、协同、营销、采购、供应链、制造、金融、平台服务等多领域、
跨行业的企业云服务，使企业的数智化商业创新（包括业务创新和管理变革）变
得简单、便捷、大众化、社会化。
公司的云服务经营模式为向企业客户与公共组织提供 PaaS、SaaS、BaaS、
DaaS 等服务，收入主要是平台服务收入、应用服务收入、业务运营服务收入、
数据服务收入、平台交易收入（含分成收入）、推广第三方厂商应用服务获得的
分润收入以及其他增值服务收入等。
（二）公司的竞争优势
1、产品优势
公司推进的“商业创新平台(BIP)”理念和战略定位，符合全球企业应用与服
务产业的发展潮流。YonBIP 不只是简单的工具型商业操作系统，而是生态化的
服务平台，是集工具、能力和资源于一体的多元服务体，YonBIP 通过平台化和
生态化的理念建立起差异化的竞争优势，利用商业创新平台扮演使能者角色，使
能客户更加简单便捷地进行商业创新，同时发挥平台的生态优势，共同赋能企业
服务产业发展。
用友 YonBIP 采用了云原生/微服务、元数据驱动、中台化、数用分离的技术
架构；基于社会级计算，支持社会化商业，突破企业边界，通过交易、连接、共
享和协同，实现产业互联网。
公司通过构建和运营全球领先的企业云服务平台 YonBIP，积极发展财务、
人力、协同、营销、制造、采购、金融等 SaaS 服务，大力拓展以创新业务服务
为核心的 BaaS 服务和以数据服务为核心的 DaaS 服务，支撑与运营客户的商业
创新，帮助企业客户实现数智化转型。
YonBIP 的生态体系快速发展，处于领先地位。公司以用友商业创新服务平
31
台为核心，聚合 IaaS 战略合作伙伴、ISV 伙伴、创新开发者、渠道分销、咨询实
施、业务服务、数据服务、金融服务等数字化产品与服务提供商，构建强大的“共
生、共创、共荣”的用友云生态体系。公司从产品融合到营销推广、从销售协同
到实施运营服务等，与各类商业合作伙伴形成全面深入的合作模式。
2、研发优势
公司自创立开始就注重构建自主研发能力，保障研发投入，形成研发体系，
经过多年的持续发展，现在已经形成在企业和公共组织数智化领域从平台、到领
域、重点行业和生态的产品与技术研发体系。除北京总部研发中心外，同时在上
海、厦门、重庆建有研发基地，在深圳、杭州、成都设立了产品创新中心。公司
将持续加大研发投入，重点引进云服务产品技术创新的优秀技术与产品研发人才，
在用友 3.0-II 战略阶段，构建实现全球领先的企业云服务平台的专业研发人才队
伍和体系。
公司拥有国家发改委批复的企业智能云开发与应用国家地方联合工 程研究
中心、企业云平台关键技术北京市工程实验室，是中国电子工业标准化技术协会、
国家信息技术服务标准工作组、5G 应用产业方阵等七家国产化核心组织成员之
一。公司用友云平台、精智工业互联网平台等荣获了六项国家级权威产品资质，
公司获得了二十余项自主可信、互信及产品兼容认证，公司通过了全球软件领域
最高级别 CMMI5 级认证评估、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000IT
服务管理体系认证，具备先进的软件成熟度及软件项目管理能力。
3、品牌及市场优势
作为中国企业服务的领军者，公司在多个领域获得市场、客户和伙伴的高度
认可。据《IDC 中国企业级应用 SaaS 市场追踪报告，2019H2》显示，公司位居
2019 年中国 SaaS 市场占有率第一, 并在财务云、供应链管理、企业资源管理 SaaS
等多个细分市场占据市场第一。赛迪顾问《2019-2020 年中国云计算市场研究报
告》和《2020 中国 SaaS 市场调查报告》显示，公司市场份额蝉联中国 SaaS 市
场第一，并在 ERP、CRM、HR、财税管理、BI 五个细分领域中入围“2020 SaaS
各细分领域十大头部企业”，处于市场领导地位。公司在工业互联网领域坚实发
展，用友精智工业互联网平台连续第二年入围工业和信息化部“跨行业跨领域工
32
业互联网平台清单”。
2020 年 8 月，公司隆重举办主题为“商业创新 如此便捷”的 2020 商业创
新大会，超过 13000 位客户、伙伴、咨询机构、投资机构、协会组织代表现场参
与，超过 410 万人次在线观看大会直播，超过 120 家党政、财经、门户、行业媒
体对大会进行持续报道。大会共举办 56 场专题论坛，对企业数智化发展进程进
行深入研讨，300 多位数智化专家面对面分享数智化赋能企业的探索与经验。无
论是大会规模、参与人数、覆盖范围和影响力，2020 商业创新大会已成为引领中
国企业服务行业创新发展，推进企业数智化进程的风向标。
公司携手东风实业有限公司、中国广核新能源控股有限公司等 6 家企业，在
2020 IDC 中国数字化转型奖项评选中，荣获“制造行业技术应用场景创新奖”、
“运营模式领军者优秀奖”、“全方位体验领军者优秀奖”、“金融行业技术应用场
景创新奖”等四大组别共六项大奖。公司作为华为战略级合作伙伴参与 2020 华
为全联接大会，获评“2020 华为云市场最佳实践伙伴”。公司还入选了新浪财经、
中国社会科学院上市公司研究院发布的《中国上市公司科技创新 TOP60 榜单》。
此外，公司荣膺“2019-2020 年度最佳信创服务奖”，荣获“2020 中国数字
生态平台与服务领军企业”奖项，并入围中国数字生态 500 强平台，在福布斯中
国发布的“2020 中国最具创新力企业”榜单上，公司作为云计算领域的创新力企
业荣誉入选。在供应链、财务等领域，公司还获颁中央企业集采供应链十佳服务
商奖项，被中国财经峰会授予“2020 行业影响力品牌奖”。
4、营销服务网络优势
公司拥有完善的营销服务网络。公司中高端客户业务营销服务网络遍布全国，
拥有百余家分支机构，开展客户营销、销售、服务等业务，为国内大中型企业提
供及时快捷的本地化贴身服务。公司成立的海外客户事业本部在东南亚多个国家
和地区设立营销服务机构，拓展海外中高端客户市场。公司面向小微企业客户业
务拥有超过 2000 家渠道合作伙伴，遍布全国各地，其中云服务业务发展了新的
专业服务伙伴，逐步建立起了与云服务业务相适应的多元化渠道体系。公司行业
业务在汽车、金融、烟草、电信和广电、财政等行业已具有非常成熟的营销网络
及服务生态链。同时，公司内部加快组织裂变，升级客户运营体系，今年新增设
33
10 家机构以加大营销覆盖，深耕区域客户，并按照行业、指名客户建立 ABU 专
属经营组织，做深客户，做专行业。公司的“全程服务模式”，根据客户在不同
阶段所遇到的信息化管理问题，提供针对性地专业服务，包括经营诊断、在线服
务、远程服务、现场服务、培训服务、咨询服务、驻场服务等客户定制化服务，
提升客户价值与满意度。
5、公司客户基础优势
公司专注企业服务 32 年，形成了庞大的客户基础，覆盖巨型与大型、中型
和小微企业，以及政府等公共组织。新时期，公司将以构建和运营全球领先的企
业云服务平台为战略目标，服务超过千万家企业客户，聚合十万家生态伙伴、亿
级社群个人，为中国和全球的商业创新创造独特价值。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计。
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,695,026.32 1,753,838.27 1,522,089.66
负债合计 840,298.74 924,419.28 756,893.34
所有者权益合计 854,727.57 829,418.99 765,196.31
归属于母公司所有者
754,294.05 717,263.39 657,069.75
权益合计
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 852,458.86 850,965.97 770,349.50
利润总额 112,617.45 140,384.92 95,033.41
净利润 105,138.14 132,130.90 81,018.71
归属于母公司股东的
98,860.15 118,298.97 61,213.04
净利润
归属于母公司股东的
扣除非经常损益的净 90,440.88 67,745.12 53,216.19
利润
34
公司最近三年其他主要财务数据及财务指标：
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
161,301.96 153,304.21 204,265.31
流量净额（万元）
资产负债率（%） 49.57 52.71 49.73
基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.25
注：2018 年基本每股收益为 2019 年年报签署日按相关要求追溯调整后的数据，2019 年基本
每股收益为 2020 年年报签署日按相关要求追溯调整后的数据
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司的控股股东为北京用友科技有限公司，
北京用友科技有限公司持有公司股份 921,161,630 股，占总股本的 28.17%。公司
实际控制人为王文京先生，截至本预案（修订稿）公告日，王文京先生通过北京
用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司和北京用友企业管理研究所有限
公司合计控制公司 1,415,553,411 股，占公司总股本的 43.29%。
王文京先生与公司的股权关系如下图所示：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司实际控制人一直为王文京先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
35
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行 政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
36
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本信息
（一）用友汽车基本情况
企业名称 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
注册资本 108,238,000 元
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室
主要办公地址 上海市长宁区定西路 1100 号辽油大厦 11 楼
企业性质 股份有限公司（非上市、非国有控股）
法定代表人 王文京
成立日期 2003 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91310000748059571K
计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服
务、咨询，网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销
经营范围 售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口；第一类增值电信业
务，第二类电信增值业务；自有设备租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）用友汽车股本形成及演变过程
注册资本
公司名称 时间 变动简介
（万元）
上海众友信息科技 海丽、刘永刚、黄文和李劲松共同出资设立
2003-03 500.00
有限公司 上海众友，海丽为控股股东。
2004-12 500.00 上海众友名称变更为英孚思为有限。
海丽、刘永刚、黄文和李劲松将所持英孚思
为有限股权转让给杨乐平、归瑶华、张逵远、
2005-10 500.00 许劭华、何灵和薛华。本次转让后，刘永刚、
黄文和李劲松不再持股，英孚思为有限控股
股东变更为杨乐平。
上海英孚思为信息 归瑶华、海丽、张逵远、许劭华和薛华将所
科技有限公司 持股权转让给叶志华、何灵、赵虹、王玮瑜
和桂昌厚。同时，叶志华、何灵、赵虹、王
玮瑜和桂昌厚以现金对英孚思为有限增资。
2007-12 2,000.00
本次转让及增资后，归瑶华、海丽、张逵远、
许劭华和薛华不再持股，英孚思为有限注册
资本增加为 2,000 万元，控股股东变更为叶
志华。
37
英孚思为有限以 2008 年 6 月 30 日为基准日
2008-10 3,000.00 进行整体改制。改制后，英孚思为总股本为
3,000 万股。
上海英孚思为信息
英孚思为进行增资扩股，新增股本由东方海
科技股份有限公司
富、上海君翼、上海津华和王建国分别以现
2009-09 3,600.00
金出资认购。本次增资后，英孚思为总股本
变更为 3,600 万股。
用友网络及江西用友收购英孚思为 100%股
用友汽车信息科技 份。收购完成后，英孚思为控股股东变更为
2011-07 3,600.00
（上海）有限公司 用友网络。同时，英孚思为名称变更为用友
汽车有限，类型变更为有限责任公司。
用友汽车有限以 2015 年 3 月 31 日为基准日
2015-07 8,200.00 进行整体改制。改制后，用友汽车总股本为
8,200 万股。
用友汽车以实施股权激励之目的进行增资
扩股，新增股本由员工持股平台特友投资、
2015-12 10,000.00
友彤投资分别以现金出资认购。本次增资
后，用友汽车总股本变更为 10,000 万股。
2016-12 10,000.00 用友汽车股票在股转系统挂牌转让。
用友汽车信息科技 用友汽车以为做市商提供做市库存股之目
（上海）股份有限 的向国泰君安、东北证券、东兴证券、安信
公司 2017-03 10,200.00 证券、西部证券、中投证券、信达证券、财
富证券定向增发股票。本次增发后，用友汽
车总股本变更为 10,200 万股。
用友汽车以实施员工持股计划之目的向申
万菱信资产－共赢 13 号员工持股单一资产
2019-10 10,560.00
管理计划定向增发股票。本次增发后，用友
汽车总股本变更为 10,560 万股。
用友汽车以股权激励之目的向桂昌厚授予
2020-11 10,823.80 限制性股票。本次股权激励后，用友汽车总
股本变更为 10,823.80 万股。
二、与控股股东、实际控制人之间的股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有用友汽车 75.00%的股份，通过
江西用友软件有限责任公司间接持有用友汽车 0.76%的股份，合计共持有用友汽
车 75.76%的股份，为用友汽车的控股股东。
截至本预案（修订稿）公告日，王文京先生通过北京用友科技有限公司、上
海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司合计控制公司
1,415,553,411 股，占公司总股本的 43.29%，为公司的实际控制人，因此，王文京
38
先生是用友汽车的实际控制人。
王文京先生与用友网络、用友汽车的股权关系如下图所示：
三、下属公司基本情况
截至本预案（修订稿）公告日，公司拥有 3 家分公司和 1 家参股公司，具体
情况如下：
（一）分公司
1、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司第一分公司
公司名称 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司第一分公司
负责人 桂昌厚
设立日期 2008 年 12 月 25 日
注册地址 上海市长宁区定西路 1100 号 1101-1108 室
计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服
务、咨询，网络布线，办公自动化产品，电子产品，通讯设备的销
经营范围
售，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司长春分公司
39
公司名称 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司长春分公司
负责人 桂昌厚
设立日期 2010 年 01 月 13 日
注册地址 吉林省长春市朝阳区东民主大街 2 号 3 楼 301 室
计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服
务、咨询；网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销
经营范围 售，企业管理咨询；从事货物进出口及技术进出口业务（法律、法
规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3、用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重庆分公司
公司名称 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重庆分公司
负责人 桂昌厚
设立日期 2013 年 06 月 13 日
注册地址 重庆市南岸区江南大道 8 号 1 栋 9 层办公 3、4 号
许可项目：从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及网络设
经营范围 备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询；网络布线；
办公自动化产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含
卫星地面接收及发射设备）的销售；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）参股公司
1、用友移动通信技术服务有限公司
公司名称 用友移动通信技术服务有限公司
法定代表人 郭新平
设立日期 2014 年 03 月 04 日
注册资本 5,000 万元
出资比例 5%
注册地址 北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 B 座 2 层南侧
工程和技术研究与试验发展；计算机的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培训；数据处理；租赁计算机、通讯设备；
销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品；经营电信业
经营范围
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
40
营活动。）
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后
市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服
务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的
数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型。
用友汽车凭借多年深耕汽车行业营销与后市场服务领域所积累的丰 富行业
经验，结合汽车行业近年来“新四化”（即电动化、网联化、智能化、共享化）
的发展趋势以及车企数字化建设的需求，利用云计算、大数据、AI、车联网等技
术，构建了面向 B 端和 C 端、覆盖汽车营销与后市场服务领域广泛应用场景的
数智化软件及云服务等系列产品。
用友汽车多年来一直非常重视研发投入和技术创新，目前拥有 69 项软件著
作权、3 项专利、27 项商标，是汽车营销与后市场服务领域内较早将云原生技术
应用至产品研发和项目实施过程中的软件厂商，并支持各类云化部署。用友汽车
较早构建了包括技术中台、业务中台和数据中台在内的中台化战略，并采用敏捷
开发模式和 DevOps 开发运维一体化的软件开发理念，通过技术创新引领产品和
服务创新。
（二）主要产品情况
用友汽车的主要产品包括：车企营销系统、车主运营平台、汽车产业生态服
务平台、数据分析系统等。
车企营销系统面向汽车行业企业，是整车厂、经销商、经销商集团等车企的
核心业务系统之一。系统既能够满足传统燃油车品牌的营销业务需求，又能够通
过体验式展厅、整车直销、电池管理、充电管理等众多功能模块符合新能源汽车
品牌和造车新势力的业务模式。同时，系统顺应汽车“新四化”发展趋势，融合
了云计算、大数据、人工智能、车联网等技术，赋能汽车行业新零售及数字化转
型。
41
车主运营平台面向 C 端的车主和潜在车主等消费者，帮助整车厂、经销商等
车企通过车主 APP、公众号、小程序等多个数字触点直接触达终端消费者，联通
线上线下私域，提升营销转化率；并使得车主运营由低频单向触达向高频双向互
动转变，由平台传播向社交裂变转变，由前台营销向全员营销转变，在提升了车
主体验的同时，进一步发掘营销、服务机会场景，实现业务转化和服务输出。
汽车产业生态服务平台面向汽车后市场服务的广阔空间，打通银行、保险、
国拍、代驾公司等资源方，与整车厂、经销商、社会化修理厂等汽车产业链客户
进行融合，针对客户引流、保险续保、取送车等高频和刚需业务场景，打造数字
化生态服务平台，并能够对接公司的车企营销系统、车主运营平台等产品，为其
赋能。
数据分析系统聚焦汽车营销领域业务数据资产，融合 BI、云计算、大数据等
技术，涵盖整车销售、售后服务、配件管理、网点能力等各类场景的数据智能分
析，实现从计划预算到实际执行对比、从智慧洞察到支持精准决策的过程，构建
数据收集、治理、分析、可视化配置与展示的一站式体验，全面提升运营管理水
平和执行效率。
除汽车行业客户之外，用友汽车目前亦有工程机械行业和摩托车行业的客户。
用友汽车目前的各主要产品均可应用于工程机械及摩托车行业的营销与 后市场
服务领域中，并且已有多个项目成功实施并落地，产生了一定的收入，积累了较
为丰富的客户资源和行业经验，公司未来在工程机械行业和摩托车行业的营销与
后市场服务领域也会持续进行业务布局与拓展。
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案（修订稿）公告日，用友汽车不涉及作为诉讼被告或仲裁被申请
人的未决重大诉讼、仲裁，用友汽车不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或
者被行政机关立案侦查、尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业
务活动、责令停业整顿、指定其他托管机构、接管等监管措施，尚未解除的情形；
不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。最近三年内，用友汽车及其控股子
公司不存在受到重大行政处罚的情形。
42
最近三年内，用友汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受
到重大行政处罚、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形。
六、主要财务数据
用友汽车 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计。用友汽车子
公司上海英孚思为管理咨询有限公司及用友汽车科技发展(上海)有限公司于
2019 年 1 月注销，不再将其纳入合并范围，用友汽车自 2019 年 2 月起成为单独
财务报表公司。
用友汽车最近三年末合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（公司） （合并） （合并）
资产总计 72,263.88 63,788.70 57,166.64
负债合计 25,608.63 19,370.45 15,834.64
所有者权益合计 46,655.25 44,418.25 41,332.00
归属于母公司股
46,655.25 44,418.25 41,332.00
东的所有者权益
用友汽车最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
（公司） （合并） （合并）
营业收入 47,609.62 48,697.62 48,673.99
利润总额 8,862.11 9,914.52 9,031.19
净利润 8,482.81 9,265.62 8,484.49
归属于母公司股东
8,482.81 9,265.62 8,484.49
的净利润
43
第四章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司控股股东为北京用友科技有限公司，实际控制人为王
文京先生。上市公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同
业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司用友汽车至上交所科创板上市，
分拆完成后，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本
次分拆不存在新增同业竞争情况。
（二）上市公司与用友汽车同业竞争情况
上市公司及其控制的子公司为企业与公共组织提供云服务、软件服务。其中
上市公司主要从事 ERP 云服务及软件、YonBIP 用友商业创新平台以及基于该平
台的行业通用云产品的研发、实施、销售业务。
上市公司控制的子公司则面向不同的行业和不同的领域从事专用软 件产品
和云服务的研发、实施、销售业务。其中面向汽车、工程机械、摩托车行业的营
销与后市场服务领域的专用软件和云服务业务由用友汽车专属经营。
本次分拆后，上市公司与用友汽车之间不存在对用友汽车构成重大不利影响
的同业竞争业务。具体如下：
1、用友汽车系上市公司通过外部并购纳入上市公司体系，具有高度独立性
用友汽车于 2010 年被上市公司收购，并非上市公司体系内孵化。收购完成
后，用友汽车继续独立开展研发、采购、销售等经营活动，用友汽车的技术储备、
采购及销售渠道均源于其自身资源。本次分拆完成后，用友汽车将继续在财务、
机构、人员、业务、资产等方面与上市公司保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
2、用友汽车从事的业务领域和上市公司从事的业务领域不同
用友汽车的产品为汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的营销和后市场
44
服务领域的专用业务系统软件和云服务产品，具有该等行业领域的特殊行业应
用属性和功能，只能满足该行业领域的业务需求，无法应用于除汽车、工程机
械、摩托车行业的营销和后市场服务之外的其他领域。
上市公司及其控制的属于软件和信息技术服务业的其他企业，其主营业务
涉足除汽车、工程机械、摩托车行业之外的其他行业以及汽车、工程机械、摩
托车行业诸如财务、供应链、制造、人力等非营销和后市场服务领域，上述企
业的产品无法替代用友汽车的相关产品。
上市公司控制的不属于软件和信息技术服务业的其他企业，和用友汽车不
属于同一行业，业务领域并不相同。
用友汽车与上市公司及其控制的其他企业主营业务领域的区别如下表所
示：
上市公司及其控制
主营业务领域 用友汽车
的其他企业
营销和后市场服 √（主营业务领
×（不涉足）
务领域 域）
汽车、工程
财务、供应链、
软件和 机械、摩托
制造、人力等非
云服务 车行业 ×（不涉足） √（主营业务领域）
营销和后市场服
务领域
非汽车、工程机械、摩托车行业 ×（不涉足） √（主营业务领域）
3、上市公司及其控制的其他企业与用友汽车发生同业竞争不符合上市公司
对子公司布局规划的原则
为了实现旗下产品覆盖多行业、多领域，上市公司的整体规划是将面向特定
行业或特定领域的企业服务业务主要交由上市公司的行业子公司经营，彼此之间
互不交叉，以避免体系内部恶性竞争。上市公司的销售管理部专门负责内部市场
秩序管理，不允许子公司越界经营，并通过《行业子公司与客户事业本部经营范
围规定》等制度进行保障。若上市公司及其控制的其他企业与用友汽车发生同业
竞争则将使上市公司的前述规划失效，不利于上市公司对旗下各子公司的整体管
理，也不利于上市公司的整体利益。
综上，本次分拆后，用友汽车与上市公司业务不存在构成重大不利影响的同
45
业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
上市公司及其实际控制人、用友汽车已分别就为避免本次分拆后的同业竞争
情形作出承诺，详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本
次分拆上市符合相关法律法规”。
二、关联交易
（一）关联交易情况
最近三年内，用友汽车与用友网络及其主要关联方发生的交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用友网络科技股份有限公司 330.65 147.94 30.75
用友网络科技股份有限公司
14.23 21.34 -
常州分公司
北京红邸餐饮文化有限公司 14.01 29.25 1.12
合计 358.88 198.53 31.87
营业成本 26,276.44 28,312.67 29,647.78
关联采购占比 1.37% 0.70% 0.11%
2018 年、2019 年和 2020 年，上述关联采购金额占营业成本的比例分别为
0.11%、0.70%和 1.37%，占比较小。
（2）向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天津用友软件技术有限公司 13.21 14.97 15.27
用友网络科技股份有限公司 242.51 - -
用友广信网络科技有限公司 268.87 207.74 -
46
合计 524.59 222.70 15.27
营业收入 47,609.62 48,697.62 48,673.99
关联销售占比 1.10% 0.46% 0.03%
2018 年、2019 年和 2020 年，上述关联销售金额占营业收入的比例分别为
0.03%、0.46%和 1.10%，占比较小。
（3）关联租赁
单位：万元
租赁资产
出租方 承租方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
种类
用友(南昌)产业基
用友汽车 房屋 49.58 48.33 29.92
地发展有限公司
合计 49.58 48.33 29.92
租赁费用(含物业管理费、水电费)总计 1,201.71 1,026.41 886.99
关联租赁占比 4.13% 4.71% 3.37%
2018 年、2019 年和 2020 年，上述关联租赁金额占租赁费用的比例分别为
3.37%、4.71%和 4.13%，占比较小。
（4）无偿使用商标
最近三年，用友汽车无偿使用用友网络持有的注册号为 558108、1352294、
1352455、1353699、3067661、3291114、3291119 的“用友”注册商标；用友网
络与用友汽车于 2014 年 1 月签订《商标许可协议》，约定用友网络在非独家、非
排他许可和不得转让的基础上无偿授权用友汽车在经营范围内进行的日 常生产
经营中使用上述商标。该许可自协议生效之日起，至 2019 年 12 月 31 日止，许
可期届满时如用友网络未提出异议，则自动续期。
2、偶发性关联交易
最近三年内，用友汽车未发生过偶发性关联交易。
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
47
项目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
用友广信网络科
121.50 98.70 -
技有限公司
应收账款
合计 121.50 98.70 -
占当期余额比例 0.92% 0.58% -
用友广信网络科
28.50 - -
技有限公司
合同资产
合计 28.50 - -
占当期余额比例 2.43% - -
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
用友网络科技股
12.74 35.38 -
份有限公司
用友网络科技股
应付账款 份有限公司常州 1.78 - -
分公司
合计 14.51 35.38 -
占当期余额比例 0.22% 0.59% -
天津用友软件技
- 3.97 3.05
术有限公司
预收账款
合计 - 3.97 3.05
占当期余额比例 - 0.07% 0.05%
天津用友软件技
3.02 - -
术有限公司
用友网络科技股
合同负债 139.03 - -
份有限公司
合计 142.05 - -
占当期余额比例 1.53% - -
2018 年、2019 年、2020 年各年末，用友汽车对用友网络及其主要关联方的
应收款项和应付款项往来余额主要系用友汽车与关联方正常业务往来所致。
（二）本次分拆对用友网络和用友汽车关联交易的影响
本次分拆用友汽车上市后，公司仍将保持对用友汽车的控制权，用友汽车仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆用友汽车
48
上市而发生变化。对于用友汽车，本次分拆上市后，公司仍为用友汽车的控股股
东，用友汽车向公司及公司关联方的关联采购及关联销售仍将计入用友汽车每年
关联交易发生额。
（三）关于避免关联交易的承诺
用友网络及其实际控制人、用友汽车已分别就规范本次分拆后的关联交易情
形作出承诺，详见本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本
次分拆上市符合相关法律法规”
49
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》 证券法》 重组管理办法》
《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、
及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市
符合相关法律法规”所述，用友汽车、公司及其实际控制人已分别就避免同业竞
争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与用友汽车不存在重大不利影响的同业
竞争情形。本次分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案（修订稿）“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市
符合相关法律法规”所述，公司与用友汽车不存在显失公平的关联交易，用友汽
车、公司及其实际控制人已分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，
公司和用友汽车将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立
性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
本次分拆可使用友网络和用友汽车的主业结构更加清晰，同时也有利于用友
网络和用友汽车更加快速的对市场环境做出反应，从而推动上市公司体系不同业
务均衡发展。本次分拆上市完成后，用友汽车将直接对接资本市场，利用资本市
场丰富的融资渠道加强研发投入，实现主营业务的做大做强；用友网络所持有用
友汽车股权流动性显著改善，其内在价值将充分释放，权益价值将进一步提升。
50
综上所述，公司分拆用友汽车至科创板上市有利于维护公司股东权利，将对
公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆
子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
用友网络于 2020 年 11 月 23 日召开董事会审议分拆所属子公司上市相关事
项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算区间为 2020 年 10 月
27 日至 2020 年 11 月 23 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易
日（2020 年 10 月 26 日），用友网络股票（股票代码：600588.SH）、上海证券综
51
合指数（指数代码：000001.SH）、万得应用软件指数（指数代码：882513.WI）
累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 （2020 年 10 月 26 （2020 年 11 月 23 涨跌幅
日） 日）
用 友 网 络 股 票 收盘价
42.51 44.78 5.34%
（元/股）
上海证券综合指数（点） 3,251.12 3,414.49 5.03%
万得应用软件指数（点） 9,262.31 9,124.74 -1.49%
剔除大盘因素涨跌幅 0.31%
剔除同行业板块因素涨跌幅 6.83%
2020 年 10 月 26 日，用友网络股票收盘价为 42.51 元/股；2020 年 11 月 23
日，用友网络股票收盘价为 44.78 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，用友
网络股票价格累计涨跌幅为 5.34%，未超过 20%。上海证券综合指数同期累计涨
跌幅为 5.03%，万得应用软件指数同期累计涨跌幅为-1.49%；扣除同期上海证券
综合指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 0.31%，扣除同期万得应用
软件指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 6.83%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，用友网络股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条相关标准。
52
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2021 年 3 月 26 日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《若干规定》及《用友网络科技股份有限
公司章程》等有关规定，认真审阅了公司第八届第十七次董事会相关会议资料，
现就本次分拆事项，发表如下独立意见：
“公司编制的《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《公司法》、
《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操
作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆符合公司发展战略，有利于公司突出
主营业务、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利
益，不损害中小股东的利益。
本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、
批准事项，已在《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息
科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对
可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规
定。
公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十七
次会议审议的《关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至
科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司至科创板上市方案的议案》、《关于<用友网络科技
53
股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科
创板上市的预案（修订稿）>的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市符合
<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分 拆所属子
公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独
立性及持续经营能力的议案》、《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次分拆有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权
公司董事会办理相关事项。”
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律法规的规定；
（三）本次分拆上市用友网络信息披露充分、完整；
（四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；
（五）本次分拆后用友网络能够保持独立性及持续经营能力；
（六）用友汽车具备相应的规范运作能力；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准；
（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问核查意见
法律顾问认为：用友网络具备本次分拆上市的主体资格；用友网络本次分拆
上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；用友网络已按照中国证监会、上交
所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市相关事项已经用友网络董事会
54
审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、审计机构核查意见
审计机构认为：用友网络管理层对于分拆用友汽车至科创板上市符合《若干
规定》的相关要求的认定，与审计师在核查程序中获取的信息在所有重大方面保
持一致。
55
第七章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
住所 上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
法定代表人 贺青
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
项目主办人 黄央、孙逸然
二、法律顾问
名称 君合律师事务所上海分所
上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座
住所
26 层
负责人 邵春阳
联系电话 021-22086241
传真 021-52985492
经办律师 陶旭东、钱弋浅
三、审计机构
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区东长安大街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12
住所
室
执行事务合伙人 毛鞍宁
联系电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办注册会计师 王静、张英
56
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________ ____________
王文京 郭新平 吴政平 陈强兵
____________ ____________ ____________
张为国 王丰 周剑
57
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
章培林 高志勇 章珂
58
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
谢志华 徐洲金 欧阳青
王 健 徐 洋 任志刚
左 骏 杜 宇 孙淑嫔
张成雨 李俊毅 吴 平
59
（此页无正文，为《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车
信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
用友网络科技股份有限公司
2021 年 月 日
60
