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君合律师事务所上海分所
关于用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：用友网络科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受用友网络科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“用友网络”）的委托，担任用友网络分拆所属
子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“用友汽车”）于上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问，
出具本《君合律师事务所上海分所关于用友网络科技股份有限公司分拆所属子公
司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市股票交易自查期间内相
关方买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民
共和国（以下简称“中国”）在本专项核查意见出具日以前正式公布并实施的法
1
律、法规及规范性文件和中国证监会的相关规定，就用友网络自本次分拆上市首
次作出决议前六个月至《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽
车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一
交易日期间（即 2020 年 5 月 23 日至 2021 年 3 月 26 日），内幕信息知情人买卖
用友网络股票的事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次分拆上市有关的法律问题、针对本专项核査意见出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表核查意见，并不依据任何中国境外
法律发表核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的核查意见；
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等规定，针对本专项核査意见出具日前已经发生或存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验，保证核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本专项核查意见作为用友网络本次分拆上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意用友网络在其为本次分拆上市所制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内
容，但用友网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 本所律师根据律师行业公认的业务标准对用友网络就本次分拆上市向本
所律师提供的有关文件材料进行了适当核查。对于本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、用友网
络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具核查意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示用友网络及其他接受本所律师査验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
2
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所
作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；用友网络已保证，其已向本所律师
提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有
关文件，并确认提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致；
5. 本专项核査意见仅供本次分拆上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司本次分拆上市有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具本专项核查意见如下：
3
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人的自查期间为上市公司董事会关于本次分
拆上市首次作出决议前六个月至《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公
司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披
露日前一交易日（即 2020 年 5 月 23 日至 2021 年 3 月 26 日）。
二、本次分拆上市的内幕知情人核查范围
根据用友网络提供的内幕信息知情人员登记表、相关方提供的《关于买卖用
友网络科技股份有限公司股票的自查报告》（以下统称“自查报告”）、中登公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更査询证明》《股东股份变更明细清单》
并经核查，本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 用友网络及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 用友汽车及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3. 本次分拆上市相关中介机构及具体业务经办人员；
4. 其他内幕信息知情人员；
5. 上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、本次分拆上市相关机构和相关自然人买卖用友网络股票的情况
（一）相关自然人买卖用友网络股票情况
根据相关方出具的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次分拆核查范围内相关自然人在自
查期间买卖用友网络股票的情况如下：
序 变更股数 变更 变更后持股
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期
号 （股） 情况 数（股）
1. 王仕平 北京用友科技有 2020 年 12 月 29 日 11,700 卖出 113,610
4
序 变更股数 变更 变更后持股
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期
号 （股） 情况 数（股）
限公司监事 2021 年 1 月 25 日 61,500 卖出
用友网络高级副
2. 杨晓柏 2021 年 1 月 5 日 702,584 卖出 0
总裁
2020 年 8 月 17 日 5,000 卖出
2020 年 8 月 26 日 4,300 买入
2020 年 10 月 12 日 7,012 卖出
2020 年 10 月 14 日 15,000 卖出
2020 年 11 月 2 日 423 卖出
2020 年 11 月 24 日 1,400 买入
用友网络 BIP 产
2020 年 12 月 17 日 1,400 卖出
3. 徐红星 品管理部业务规 2,800
2020 年 12 月 24 日 1,500 买入
划总监
2021 年 1 月 14 日 1,500 卖出
2021 年 1 月 15 日 1,500 买入
2021 年 1 月 21 日 1,500 卖出
2021 年 1 月 29 日 1,200 买入
2021 年 2 月 4 日 600 买入
2021 年 3 月 24 日 1,000 买入
2020 年 5 月 27 日 3,000 买入
2020 年 6 月 1 日 1,000 买入
2020 年 6 月 2 日 800 买入
2020 年 7 月 1 日 4,000 买入
2020 年 7 月 3 日 2,000 买入
2020 年 7 月 9 日 1,000 买入
2020 年 7 月 13 日 3,000 买入
2020 年 7 月 14 日 2,000 买入
2020 年 7 月 15 日 1,000 买入
2020 年 7 月 16 日 1,000 买入
用友网络法务部 2020 年 8 月 11 日 1,000 卖出
4. 耿凡 256,915
总经理 2020 年 8 月 17 日 3,000 卖出
2020 年 8 月 18 日 8,000 卖出
2020 年 8 月 31 日 420 卖出
2020 年 9 月 4 日 500 买入
2020 年 9 月 9 日 500 买入
2020 年 9 月 17 日 1,000 买入
2020 年 9 月 21 日 1,000 卖出
2020 年 9 月 24 日 2,000 买入
2020 年 10 月 9 日 3,500 卖出
2020 年 10 月 22 日 500 买入
2020 年 10 月 23 日 500 买入
5
序 变更股数 变更 变更后持股
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期
号 （股） 情况 数（股）
用友网络财务管
5. 方俊 2020 年 6 月 17 日 1,000 卖出 534
理部部门经理
用友网络证券事 2020 年 5 月 27 日 9,000 买入
6. 沙栋 务代表王臆凯母 0
2020 年 6 月 1 日 9,000 卖出
亲
2020 年 7 月 13 日 200 买入
2020 年 7 月 16 日 200 买入
用友汽车监事赵 2020 年 8 月 3 日 200 卖出
7. 岑小月 1,310
旭母亲 2020 年 8 月 4 日 200 买入
2021 年 3 月 5 日 300 买入
2021 年 3 月 25 日 300 卖出
用友汽车其他知 2020 年 8 月 31 日 1,000 买入
8. 张建新 66
情人员 2020 年 10 月 15 日 1,000 卖出
2020 年 5 月 25 日 100 买入
2020 年 6 月 2 日 200 买入
2020 年 6 月 3 日 400 买入
2020 年 7 月 1 日 1,160 卖出
2020 年 7 月 1 日 400 买入
2020 年 7 月 2 日 400 买入
2020 年 7 月 3 日 500 卖出
2020 年 7 月 3 日 500 买入
2020 年 7 月 7 日 800 卖出
2020 年 7 月 7 日 300 买入
2020 年 7 月 8 日 500 买入
2020 年 7 月 14 日 800 卖出
用友网络法务部 2020 年 7 月 14 日 600 买入
9. 耿文元 1,000
总经理耿凡父亲 2020 年 7 月 15 日 400 卖出
2020 年 7 月 15 日 400 买入
2020 年 7 月 16 日 200 买入
2020 年 7 月 21 日 400 卖出
2020 年 7 月 23 日 400 买入
2020 年 7 月 24 日 200 买入
2020 年 7 月 27 日 200 卖出
2020 年 7 月 28 日 200 买入
2020 年 7 月 31 日 500 卖出
2020 年 7 月 31 日 500 买入
2020 年 8 月 3 日 500 卖出
2020 年 8 月 4 日 800 买入
2020 年 8 月 6 日 500 卖出
6
序 变更股数 变更 变更后持股
姓名 任职及亲属关系 股份变更日期
号 （股） 情况 数（股）
2020 年 8 月 10 日 500 卖出
2020 年 8 月 10 日 500 买入
2020 年 8 月 11 日 300 买入
2020 年 8 月 18 日 500 卖出
2020 年 8 月 19 日 700 买入
2020 年 8 月 28 日 500 卖出
2020 年 8 月 31 日 500 买入
2020 年 9 月 9 日 500 卖出
2020 年 9 月 9 日 500 买入
2020 年 9 月 18 日 500 卖出
2020 年 9 月 21 日 500 买入
2020 年 9 月 29 日 800 卖出
2020 年 10 月 12 日 500 卖出
2020 年 10 月 15 日 800 买入
2020 年 10 月 21 日 200 买入
2020 年 11 月 3 日 800 卖出
2020 年 11 月 3 日 900 买入
2020 年 11 月 6 日 800 卖出
2020 年 11 月 10 日 400 买入
2020 年 11 月 11 日 300 买入
2020 年 11 月 19 日 500 卖出
2020 年 11 月 23 日 500 买入
针对上述买卖上市公司股票的情况，上述自然人已出具声明及承诺如下：
1. 对王仕平在自查期间买卖用友网络股票的行为，王仕平作出如下说明及
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
2. 对杨晓柏在自查期间买卖用友网络股票的行为，杨晓柏作出如下说明及
7
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
3. 对徐红星在自查期间买卖用友网络股票的行为，徐红星作出如下说明及
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票,不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
4. 对耿凡在自查期间买卖用友网络股票的行为，耿凡作出如下说明及承诺：
“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间内，本
人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用友网络
股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其他直系
亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机构以及
相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票等交易
取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
5. 对方俊在自查期间买卖用友网络股票的行为，方俊作出如下说明及承诺：
“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆不存
8
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间内，本
人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用友网络
股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其他直系
亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机构以及
相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票等交易
取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
6. 对沙栋在自查期间买卖用友网络股票的行为，沙栋作出如下说明及承诺：
“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，且本人买卖、交
易用友网络股票均系在知悉本次分拆前，与本次分拆不存在关系，不涉及利用内
幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间内，本人从未公开或泄露有关
内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用友网络股票，除本人在自查报
告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实
名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺，
若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内
幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票等交易取得的相应收益无偿转
让给用友网络。”
7. 对岑小月在自查期间买卖用友网络股票的行为，岑小月作出如下说明及
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
8. 对张建新在自查期间买卖用友网络股票的行为，张建新作出如下说明及
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
9
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
9. 对耿文元在自查期间买卖用友网络股票的行为，耿文元作出如下说明及
承诺：“本人买卖、交易用友网络股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分
拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。在本次分拆自查期间
内，本人从未公开或泄露有关内幕信息，从未直接或间接建议他人买入或卖出用
友网络股票，除本人在自查报告中列示买卖用友网络股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖用友网络股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖用友网络股票行为被证券监督管理机
构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖用友网络的股票
等交易取得的相应收益无偿转让给用友网络。”
综上所述，除上述自然人外，本次分拆上市核查范围内其他相关自然人不存
在买卖用友网络股票的情况。
（二）相关机构购买上市公司股票情况
根据相关法人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查
询结果，本次分拆上市核查范围内相关机构在自查期间买卖用友网络股票的情况
如下：
序 累计买入 累计卖出 核查期末
名称 关系
号 股份（股） 股份（股） 持股情况（股）
国泰君安证券股 独立财务
1 8,618,815 8,365,086 2,531,713
份有限公司 顾问
国泰君安证券股份有限公司为本次分拆上市的独立财务顾问，针对上述股票
买卖情形，国泰君安证券股份有限公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相
10
关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业
操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公
司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲
突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖用友网络股票是依据其自身
独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司在用
友网络本次分拆过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
用友网络股票，也不以任何方式将用友网络本次分拆之未公开信息披露给第三方
或者建议他人买卖用友网络股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上所述，除上述机构外，本次分拆上市核查范围内相关机构在自查期间不
存在买卖用友网络股票的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，在前述相关方出具的自査报告及相关声明与承诺
真实、准确、完整的情况下，自査期间内上述相关方买卖上市公司股票的行为不
属于《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人
利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆
上市的实质性障碍。
本专项核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于用友网络科技股份有限公司
分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市股票交
易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》的签字页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
___________________
负责人：邵春阳
___________________
经办律师：陶旭东
___________________
经办律师：钱弋浅
年 月 日
