用友网络：北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见2021-07-24
北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2021）第 471 号
致：用友网络科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与用友网络科技股份有限公
司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律
顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《用友网络科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行 法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件， 随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何 人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
公司系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司。2001
年 4 月 18 日，中国证监会下发了《关于核准北京用友软件股份有限公司公开发
行股票的通知》（证监发行字[2001]28 号），核准公司采用上网定价发行方式向社
会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股；根据公司确认，2001 年 5 月 18 日，
公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“用友软件”，
股票代码“600588”。
经公司 2014 年 12 月 24 日召开的第六届董事会 2014 年第十次会议及 2015
年 1 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“用友软件
股份有限公司”变更为“用友网络科技股份有限公司”。本次名称变更完成后，公
司向上海证券交易所提交了证券简称由“用友软件”变更为“用友网络”的申请，并
获批准。
根据公司提供的公司《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，用友网络的基本情况如下：
名称 用友网络科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000600001760P
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区北清路 68 号
法定代表人 王文京
注册资本 324,872.1271 万元
成立日期 1995 年 1 月 18 日
营业期限 1999 年 12 月 6 日至长期
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机
经营范围 耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软
硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
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技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机房
所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息
服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可
证有效期至 2025 年 06 月 18 日）；信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（增值电信业
务经营许可证有效期至 2025 年 09 月 09 日）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；互联网数据中心业务（机房所在地
为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业
务（不含互联网信息服务）（全国）、信息服务业务（仅限互联网信
息服务）（不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的
《审计报告》（安永华明（2021）审字第 60469423_A01 号）、信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《内部控制审计报告》
（XYZH/2021BJAI20024）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，本次激励计划为限制性
股票激励计划，具体如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数
量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制
性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予、解除限售条件，
限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股票回购
注销的调整，限制性股票激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，
公司和激励对象发生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1、本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股
东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，
助推公司战略目标落地。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次
激励计划激励对象确定为符合条件的公司高级管理人员及其他骨干员工（不包括
独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 2,076 人，包括在公司任职的高级管理人
员、中高级管理人员、专家等骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级
管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司具有
雇佣关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3、本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股；公
司拟向激励对象授予不超过 10,462,100 股公司限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 3,270,531,450 股的 0.320%。
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本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励 计划所
获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次股权激励限制性股票的股票
种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
款、第十二条及第十四条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
樊冠军 高级副总裁 135,600 1.30% 0.004%
杨晓柏 高级副总裁 91,500 0.87% 0.003%
齐麟 董事会秘书 35,400 0.34% 0.001%
其他骨干员工（2,073 人） 10,199,600 97.49% 0.312%
合计 10,462,100 100.00% 0.320%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划授
予对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，已列明激励对象、可获授的权益数量及
占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
款的规定。
5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期如下：
（1） 有效期
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本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2） 授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过 后由公
司董事会确定。
（3） 限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月。
（4） 解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注
销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（5） 禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本所律师认为，本次限制性股票
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管
理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和第
二十五条的规定。
6、本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划的授予价格及其确
定方法如下：
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为二级市场回购均价 33.75 元/股（采用四舍五入
保留两位小数）的 50%，为 16.88 元/股。
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（2）本次授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《管理办法》等有关规定，对定价依
据进行说明如下：
（a）着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0 战略实施的第 II 阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为
核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据
方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各
类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循
A 股上市公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，对
激励对象的吸引力大，激励性强。
（b）考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激
励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使
高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影
响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用公司从二级
市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，更适合公司及激励对象的现状。
公司已经聘请上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“上海荣正”）作
为独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。上海荣正认为，本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理
方式，本激励计划具备操作上的可行性；从长远看，本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；授予价格和确定原则符合相
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关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行；本次
股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法的相关规
定，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条、三十六条的规定。
7、本次激励计划的授予条件、解除限售条件与业绩考核指标
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了限制性股票的授予条件、解
除限售条件，明确了公司业绩考核要求及个人业绩考核要求，并说明了考核要求
的科学性和合理性。本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件、解除
限售条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、
第十一条和第十八条的规定。
8、本次激励计划的其他内容
（1）根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（2）根据《激励计划（草案）》中激励计划会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（3）根据《激励计划（草案）》中激励计划的生效程序、授予程序、限制性
股票解除限售的程序、限制性股票回购注销程序、本次激励计划的变更及终止程
序等实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（八）款、第（十一）款、第（十二）款的规定。
（4）根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（5）根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生争议解决的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。
2、2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会办 理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2021 年 7 月 23 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》并发表审核意见、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。监事会就《激励计划（草
案）》及摘要发表审核意见：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2021 年 7 月 23 日，公司监事会出具了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>激励对象名单的核查意见》，监事会认为，本次股权激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，其作为
本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
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5、2021 年 7 月 23 日，公司独立董事出具了《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及相关事项的独立意见》，对《激励计划（草案）》及其摘
要进行了认真审核，发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（2）公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励
对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意《激励计划（草案）》，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对于《激励计划（草案）》设定考核指标进行了认真审核，并
发表了独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考
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核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对本次激励计划激励名单充分听取公示意见，并在股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单公示情况的说明。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、第九条第
（二）款的相关规定。
（二）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经核查，本所律师认为，本次激励计
划激励对象的确认符合《管理办法》第三十七条相关规定。
根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条规定。
综上，本所律师认为激励对象的确定依据、范围及核实情况符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决
议及意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股
东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，
助推公司战略目标落地。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事和监
事会认为，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，董事会审议
关于本次激励计划相关议案，不涉及关联关系的董事回避表决情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实行股
权激励计划的主体资格；
（二） 本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三） 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规
定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序；
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（四） 本次股权激励对象的确定依据、范围及核实情况符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定；
（五） 公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的
相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关信息披露义务；
（六） 公司未为激励对象提供财务资助；
（七） 本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、法
规、规范性文件规定的情形；
（八） 本次激励计划等相关议案的审议，不涉及关联关系的董事 回避表决
情况；
（九） 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议 通过后方
可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
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2021 年 月 日
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