2021 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二一年八月九日
2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要 ........... 3
用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ........ 24
用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案 ..................................................... 25
2021 年第二次临时股东大会会议资料
用友网络科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体
人员遵守：
一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东
发言。
四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、 本次股东大会共有 3 项议案，第 1 至 3 项议案为为特别议案，须由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
用友网络科技股份有限公司
股东大会秘书处
二零二一年八月九日
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用友网络科技股份有限公司
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会议时间：2021 年 8 月 9 日下午 14:00
会议地点：用友产业园区（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
会议主持人：董事长王文京
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会会议议程
三、 审议会议议案
（一）审议《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
（二）审议《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（三）审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
四、 股东发言
五、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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会议议案一：
用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要
各位股东：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）已召开第八届董事
会第二十三次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以
下简称“本计划”）。
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，具体内容如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 用友网络科技股份有限公司
法定代表人 王文京
股票代码 600588.SH
股票简称 用友网络
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2001 年 5 月 18 日
注册地址 北京市海淀区北清路 68 号
办公地址 北京市海淀区北清路 68 号
统一社会信用代码 91110000600001760P
（二）经营范围
零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
（增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 07 月 07 日）；互联网信息服务（不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务许可证有效
期至 2021 年 04 月 16 日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服
务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品
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和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第
二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以工商行
政管理机关核准的经营范围为准。）
（三）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 8,524,588,604 8,509,659,748 7,703,495,046
“软件业务收入”和“云服务
业务收入” （不含“金融类云 7,466,162,452 7,165,293,413 6,429,189,991
服务业务收入”）之和
云服务业务收入（不含“金融
3,422,485,893 1,970,234,805 850,630,308
类云服务业务收入”）
归属于上市公司股东的净利润 988,601,470 1,182,989,733 612,130,382
归属于上市公司股东的扣除非
904,408,788 677,451,238 532,161,942
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,613,019,564 1,533,042,056 2,042,653,091
2020 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
主要会计数据
日 日 日
归属于上市公司股东的净资产 7,542,940,505 7,172,633,891 6,570,697,503
总资产 16,950,263,178 17,538,382,707 15,220,896,594
归属于上市公司股东的每股净
2.31 2.20 2.03
资产(元/股)
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益(元/股) 0.31 0.37 0.19
稀释每股收益(元/股) 0.30 0.37 0.19
扣除非经常性损益后的基本每
0.28 0.21 0.17
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.86 18.35 10.27
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扣除非经常性损益后的加权平
13.59 10.47 8.93
均净资产收益率（%）
（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 王文京 董事长兼总裁
2 郭新平 副董事长
3 吴政平 董事
4 周剑 独立董事
5 张为国 独立董事
6 王丰 独立董事
7 章培林 监事会主席
8 章珂 监事
9 高志勇 监事
10 徐洲金 执行副总裁兼财务总监
11 谢志华 高级副总裁
12 王健 高级副总裁
13 徐洋 高级副总裁
14 任志刚 高级副总裁
15 孙淑嫔 高级副总裁
16 张成雨 高级副总裁
17 李俊毅 高级副总裁
18 吴平 高级副总裁
19 樊冠军 高级副总裁
20 杨晓柏 高级副总裁
21 齐麟 董事会秘书
二、激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子
公司的骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同
关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
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以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年股票
期权与限制性股票激励计划以及 2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
2018 年 9 月 14 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 28 名激励对象授予 88.397 万份股票
期权，向 28 名激励对象授予 44.203 万股限制性股票。
（二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
2019 年 8 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 150 名激励对象授予 141.219 万份股
票期权，向 150 名激励对象授予 70.606 万股限制性股票。
（三）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 38 名激励对象授予 496.33 万份股票
期权，向 1,676 名激励对象授予 1,827.5161 万股限制性股票。
上述三期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定
方案并执行。
四、激励计划方式及标的股票来源
（一）本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（二）具体回购程序如下：
1、公司于 2019 年 1 月 2 日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于 2019 年 1 月 3 日披露的《公司
第七届董事会第三十次会议决议公告》(编号：临 2019-001)、《公司关于以集中竞价交易
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方式回购股份方案的公告》(编号：临 2019-002)。
2、截至 2019 年 7 月 2 日，公司回购时间已到期，公司于 2019 年 7 月 4 日披露了《公
司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(详见公告临 2019-050)，实际回购公司股份
19,186,721 股，占公告日公司总股本的 1%。
3、2019 年激励计划使用 706,060 股作为限制性股票的来源，该期激励计划授予后剩
余 18,480,661 股。
4、2020 年激励计划使用 18,275,161 股作为限制性股票的来源，该期激励计划授予
后剩余 205,500 股。
5、公司于 2021 年 3 月 5 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。详情请见公司于 2021 年 3 月 6 日披露的《公
司第八届董事会第十六次会议决议公告》（编号：临 2021-010）、《公司关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的公告》（编号：临 2021-011）。
6、公司于 2021 年 7 月 5 日披露了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公
告》（详见公告临 2021-051），2021 年 3 月 6 日至 2021 年 6 月 30 日期间，公司累计回购
股份数量为 17,698,377 股，占公司目前总股本的比例为 0.5411%。
7、截至目前，公司回购账户中股份数为 17,903,877 股。
本期激励计划中的 10,462,100 股限制性股票全部来源于上述回购后未使用的公司股
票。
五、激励计划拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 10,462,100 股公司限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 3,270,531,450 股的 0.320%。
截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2019 年股票
期权与限制性股票激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 132.60 万份/万股,权益分派之后调整为
224.0940 万份/万股，2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 211.825 万份/万
股,权益分派之后调整为 275.3725 万份/万股，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授
予股票 2,323.8461 万份/万股，，加上本次授予的 1,046.210 万股，合计为 3,869.5226
万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 3,270,531,450 股的 1.183%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
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额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
六、 激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为符合条件的公司高级管理人员及其他骨干员工（不包括独立董
事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定，包括带领公司实现战略的领军团队（核
心骨干团队），承担集团战略落地实现和支撑的重要骨干（主要为中高级管理人员和专家），
以及专业能力强、岗位价值明显的其他骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 2,076 人，约占截止到 2020 年 12 月 31 日在册员工
总数 18,082 人的 11.48%，包括在公司任职的高级管理人员、中高级管理人员、专家等骨
干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘
任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系。
（三）不能成为本计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划草案及其摘要公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得作为激励对象。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
樊冠军 高级副总裁 135,600 1.30% 0.004%
杨晓柏 高级副总裁 91,500 0.87% 0.003%
齐麟 董事会秘书 35,400 0.34% 0.001%
其他骨干员工（2,073 人） 10,199,600 97.49% 0.312%
合计 10,462,100 100.00% 0.320%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、其他骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为二级市场回购均价 33.75 元/股（采用四舍五入保留两
位小数）的 50%，为 16.88 元/股。
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（二）本次授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
对定价依据进行说明如下：
1、着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0 战略实施的第 II 阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为核心的
业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才
以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各类人才的抢夺异常激励，
且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循 A 股上市
公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，对激励对象的吸引力
大，激励性强。
2、考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过
高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及时变现
持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。因此，在公司
发生相同的股份支付费用的情况下，采用公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行
授予，更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照公司从二级市场回购股票的平均价
格的 50%进行授予。
八、激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，
并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日
起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；任期届满前离职的，在任期届满后 6 个月内、或离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照回购价格进行回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
限制性股票各个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，2021
第一个解除限售期 年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 20%
限制性股票 以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，2022
第二个解除限售期 年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 30%
说明：
1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。
2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。
由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对象对应期
间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（四）个人绩效考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B+或 B，则上一年度激励对象个人绩效
考核结果统称为“合格”，激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除限售当期的限制
性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 或 D，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“不合格”，限制性股票由公司按照回购价格进行回购注销。拟回购的限制性股票
不能再授予其他激励对象。
（五）考核要求的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标
的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
本激励计划授予限制性股票的目的重点放在了保留公司主营业务相关的骨干人才上，
公司选取“软件业务收入”、“云服务业务收入”作为公司层面业绩考核指标是公司主营业
务发展战略的要求。
当前，软件业务、云服务业务收入是公司主要收入来源，其中，软件业务占公司 2020
年总收入的 47.4%；云服务业务是公司实现公司 3.0 战略的重点业务，占公司 2020 年总
收入的 40.1%。从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云服务的发展规模，云服务业
务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。未来，此两类收入将是公司核心竞争
力的重要体现。
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择“软件业
务收入”和“云服务业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、
肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核
以“361”为基本指导原则对考核结果实行强制分布，强制分布比例为：30%为 A(杰出)、
30%为 B+(良好)、30%为 B(合格)、10%为 C 或 D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注 30%
的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础
上实现组织活力。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须为正数。
（三）公司发生增发事项的，限制性股票的授予数量及授予价格不作调整。
（四）限制性股票激励计划（授予数量、授予价格）调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和权
益价格的，公司必须提交股东大会审议。
十一、激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
1、董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励
计划，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并
履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双
方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见。
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关权益
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
公司统一组织激励对象解除限售，并提前通知激励对象。主要程序如下：
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票份额。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将
回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定，
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的
个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协
议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销：
(1) 公司控制权发生变更；
(2) 公司出现合并、分立等情形；
(3) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(4) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(5) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(6) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(7) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条
件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售
的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象出现如下情形之一的，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除
限售的限制性股票将由公司以回购价格回购后注销：
（1）劳动合同到期，激励对象不续签的；
（2）主动离职的；
（3）触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为导致的劳动合同解除。
3、激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获准已解除限售的权益继续有效，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购价格回购后
注销。
（1）劳动合同到期，公司决定不续签的；
（2）双方协商一致解除劳动合同的；
（3）因严重违反公司制度被公司降职、降级、或调换岗位的。
4、激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子公司的股权
激励，需要首先退出本激励计划，其已获准已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销，除非经过公司董事会
特殊批准。
5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退
休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后公司业绩考核条件作为其尚未进入
尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，直
接按照个人绩效考核结果为 B（合格）进行计算。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票继续有效，情
况发生后公司业绩考核条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为 B（合格）进行计算。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获准已解除限售的权益继续
有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，其已获授限
制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，情况发生后公司业绩考核
条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件，直接按照个人绩效考核结果为 B（合格）进行计算。
（2）激励对象若因其他原因身故的，其已获准已解除限售的权益继续有效，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购后注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会
计科目的具体值。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司按照回购价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测
算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股 19.80
元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
考虑到员工的离职率等因素，此次公司授予 1,046.210 万股限制性股票应确认的总费
用预计为 19,264.9109 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在
相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2021 年 8 月
底，则 2021 年-2023 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,046.210 19,264.9109 4,816.2277 11,237.8647 3,210.8185
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二一年八月九日
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案二：
用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
公司已召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二一年八月九日
24
2021 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案三：
用友网络科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
公司已召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格或回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该
等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
25
2021 年第二次临时股东大会会议资料
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内一直有效。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二一年八月九日
26
