北京市天元律师事务所

   关于用友网络科技股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

         调整及首次授予事项的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                  关于用友网络科技股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见


                                               京天股字（2021）第 471-1 号



致：用友网络科技股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与用友网络科技股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，
为公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关
事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《用友网络科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票



                                     2
激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：



                                   3
       一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权


    2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


    2021 年 7 月 23 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《公司关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并就上述议案发表了审核意见。


    2021 年 7 月 23 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其设定考核指
标进行了认真审核，出具了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
摘要>的独立意见》、《关于本次<股权激励计划>设定考核指标的科学性和合理性
的独立意见》。


    2021 年 7 月 23 日，公司监事会出具了《关于〈公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>激励对象名单的核查意见》，且公司于 2021 年 7 月 24 日披露了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。


    2021 年 8 月 4 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，2021 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 2
日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激
励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查并出具了核
査意见，公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划（草案）》的激励对象合法、有
效。




                                     4
    2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 4 日，独立董事王丰接受其他独立董事委
托，作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会中所审议的《激励计划（草
案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。


    2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。


    2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    2021 年 8 月 24 日，公司独立董事发表了《关于公司第八届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》，（1）关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量，独立董事认为，公司本次对《激励计划（草案）》激励
对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》以及公司激励计划中的相关
规定；调整后的激励对象符合《管理办法》、激励计划的规定，主体资格合法、
有效；董事会本次调整激励对象名单及授予权益数量已经公司 2021 年第二次临
时股东大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量。（2）关于向激励对象授予限制性股票，独立董事认为，本次
激励计划的授予日为 2021 年 8 月 24 日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，
本次激励计划的激励对象主体资格有效。审议本议案时，公司向激励对象授予限
制性股票的程序合规。因此，同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 24
日，并同意向符合授予条件的 2,062 名激励对象授予 10,372,100 万股限制性股票。


                                     5
    2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关
规定。


    二、关于本次股权激励计划的调整情况


    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2021 年 8
月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《激励计划（草案）》
中 14 名激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，需对激励计划的激励对象
人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由
2,076 人调整为 2,062 人，授予的限制性股票总数由 10,462,100 股调整为
10,372,100 股。


    公司独立董事发表意见，认为公司本次对《激励计划（草案）》激励对象名
单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》以及公司激励计划中的相关规定；
调整后的激励对象符合《管理办法》、激励计划的规定，主体资格合法、有效；
董事会本次调整激励对象名单及授予权益数量已经公司 2021 年第二次临时股东
大会授权，履行了必要的程序，决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，同意公司调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予权益数量。


    公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。




                                     6
    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。


    三、关于本次股权激励计划的首次授予事项


    （一）本次激励计划的授予日


    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《公司关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2021 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 24 日为公司 2021 年
限制性股票激励计划的授予日。


    公司独立董事发表意见：确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计
划的授予日为 2021 年 8 月 24 日。


    公司第八届监事会第十八次会议亦同意公司 2021 年限制性股票激励计划的
授予日为 2021 年 8 月 24 日。


    3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予
日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：


    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

                                     7
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。


    （二）关于本次激励计划的授予对象


    1、2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    2、2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的
授予条件已经成就，同意确定 2021 年 8 月 24 日为授予日，授予 2,062 名激励对
象 10,372,100 万股限制性股票。


    3、2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    4、公司独立董事于 2021 年 8 月 24 日就关于授予激励对象限制性股票的事
项发表独立意见，认为本次激励计划的授予日为 2021 年 8 月 24 日，该授予日符
合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计
划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象
获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。审议本议
案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，同意公司本次激励计
划的授予日为 2021 年 8 月 24 日，并同意向符合授予条件的 2,062 名激励对象授
予 10,372,100 万股限制性股票。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的规定，不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股
票的情形。


    （三）关于本次激励计划的授予条件
                                     8
    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


                                   9
    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见


    综上，本所律师认为：


    （一）公司本次激励计划及本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；


    （二）本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的规定；


    （三）公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定；


    （四）公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定，不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形；


    （五）《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；


    （六）本次激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）




                                    10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                    20202021 年   月   日




                                     11