用友网络：上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-25
公司简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年八月二十四日
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序................................................................ 6
五、本次限制性股票的授予情况................................................................................ 6
六、本次限制性股票授予条件说明............................................................................ 9
七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
股权激励计划、本激励计划、
指 《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人
激励对象 指
员及骨干员工
公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
限制性股票授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对用友网络股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用
友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
用友网络 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计
划”）已履行必要的审批程序：
1、2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第十六次会议审议
通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十八次会议审议通过了《公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据用友网络第八届董事会第二十五次会议，本次限制性股票的授予日为
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2021 年 8 月 24 日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股。
2、授予权益数量
本次实际授予激励对象限制性股票 10,372,100 股，占公司目前股本总额的
0.317%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
激励对象获授的限制性股票情况具体如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
樊冠军 高级副总裁 135,600 1.31% 0.004%
杨晓柏 高级副总裁 91,500 0.88% 0.003%
齐麟 董事会秘书 35,400 0.34% 0.001%
其他骨干员工（2,059 人） 10,109,600 97.47% 0.309%
合计 10,372,100 100.00% 0.317%
（四）本激励计划的调整事项
鉴于激励计划中 14 激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，公司于
2021 年 8 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激
励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票
授 予 的 激 励 对 象 由 2,076 人 调 整 为 2,062 人 ， 授 予 的 限 制 性 股 票 总 数 由
10,462,100 股调整为 10,372,100 股。
（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为二级市场回购均价 33.75 元/股（采用四舍五
入保留两位小数）的 50%，为 16.88 元/股。
2、本次授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等
有关规定，对定价依据进行说明如下：
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（1）着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0 战略实施的第 II 阶段，该阶段最关键的目标是以云业务
为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大
数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对
上述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留
的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵
循 A 股上市公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授
予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
（2）考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权
激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定
致使高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资
格，影响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用公
司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，更适合公司及激励对象的
现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照公司从二级市场回购股
票的平均价格的 50%进行授予。
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六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激
励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，用友网络不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外用友网络
也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司
本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，用友网络科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，用友网络科技股份有限公司不存在不符合公司
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 24 日
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