中信证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为用友网
络科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“用友网络”、“公司”）非公开发行
股票项目的保荐机构和主承销商。用友网络非公开发行股票项目已于 2021 年 8
月 2 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。
中信证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构，根据《关于加强对通过发
审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下
简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过
发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘
录 5 号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通
知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）等有关规定，就发行人
2021 年上半年度业绩情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体
如下：
一、关于 2021 年半年度报告的说明
发行人于 2021 年 8 月 19 日披露了 2021 年半年度财务报告，显示公司 2021
年 上 半 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 21,505.43 万 元 ， 同 比 上 升
740.02%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-8,142.87 万元，
较上年同期的-1,670.77 万元减少 6,472.10 万元。公司 2021 年半年度主要财务数
据如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
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项目 2021-06-30 2020-12-31 变动比例
资产总计 1,693,247.50 1,695,026.32 -0.10%
负债合计 938,227.62 840,298.74 11.65%
所有者权益合计 755,019.88 854,727.57 -11.67%
少数股东权益 101,289.12 100,433.52 0.85%
（二）简要利润表
单位：万元、%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例
营业收入 317,694.99 295,032.73 7.68%
营业成本 136,127.85 136,519.54 -0.29%
营业毛利 181,567.15 158,513.19 14.54%
营业利润 14,592.85 2,881.42 406.45%
净利润 14,517.21 2,197.07 560.75%
归属于母公司股东
21,505.43 2,560.10 740.02%
净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -8,142.87 -1,670.77 -
东净利润
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例
经营活动产生的现
-68,821.23 -59,752.04 -
金流量净额
投资活动产生的现
-85,347.62 -177,830.98 -
金流量净额
筹资活动产生的现
26,544.11 -4,007.02 -
金流量净额
现金及现金等价物
-127,226.65 -241,345.53 -
净增加额
二、公司 2021 年上半年度业绩变动情况及原因
公司业务经营具有一定的季节性波动特点，四季度收入和回款占比较高，前
三季度视具体经营情况，收入和净利润存在波动。从历史期间看，过往 5 年公司
全年均实现了较好的盈利，但季报与中报因年度中期经营情况不同，也曾呈现出
较同期波动或暂时亏损的情况，该等中期业绩变动系公司业务经营中的正常波
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动。截至本报告出具日，公司经营情况稳定，未出现重大不利变化。
2021 年上半年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
-8,142.87 万元，较上年同期的-1,670.77 万元减少 6,472.10 万元，主要原因系公
司为更好地进一步聚焦云服务与软件主业、应对企业服务产业竞争加剧的情况，
加速推进向云服务业务转型，并战略性地加大对研发、市场营销与销售的投入，
导致研发费用同比增长 18.85%，销售费用同比增长 49.71%。同时，新冠疫情的
延续对公司业绩也带来了短期的影响。
公司 2021 年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 21,505.43 万元，
同比增长 740.02%，主要原因系处置北京畅捷通支付技术有限公司股权等产生的
投资收益金额较大。
四、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前
是否已经充分提示风险
如前所述，公司 2021 年上半年度扣非后归母净利润受经营季节性和云服务
业务转型等影响出现波动，系公司业务经营中的正常波动，且与公司历史期间经
营业绩变动情况相比，波动金额处于合理区间，在发审会前难以准确估计相应金
额。
发行人非公开发行股票项目已于 2021 年 8 月 2 日通过中国证券监督管理委
员会发行审核委员会审核。发行人在发审会召开前，于 2020 年 12 月 29 日披露
的 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）中，对可能影响公司经营业绩
的因素，如市场竞争情况和人力资源情况等方面，进行了充分地风险提示。
此外，保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于用友网络科技股
份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《中信证券股份有限公司关于用
友网络科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之发行保荐书》均已对可能导
致公司经营业绩下滑进行了风险揭示，具体如下：
（一）宏观环境变化引致的风险
受全球新冠疫情影响，各国经济增长明显放缓。虽然政府已经出台了包括下
调存款准备金、降低利率、鼓励民间投资等多项政策，但未来一段时间内，国内
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企业对软件产品及服务的投资很可能因经济形势的不明朗而趋于保守，由此可能
对发行人的经营情况造成一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
发行人主要从事管理软件及云服务的研发、销售及相关技术培训和服务，所
处市场为企业互联网（To B）市场。随着移动互联网时代的来临，越来越多软件
公司和大型互联网公司进入企业互联网（To B）市场，行业面临转型升级，市场
竞争激烈，市场开拓难度不断提升，软件更新换代速度较快。发行人需要持续保
持在产品和服务方面的既有优势，才能不断开发新产品，拓展新市场领域，保持
未来业绩增长。
……
（四）人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因
素，专业能力强、经验丰富而稳定的研发团队与技术服务团队将是行业内企业的
核心竞争力，而企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识
结构更新快、人力成本不断上升的特点。发行人可能会面临核心技术人员和管理
人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理
人员的风险。
……”
五、公司 2021 年上半年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
根据发行人于 2021 年 8 月 19 日披露的《用友网络 2021 年半年度报告》，公
司 2021 年上半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-8,142.87
万元，较上年同期的-1,670.77 万元减少 6,472.10 万元。
公司 2021 年半年度经营业绩有所下滑主要由于公司进一步聚焦云服务与软
件主业，加速推进向云服务业务转型，报告期内，公司执行占市场战略，增加高
端销售人员及售前咨询顾问，加大了业务宣传力度；为进一步优化云产品性能，
公司加大了对产品的研发投入。此外公司根据相关行业政策继续调整、控制金融
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业务的业务开展，陆续剥离了第三方支付等金融业务，金融服务业务实现收入
22,547 万元，同比下降 63.2%。
随着企业数字化转型需求的不断提升，企业软件与云服务产业趋势向好，对
于公司云转型战略的推进具有促进作用。2021 年上半年，公司云服务业务收入
为 15.06 亿元，同比增长 100.70%；软件业务收入为 14.45 亿元，同比下降 8.94%。
公司历史首次云服务业务超过大于软件业务收入，标志着公司业务结构和收入实
现了高质量的转型。
综上所述，虽然在公司云转型的过程中公司 2021 年半年度业绩有所下滑，
但随着公司业务结构调整逐步完成、募投项目的顺利实施和国内新冠肺炎疫情的
缓解，公司的盈利能力将进一步增强。因此，2021 年半年度业绩下滑不会对公
司以后年度经营产生重大不利影响。
六、公司 2021 年上半年业绩下滑对本次募投项目的影响
本次发行计划募集资金总额不超过人民币 529,843.51 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 用友商业创新平台 YonBIP 建设项目 459,713.00 459,713.00
用友产业园（南昌）三期研发中心建设
2 62,787.00 62,787.00
项目
3 补充流动资金及归还银行借款 7,343.51 7,343.51
合计 529,843.51 529,843.51
本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力
及巩固公司的市场地位，提升公司的经营效益。同时，此次募集资金投资项目有
利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司
进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力的提升。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金
实力将得到有效提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场
地位，促进公司的长期可持续发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均
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未发生实质性不利变化，公司 2021 年上半年度业绩下滑未对本次募投项目构成
重大不利影响。
七、公司 2021 年上半年度业绩下滑对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与用友网络实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 用友网络实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 本次非公开发行申请文件不存在虚假记
1
重大遗漏 载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人 用友网络不存在权益被控股股东或实际
2
严重损害且尚未消除 控制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保 用友网络及其附属公司不存在违规对外
3
且尚未解除 提供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受 用友网络不存在董事、高级管理人员最近
到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
4
个月内受到过证券交易所公开谴责 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公
开谴责的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人员因 用友网络或其现任董事、高级管理人员不
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
5
法违规正被中国证监会立案调查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的
用友网络 2020 年度财务报表经注册会计
6 审计报告。保留意见、否定意见或无法表
师出具了标准无保留意见的审计报告
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益 用友网络不存在严重损害投资者合法权
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的其他情形 益和社会公共利益的其他情形
截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2021 年上半年度业
绩下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
八、保荐机构核查情况
经核查，本保荐机构认为，自通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会
审核之日（2021 年 8 月 2 日）起至本核查意见签署日，发行人不存在贵会《关
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于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过
发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影
响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的
重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。具体情况如下：
1、保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份
有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》及《中信证券股份有限公司关于用友
网络科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票之发行保荐书》中对可能造成公
司经营业绩下滑的事项进行了风险揭示。
2、虽然发行人 2021 年上半年经营业绩面临一定的压力，但发行人经营情况
未发生重大不利变化，发行人 2021 年上半年度业绩下滑不会对发行人长期的经
营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人 2021 年上半年度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等
产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人 2021 年上半年度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的障
碍。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李艳梅 卢丽俊
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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