北京市高朋律师事务所

                关于用友网络科技股份有限公司

             回购注销部分限制性股票相关事宜的

                             法律意见书

致：用友网络科技股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规和规范性文件的相关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）
接受用友网络科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司回购注销部分
限制性股票实施情况出具本法律意见书。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


    （二）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项
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所必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。


    （三）本所律师仅对与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律专业事
项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。


    （四)）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    （五）本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：


一、 本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权


    1、2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制
性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。


    2、2021年3月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
十三次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已
授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对象马超1人发生了《公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《2018年激励计划》"）
中规定的激励对象发生个人变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回
购注销上述1人已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,070股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。


    2021年3月27日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露

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《公司关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号:
临2021-023）。根据公司的说明，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人
要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述回购注销已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2018年激励计划》的规定。


二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况


    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量


    根据《管理办法》及《2018年激励计划》的相关规定，鉴于公司马超1名激
励对象发生个人变动的情形，不具备解锁条件，公司回购注销上述人员本次股权
激励授予但尚未解锁的限制性股票。


    本次回购注销限制性股票涉及马超1人，拟回购注销限制性股票5,070股。


    （二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源


    根据公司说明，公司就本次限制性股票回购事项支付的全部回购价款为公司
自有资金。


    （三）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况


    本次回购注销后，公司有限售条件股份减少5,070股，相应公司股本总数减
少5,070股。
    根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。


    （四）本次回购注销的安排

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    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称"中登上海分公司"）开设了回购专用证券账户（账户号码
"B882266732"），并向中登上海分公司申请办理了对上述激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的回购注销手续，预计于2022年3月11日完成注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因及数量、
回购资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及
《2018年激励计划》的相关规定。


三、 结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原
因及数量、回购资金来源、回购注销安排等符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《2018年激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事
项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理减
少注册资本等手续。


    本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖
章后生效。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于用友网络科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




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                                                         王 磊




                                                         年   月   日




                                签署页